关于上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告

信会师报字[2020]第ZA15925号

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会：

我们接受委托，对后附的上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称贵公司）董事会编制的截至2020年11月24日止的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》进行鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供贵公司为以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金之目的使用，不得用作任何其他目的。

二、贵公司的责任

贵公司的责任是提供真实、合法、完整的实物证据、原始书面材料、副本材料、口头证言以及我们认为必要的其他证据；按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的要求编制《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对贵公司董事会编制的上述说明独立地提出鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。执业准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序，并根据所取得的材料做出职业判断。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，贵公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

附件：《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》

立信会计师事务所 中国注册会计师：王许

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：雷飞飞

中国·上海 二〇二〇年十一月二十五日

上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

专项说明第1页

上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

深圳证券交易所：

根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定的编制要求，本公司将以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况专项说明如下：

一、 募集资金基本情况：

经中国证券监督管理委员会《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》(证监许可【2020】1861号)核准，公司以非公开发行方式向上海东方证券资产管理有限公司及易方达基金管理有限公司共2名特定对象发行人民币普通股（A股）16,049,776股，发行价为62.68元/股，募集资金总额为人民币1,005,999,959.68元，扣除承销费、保荐费以及各项其他发行费用人民币15,075,354.79元（不含增值税）后实际募集资金净额为人民币990,924,604.89元。上述资金于2020年11月5日全部到位，已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2020年11月5日出具信会师报字[2020]第ZA15838号《验资报告》。

二、 非公开发行股票预案中披露募集资金投资项目情况

根据《上海百润投资控股集团股份有限公司二〇二〇年度非公开发行股票预案》披露，本次非公开发行股票募集资金总额不超过100,600万元，扣除发行费用将全额用于烈酒（威士忌）陈酿熟成项目，具体如下表所示：

项目总投资金额高于本次拟投入募集资金金额部分由公司自筹解决；若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于本次募集资金投资项目使用金额，不足部分由公司自筹解决；在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。该项目由公司下属全资子公司巴克斯酒业（成都）有限公司实施。

三、 自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

公司本次非公开发行股票募集资金投资项目于2020年5月28日经公司2020年第一次临时股东大会审议通过。部分募集资金投资项目在募集资金实际到位之前已由公

上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明

专项说明第2页

司利用自筹资金先行投入，截止2020年11月24日，预先投入具体情况如下：

单位：人民币元

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会二〇二〇年十一月二十五日