上海百润投资控股集团股份有限公司

关于使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司上海巴克斯酒业有限公司（以下简称“巴克斯酒业”）及其全资子公司巴克斯酒业（成都）有限公司[以下简称“巴克斯（成都）”]提供无息借款。现将相关情况公告如下：

一、募集资金情况概述

经中国证监会出具的《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，根据最终的发行情况，公司非公开发行A股股票16,049,776股，发行价格为62.68元/股，募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。根据本次非公开发行A股股票发行预案，本次募集资金扣除发行费用后全部用于募集资金投资项目（以下简称“募投项目”），本次项目使用募集资金投入情况如下表所示：

单位：万元

二、使用募集资金提供借款实施募投项目的情况

根据公司非公开发行A股股票预案，公司非公开发行股票募集资金总额（含发行费用）不超过100,600万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟投入烈酒（威士忌）陈酿熟成项目。若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金净额低于拟投资项目的实际资金需求总额，公司将根据实际募集资金数额及各项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目具体投资数额，不足部分由公司自筹解决。公司非公开发行股票募集资金投资项目，烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体为巴克斯酒业（成都）。巴克斯酒业（成都）是巴克斯酒业之全资子公司，而巴克斯酒业是公司全资子公司。为保证募投项目顺利实施，公司拟使用募集资金对巴克斯酒业及烈酒（威士忌）陈酿熟成项目实施主体巴克斯（成都）提供无息借款，以保障募集资金投资项目的顺利实施。

三、借款对象的基本情况

（一）上海巴克斯酒业有限公司

公司名称：上海巴克斯酒业有限公司

统一社会信用代码：913101157575920012

成立时间：2003年12月22日

注册地址：浦东新区新场镇新沃路88号

注册资本：12000万元人民币

法定代表人：林丽莺

经营范围：食品流通，从事货物及技术进出口业务，食品生产 。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

股东情况：公司持有其100%股权。

经营情况：截至2020年9月30日，巴克斯酒业总资产208,461.80万元，净资产34,144.15万元，2020年1-9月，营业收入19,838.71万元，净利润51,203.14万元（注：

该财务数据未经审计）。

（二）巴克斯酒业（成都）有限公司

公司名称：巴克斯酒业（成都）有限公司统一社会信用代码：91510183332018098X成立时间：2015年4月9日注册地址：邛崃市临邛镇南江路18号注册资本：20000万元人民币法定代表人：林丽莺经营范围：生产、销售其他酒、饮料；预包装食品（不含熟食卤味、冷冻冷藏）的批发兼零售（以上经营项目未取得相关行政许可，不得开展经营活动；取得许可证后，按许可证核定项目和时限经营）；从事货物、技术进出口业务。股东情况：巴克斯酒业持有其100%股权。经营情况：截至2020年9月30日，巴克斯酒业（成都）有限公司总资产72,305.33万元，净资产23,401.60万元，2020年1-9月，营业收入12,951.94万元，净利润万4,969.92元（注：该财务数据未经审计）

四、本次借款的目的及对公司的影响

本次使用募集资金向全资子公司提供借款，是基于募投项目实施主体建设需要，有利于保障募投项目顺利实施，募集资金的使用方式和用途等符合公司的发展战略以及相关法律法规的规定，符合公司及全体股东的利益。巴克斯酒业（成都）有限公司是巴克斯酒业的全资子公司，巴克斯酒业是公司的全资子公司，公司向其提供借款期间对其生产经营管理活动具有控制权，财务风险可控，借款形成坏账的可能性较小。

五、本次提供借款后的募集资金管理

在经董事会批准通过后，公司将开设募集资金专户，并与保荐机构、募集资金监管银行及接受借款的各级子公司签订了募集资金三方监管协议。后续公司将根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及公司《募集资金管理制度》等规定，做好募集资金的存放、管理与使用工作。

六、相关审批程序及意见

（一）董事会审议情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目的议案》，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

（二）监事会意见

公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目，有利于募投项目的顺利实施、募集资金使用效率的提高以及效益的充分发挥，符合募集资金使用计划及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益。同意使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

（三）独立董事意见

公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目事项符合相关法律、法规和规章制度的规定，符合募投项目的发展需要，符合全体股东利益需要，同意公司使用募集资金对全资子公司提供借款实施募投项目。

（四）保荐机构核查意见

保荐机构认为：上市公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事亦发表了明确的同意意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司规范运作指引（2020 年修订）》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定，募集资金的使用符合募集资金投资项目的实施需求，有利于保障募投项目顺利实施，符合公司及全体股东的利益。综上，保荐机构对百润股份使用募集资金向全资子公司提供借款实施募集资金投资项目的事项无异议。

七、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

3．《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司使用募集资金向全资子公司提供借款实施募投项目的核查意见》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十六日