上海百润投资控股集团股份有限公司

关于使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2020年11月25召开第四届董事会第十五次会议、第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金69,188,234.49元。现将相关情况公告如下：

一、 本次募集资金投入和置换情况概述

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2020]1861号”《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，公司本次向2名特定对象非发行股份16,049,776股，发行价格为人民币62.68元/股，本次发行募集资金总额为1,005,999,959.68元，扣除发行费用15,075,354.79元（不含税）后，本次募集资金净额为990,924,604.89元。上述发行募集资金到位情况业经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具信会师报字[2020]第ZA15838号《验资报告》验证。

为使公司募集资金投资项目顺利进行，在募集资金到位前，公司以自筹资金预先投入本次募投项目。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（信会师报字[2020]第ZA15925号）（以下简称“《鉴证报告》”），截至2020年11月24日止，公司募投项目累计已投入自筹资金69,188,234.49元，因此本次拟使用募集资金置换金额为69,188,234.49元，具体情况如下：

单位：万元

二、 本次募集资金置换先期投入的实施

根据《百润股份：2020年度非公开发行股票预案》中关于募集资金运用的规定：在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位之后予以置换。公司本次使用募集资金置换先期投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行。募集资金置换时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》等相关规定。

三、相关审批程序及意见

1. 董事会审议情况

公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《关于公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换先期投入募投项目的自筹资金69,188,234.49元。

2. 监事会意见

监事会认为：本次置换不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，置换时间距募集资金到账时间不超过6个月，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》和公司《募集资金管理制度》等相关法律法规的规定。同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金69,188,234.49元。

3. 独立董事意见

公司独立董事对本次使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金情况进行了认真核查后，认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金，是必要的、合理的，有利于提高募集资金使用效率，实现投资者利益最大化；公司上述行为没有与募投项目实施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况；本次置换时间距离募集资金到账时间没有超过六个月，内容及程序均符合有关法律法规及公司《募集资金管理制度》等规定，同意公司使用募集资金69,188,234.49元置换预先投入募投项目的自筹资金。

4. 会计师鉴证意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）认为：公司董事会编制的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的专项说明》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》的相关规定，与实际情况相符。

5. 保荐机构核查意见

保荐机构认为：上市公司本次用募集资金置换先期已投入的自筹资金，已经董事会和监事会审议通过，独立董事发表明确同意的意见，履行了必要的审批程序，并由会计师事务所出具了《鉴证报告》。同时，本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过6个月，符合募集资金投资项目的实施计划，不存在改变募集资金投向或损害股东利益的情况，符合《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关规定要求。保荐机构对百润股份以募集资金置换先期投入资金的事项无异议。

四、备查文件

1.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届董事会第十五次会议决议》

2.《上海百润投资控股集团股份有限公司第四届监事会第十四次会议决议》

3．《独立董事关于第四届董事会第十五次会议相关事项的独立意见》

4．立信会计师事务（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》

5．《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司以募集资金置换先期投入资金的核查意见》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司董事会

二〇二〇年十一月二十六日