华创证券有限责任公司

关于上海百润投资控股集团股份有限公司

非公开发行股票

上市保荐书

保荐机构（主承销商）

（贵州省贵阳市云岩区中华北路216号）

二〇二〇年十一月

华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司

非公开发行股票上市保荐书

深圳证券交易所：

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2020]1861号）核准，同意上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“百润股份”）发行股份数量不超过155,940,795股。本次非公开发行已于2020年11月4日完成，实际发行16,049,776股。百润股份已办理完验资手续，并将尽快办理工商登记变更手续。华创证券有限责任公司（以下简称“华创证券”、“保荐机构”）接受百润股份的委托，担任百润股份本次非公开发行的上市保荐机构。华创证券认为百润股份申请本次非公开发行股票并上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：

一、发行人基本情况

（一）发行人概况

中文名称：上海百润投资控股集团股份有限公司

英文名称：SHANGHAI BAIRUN INVESTMENT HOLDING GROUPCO.,LTD.

公司类型：股份有限公司（上市）

注册资本：519,802,650元人民币

实收资本：519,802,650元人民币

注册地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

办公地址：上海市康桥工业区康桥东路558号

法定代表人：刘晓东成立日期：1997年6月19日上市地点：深圳证券交易所证券代码：002568证券简称：百润股份统一社会信用代码：91310000632005686K邮政编码：201319电话：021-58135000传真：021-58136000电子信箱：bairun@bairun.net互联网网址：http://www.bairun.net发行人经营范围：

香精香料的制造加工。香精香料化工原料及产品批发零售；经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业，企业管理，投资与资产管理。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】。

（二）发行人主要财务数据和财务指标

发行人2017年、2018年、2019年财务数据摘自立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的信会师报字[2018]第ZA10364号、信会师报字[2019]第 ZA12139号以及信会师报字[2020]第ZA10348号标准无保留意见的审计报告。2020年1-9月的财务数据未经审计。

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

2、合并利润表主要数据

单位：万元

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

4、主要财务指标

二、申请上市股票的发行情况

本次非公开发行股票募集资金拟不超过100,600万元，发行股份数量不超过155,940,795股。本次非公开发行股票总数不超过本次交易前上市公司总股本的30%。本次发行股份均为有限售条件的股份。

（一）股票种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股）。

（二）每股面值

本次发行股票每股面值为人民币1.00元。

（三）发行方式

本次发行采取全部向特定投资者非公开发行股票的方式发行。

（四）发行数量

本次募集资金不超过100,600万元，发行股份数量不超过155,940,795股（含）。

根据本次发行的申购情况，确定最终发行股份数量为16,049,776股。

（五）发行价格

本次发行底价为50.33元/股，不低于发行期首日（2020年10月28日）前20个交易日公司股票均价62.90元/股的80%。认购对象可以在该价格基础上以增加0.01元/股的整数倍形式确定其申报价格及相对应的认购股数，申报价格须精确到 0.01元/股。

发行人和本次发行的主承销商根据本次发行的认购情况对有效认购进行了

累计投标统计，通过簿记建档的方式，按照价格优先、金额优先和时间优先的原则，最终确定本次发行的发行价格为62.68元/股。

（六）本次发行的发行对象概况

1、发行对象及认购数量

本次非公开发行股票发行对象为2名，未超过35名。公司最终确定本次非公开发行的发行对象与发行数量如下表所示：

2、各发行对象的基本情况

（1）易方达基金管理有限公司

类型：其他有限责任公司

住所：广东省珠海市横琴新区宝华路6号105室-42891（集中办公区）

法定代表人：刘晓艳

注册资本：13,244.20万元人民币

成立日期：2001年4月17日

经营范围：公开募集证券投资基金管理、基金销售、特定客户资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

（2）上海东方证券资产管理有限公司

类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

住所：上海市黄浦区中山南路318号31层

法定代表人：潘鑫军

注册资本：30,000万元人民币

成立日期：2010年6月8日经营范围：证券资产管理业务；公开募集证券投资基金管理业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

3、关于发行对象履行私募投资基金备案的核查

经核查，最终获配的2名投资者中，易方达基金管理有限公司、上海东方证券资产管理有限公司均以其管理的公募基金参与本次认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》规定的私募投资基金，无需进行私募基金管理人的登记和私募基金的备案。

4、发行对象的认购资金来源核查

经核查，本次非公开发行对象的资金来源合法、合规，不存在直接或间接使用百润股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方资金的情形；不存在接受百润股份及其董事、监事、高级管理人员等关联方直接或间接的财务资助、借款、提供担保或者补偿的情形。

（七）股票锁定期

发行对象认购的公司本次发行的股份，自其上市之日起6个月内不得转让。

本次发行结束后，由于上市公司分配股票股利、资本公积金转增等原因增持的上市公司股份，亦遵照前述锁定期进行锁定。限售期结束后按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（八）募集资金金额

本次发行认购款项全部以现金支付，2个发行对象已将认购资金全额汇入主承销商指定的银行账户。2020年11月4日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《华创证券有限责任公司审核报告》（信会师报字[2020]第ZA15837号）。经审验，截至2020年11月4日止，华创证券实收资金总额为1,005,999,959.68元。

2020年11月5日，华创证券将扣除尚未支付的保荐承销费12,060,000.00

元后的认购股款余额993,939,959.68元划转至百润股份指定的资金账户。2020年11月5日，立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《上海百润投资控股集团股份有限公司验资报告》（信会师报字[2020]第ZA15838号）。经审验，截至2020年11月5日止，公司已收到主承销商华创证券划转的股票募集款993,939,959.68元（募集资金总额1,005,999,959.68元，扣除华创证券承销保荐费12,060,000.00元（含增值税））。公司募集资金总额人民币1,005,999,959.68元，扣除华创证券承销费、保荐费等各项发行费用15,075,354.79元（不含增值税）后实际募集资金净额为990,924,604.89元。其中增加注册资本（股本）人民币16,049,776.00元，增加资本公积-股本溢价974,874,828.89元。

（九）股份登记情况

发行人已于2020年11月12日就本次发行新增股份向中国证券登记结算有限公司深圳分公司提交相关登记材料。经确认，本次增发股份将于该批股份上市日的前一交易日日终登记到账，并正式列入上市公司的股东名册。本次发行新增股份的性质为有限售条件股份。

（十）本次发行前后发行人股本结构变动情况

本次非公开发行股份16,049,776股，发行完成后公司总股本从519,802,650股增加到535,852,426股，本次发行完成后，刘晓东仍为公司控股股东和实际控制人，公司股权结构仍然符合股票上市交易条件，本次非公开发行不会导致公司控制权发生变化。本次发行前后，公司的股权结构变化如下：

三、保荐机构是否存在可能影响其公正履行保荐职责情形的说明

经核查，保荐机构不存在下列可能影响其公正履行保荐职责的情形：

1、保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人股份的情形；

2、发行人持有或者控制保荐机构股份的情形；

3、保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐机构及其控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间存在互相提供担保或融资的情形；

5、保荐代表人、保荐业务负责人、内核负责人、保荐业务部门负责人及其他保荐业务人员与接受其服务的发行人及其关联方不存在利害关系，不存在妨碍其进行独立专业判断的情形；

6、保荐机构与发行人之间存在其他关联关系的情形。

四、保荐机构按照有关规定应当承诺的事项

（一） 保荐机构已在证券发行保荐书中做出如下承诺：

1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

5、保证所指定的保荐代表人及保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

9、本保荐机构为发行人本次非公开发行股票制作、出具的文件不存在虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏；10、中国证监会规定的其他事项。

（二）保荐机构自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。

（三）保荐机构遵守法律、行政法规和中国证监会对推荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。

五、关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

六、保荐机构和保荐代表人的联系方式

保荐机构（主承销商）：华创证券有限责任公司保荐代表人：崔攀攀、黄俊毅住 所：贵州省贵阳市中华北路216号华创证券大厦联系地址：广东省深圳市福田区香梅路1061号中投国际商务中心A座19层

电 话：0755-88309300传 真：0755-21516715

七、保荐机构认为应当说明的其他事项

本保荐机构无应当说明的其他事项。

八、保荐机构对发行人本次股票上市的保荐结论

保荐机构华创证券认为：百润股份本次发行的股票上市符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，百润股份本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件，华创证券同意保荐百润股份的股票上市交易，并承担相关保荐责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司非公开发行股票上市保荐书》之盖章页）

项目协办人：_______________

肖永松

保荐代表人：_______________ ________________

黄俊毅 崔攀攀

法定代表人、董事长：_______________

陶永泽

华创证券有限责任公司

2020年11月18日