上海百润投资控股集团股份有限公司

信息披露管理制度

（2025年4月修订）

第一章 总则

第一条 为规范上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的信息披露行为，提高公司规范化运作，增强公司透明度，保护公司、股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，进一步树立公司在资本市场的良好形象，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上市公司信息披露管理办法》等法律、行政法规、规范性文件的相关要求及《上海百润投资控股集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），结合公司实际情况，制定本制度。

第二条 本制度所称信息披露，是当发生或即将发生可能对公司证券及其衍生品的交易价格产生较大影响或者对投资决策有较大影响的信息以及证券监管部门要求或公司主动披露的信息（以下简称“重大信息”）时，根据法律、法规、规范性文件的规定及时将相关信息的公告文稿和相关备查文件报送深圳证券交易所登记，并在符合中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）规定条件的媒体发布。信息披露文件的形式主要包括：招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

前款“重大信息”，包括但不限于：

（一）与公司业绩、利润等事项有关的信息，如财务业绩、盈利预测和利润分配及公积金转增股本等；

（二）与公司收购兼并、资产重组、重大投资、对外担保等事项有关的信息；

（三）与公司股票发行、股票回购、股权激励计划等事项有关的信息；

（四）与公司经营事项有关的信息，如开发新产品、新发明、新的顾客群和新的供应商，订立未来重大经营计划，获得专利、政府部门批准，签署重大合同；

（五）与公司重大诉讼和仲裁事项有关的信息；

（六）应当披露的交易和关联交易事项有关的信息；

（七）有关法律法规、《上市规则》及深圳证券交易所其他规定所规定的其他应披露的事件和交易事项。

第三条 本制度适用对象范围包括但不限于如下机构和人员：

（一）公司董事会、监事会；

（二）公司董事、监事、董事会秘书和公司其他高级管理人员；

（三）公司各部门、各控股子公司（如有）（包括直接控股和间接控股）、各参股公司（如有）及其主要负责人；

（四）公司控股股东、实际控制人、持股百分之五以上的股东；

（五）法律、法规、规章及规范性文件规定的其他负有信息披露职责的公司部门和人员。

第四条 董事长是公司信息披露的最终责任人，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东及其实际控制人为信息披露义务人，信息披露义务人应接受中国证监会和证券交易所监管。

第二章 信息披露基本原则

第五条 信息披露应遵循真实、准确、完整、及时、公平的原则，不得有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

公司披露的信息应当同时向所有投资者披露，不得提前向任何单位和个人泄露。但是，法律、行政法规另有规定的除外。

在内幕信息依法披露前，内幕信息的知情人和非法获取内幕信息的人不得公开或者泄露该信息，不得利用该信息进行内幕交易。任何单位和个人不得非法要求信息披露义务人提供依法需要披露但尚未披露的信息。

第六条 公司及相关信息披露义务人披露的信息应当使用明确、贴切的语言和简明扼要、通俗易懂的文字，不得含有任何宣传、广告、恭维或者夸大等性质

的词句，不得有误导性陈述。

第七条 公司拟披露的信息如果存在不确定性、属于国家机密、临时性商业秘密或者是深圳证券交易所认可的其他情形，及时披露可能导致其违反国家有关保密的法律法规、损害公司利益或者误导投资者，并且符合以下条件的可以向深圳证券交易所说明理由，申请暂缓披露和申请暂缓披露的期限：

（一）拟披露的信息尚未泄漏；

（二）有关内幕人士已书面承诺保密；

（三）公司股票及其衍生品种未发生异常波动。

经深圳证券交易所同意，公司可以暂缓披露相关信息。若暂缓披露申请未获深圳证券交易所同意、暂缓披露的原因已经消除或者暂缓披露的期限届满的，公司应当及时披露。

第八条 依法披露的信息，应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体发布，同时将其置备于上市公司住所、证券交易所，供社会公众查阅。

信息披露文件的全文应当在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的报刊依法开办的网站披露，定期报告、收购报告书等信息披露文件的摘要应当在证券交易所的网站和符合中国证监会规定条件的报刊披露。

信息披露义务人不得以新闻发布或者答记者问等任何形式代替应当履行的报告、公告义务，不得以定期报告形式代替应当履行的临时报告义务。

第九条 信息披露义务人应当将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局。

第十条 信息披露文件应当采用中文文本。同时采用外文文本的，公司应当保证两种文本内容一致。两种文本发生歧义时，以中文文本为准。

第三章 信息披露的主要内容

第十一条 公司应当披露的信息包括招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书、定期报告和临时报告等。

第一节 招股说明书、募集说明书、上市公告书与收购报告书

第十二条 公司申请发行证券编制的招股说明书、募集说明书、上市公告书、收购报告书等应严格按照法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》等相关规定进行编制和披露。

第十三条 公司的董事、监事、高级管理人员应当按照有关规定对其签署书面确认意见，保证所披露的信息真实、准确、完整。

第二节 定期报告

第十四条 公司应当披露的定期报告包括年度报告、中期报告。凡是对投资者作出价值判断和投资决策有重大影响的信息，均应当披露。

年度报告中的财务会计报告应当经符合《证券法》规定的会计师事务所审计。

第十五条 年度报告应当在每个会计年度结束之日起四个月内，中期报告应当在每个会计年度的上半年结束之日起两个月内编制完成并披露。

第十六条 公司预计不能在规定期限内披露定期报告的，应当及时向深圳证券交易所报告，并公告不能按期披露的原因、解决方案以及延期披露的最后期限。

第十七条 年度报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况，报告期末股票、债券总额、股东总数，公司前十大股东持股情况；

（四）持股百分之五以上股东、控股股东及实际控制人情况；

（五）董事、监事、高级管理人员的任职情况、持股变动情况、年度报酬情况；

（六）董事会报告；

（七）管理层讨论与分析；

（八）报告期内重大事件及对公司的影响；

（九）财务会计报告和审计报告全文；

（十）中国证监会规定的其他事项。

第十八条 中期报告应当记载以下内容：

（一）公司基本情况；

（二）主要会计数据和财务指标；

（三）公司股票、债券发行及变动情况、股东总数、公司前10大股东持股情况，控股股东及实际控制人发生变化的情况；

（四）管理层讨论与分析；

（五）报告期内重大诉讼、仲裁等重大事件及对公司的影响；

（六）财务会计报告；

（七）中国证监会规定的其他事项。

第十九条 定期报告内容应当经公司董事会审议通过。未经董事会审议通过的定期报告不得披露。

公司董事、高级管理人员应当对定期报告签署书面确认意见，说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

监事会应当对董事会编制的定期报告进行审核并提出书面审核意见。监事应当签署书面确认意见。监事会对定期报告出具的书面审核意见，应当说明董事会的编制和审议程序是否符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告的内容是否能够真实、准确、完整地反映公司的实际情况。

董事、监事无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在董事会或者监事会审议、审核定期报告时投反对票或者弃权票。

董事、监事和高级管理人员无法保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。董事、监事和高级管理人员按照前款规定发表意见，应当遵循审慎原则，其保证定期报告内容的真实性、准确性、完整性的责任不仅因发表意见而当然免除。

第二十条 公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动的，应当及时进行业绩预告。

第二十一条 定期报告披露前出现业绩泄露，或者出现业绩传闻且公司证券及其衍生品种交易出现异常波动的，公司应当及时披露本报告期相关财务数据。

第二十二条 定期报告中财务会计报告被出具非标准审计报告的，公司董事会应当针对该审计意见涉及事项作出专项说明。

按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第14号－非标准审计意见及其涉及事项的处理》规定：

一、如公司财务报表被注册会计师发表否定意见或无法表示意见，公司董事会应当针对该审计意见涉及的事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）否定意见或无法表示意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；

（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

二、如公司财务报表被注册会计师发表保留意见，公司董事会应当针对审计意见涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）保留意见涉及事项的详细情况；

（二）相关事项对公司财务报表的影响金额；如确认影响金额不可行，应详细说明不可行的原因；

（三）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（四）消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

三、如公司财务报表被注册会计师出具带有解释性说明的审计报告，公司董事会应当针对解释性说明涉及的相关事项作出专项说明，包括（但不限于）：

（一）解释性说明涉及事项的详细情况；

（二）公司董事会、独立董事和监事会对该事项的意见；

（三）如存在其他信息重大错报或者持续经营重大不确定性段落，进一步说明消除相关事项及其影响的具体措施、预期消除影响的可能性及时间。

第二十三条 年度报告、中期报告的格式及编制规则，由中国证监会和证券交易所制定，公司将依照执行。

第三节 临时报告

第二十四条 发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件，投资者尚未得知时，公司应当立即披露，说明事件的起因、目前的状态和可能产生的影响。

前款所称重大事件包括：

（一）《证券法》第八十条第二款规定的重大事件；

（二）公司发生大额赔偿责任；

（三）公司计提大额资产减值准备；

（四）公司出现股东权益为负值；

（五）公司主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序，公司对相应债权未提取足额坏账准备；

（六）新公布的法律、行政法规、规章、行业政策可能对公司产生重大影响；

（七）公司开展股权激励、回购股份、重大资产重组、资产分拆上市或者挂牌；

（八）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份；任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（九）主要资产被查封、扣押或者冻结；主要银行账户被冻结；

（十）公司预计经营业绩发生亏损或者发生大幅变动；

（十一）主要或者全部业务陷入停顿；

（十二）获得对当期损益产生重大影响的额外收益，可能对公司的资产、负债、权益或者经营成果产生重要影响；

（十三）聘任或者解聘为公司审计的会计师事务所；

（十四）会计政策、会计估计重大自主变更；

（十五）因前期已披露的信息存在差错、未按规定披露或者虚假记载，被有关机关责令改正或者经董事会决定进行更正；

（十六）公司或者其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员受到刑事处罚，涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或者受到中国证监会行政处罚，或者受到其他有权机关重大行政处罚；

（十七）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；

（十八）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；

（十九）中国证监会规定的其他事项。

公司的控股股东或者实际控制人对重大事件的发生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。

第二十五条 公司变更公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地址、主要办公地址和联系电话等，应当立即披露。

第二十六条 公司应当在最先发生的以下任一时点，及时履行重大事件的信息披露义务：

（一）董事会或者监事会就该重大事件形成决议时；

（二）有关各方就该重大事件签署意向书或者协议时；

（三）董事、监事或者高级管理人员知悉该重大事件发生时。

在前款规定的时点之前出现下列情形之一的，公司应当及时披露相关事项的

现状、可能影响事件进展的风险因素：

（一）该重大事件难以保密；

（二）该重大事件已经泄露或者市场出现传闻；

（三）公司证券及其衍生品种出现异常交易情况。

第二十七条 公司控股子公司发生本办法第二十四条规定的重大事件，可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的，公司应当履行信息披露义务。

公司参股公司发生可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的事件的，公司应当履行信息披露义务。

第二十八条 涉及公司的收购、合并、分立、发行股份、回购股份等行为导致公司股本总额、股东、实际控制人等发生重大变化的，信息披露义务人应当依法履行报告、公告义务，披露权益变动情况。

第二十九条 公司应当关注本公司证券及其衍生品种的异常交易情况及媒体关于本公司的报道。

证券及其衍生品种发生异常交易或者在媒体中出现的消息可能对公司证券及其衍生品种的交易产生重大影响时，公司应当及时向相关各方了解真实情况，必要时应当以书面方式问询。

公司控股股东、实际控制人及其一致行动人应当及时、准确地告知公司是否存在拟发生的股权转让、资产重组或者其他重大事件，并配合公司做好信息披露工作。

第三十条 公司证券及其衍生品种交易被中国证监会或者证券交易所认定为异常交易的，公司应当及时了解造成证券及其衍生品种交易异常波动的影响因素，并及时披露。

第四章 信息披露的管理和责任

第三十一条 公司董事、监事、高级管理人员应当勤勉尽责，关注信息披露

文件的编制情况，保证定期报告、临时报告在规定期限内披露。

第三十二条 公司应当制定定期报告的编制、审议、披露程序。经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，提请董事会审议；董事会秘书负责送达董事审阅；董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；监事会负责审核董事会编制的定期报告；董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。

第三十三条 董事应当了解并持续关注公司生产经营情况、财务状况和公司已经发生的或者可能发生的重大事件及其影响，主动调查、获取决策所需要的资料。

第三十四条 监事应当对公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为进行监督；关注公司信息披露情况，发现信息披露存在违法违规问题的，应当进行调查并提出处理建议。

第三十五条 高级管理人员应当及时向董事会报告有关公司经营或者财务方面出现的重大事件、已披露的事件的进展或者变化情况及其他相关信息。

第三十六条 董事会秘书负责组织和协调公司信息披露事务，汇集公司应予披露的信息并报告董事会，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况。董事会秘书有权参加股东大会、董事会会议、监事会会议和高级管理人员相关会议，有权了解公司的财务和经营情况，查阅涉及信息披露事宜的所有文件。董事会秘书负责办理公司信息对外公布等相关事宜。

公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，财务负责人应当配合董事会秘书在财务信息披露方面的相关工作。

第三十七条 公司的股东、实际控制人发生以下事件时，应当主动告知公司董事会，并配合公司履行信息披露义务:

（一）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

（二）法院裁决禁止控股股东转让其所持股份，任一股东所持公司百分之五以上股份被质押、冻结、司法拍卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权等，或者出现被强制过户风险；

（三）拟对公司进行重大资产或者业务重组；

（四）中国证监会规定的其他情形。

应当披露的信息依法披露前，相关信息已在媒体上传播或者公司证券及其衍生品种出现交易异常情况的，股东或者实际控制人应当及时、准确地向公司作出书面报告，并配合公司及时、准确地公告。

公司的股东、实际控制人不得滥用其股东权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。

第三十八条 公司董事、监事、高级管理人员、持股百分之五以上的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明。公司应当履行关联交易的审议程序，并严格执行关联交易回避表决制度。交易各方不得通过隐瞒关联关系或者采取其他手段，规避公司的关联交易审议程序和信息披露义务。

第三十九条 信息披露义务人应当向其聘用的证券公司、证券服务机构提供与执业相关的所有资料，并确保资料的真实、准确、完整，不得拒绝、隐匿、谎报。

证券公司、证券服务机构在为信息披露出具专项文件时，发现公司及其他信息披露义务人提供的材料有虚假记载、误导性陈述、重大遗漏或者其他重大违法行为的，应当要求其补充、纠正。信息披露义务人不予补充、纠正的，证券公司、证券服务机构应当及时向公司注册地证监局和证券交易所报告。

第四十条 公司解聘会计师事务所的，应当在董事会决议后及时通知会计师

事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，应当允许会计师事务所陈述意见。股东大会作出解聘、更换会计师事务所决议的，应当在披露时说明解聘、更换的具体原因和会计师事务所的陈述意见。

第四十一条 为信息披露义务人履行信息披露义务出具专项文件的证券公司、证券服务机构及其人员，应当勤勉尽责、诚实守信，按照法律、行政法规、中国证监会规定、行业规范、业务规则等发表专业意见，保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。证券服务机构应当妥善保存客户委托文件、核查和验证资料、工作底稿以及与质量控制、内部管理、业务经营有关的信息和资料。证券服务机构应当配合中国证监会的监督管理，在规定的期限内提供、报送或者披露相关资料、信息，保证其提供、报送或者披露的资料、信息真实、准确、完整，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

第四十二条 会计师事务所应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，秉承风险导向审计理念，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行注册会计师执业准则、职业道德守则及相关规定，完善鉴证程序，科学选用鉴证方法和技术，充分了解被鉴证单位及其环境，审慎关注重大错报风险，获取充分、适当的证据，合理发表鉴证结论。

第四十三条 资产评估机构应当建立并保持有效的质量控制体系、独立性管理和投资者保护机制，恪守职业道德，遵守法律、行政法规、中国证监会的规定，严格执行评估准则或者其他评估规范，恰当选择评估方法，评估中提出的假设条件应当符合实际情况，对评估对象所涉及交易、收入、支出、投资等业务的合法性、未来预测的可靠性取得充分证据，充分考虑未来各种可能性发生的概率及其影响，形成合理的评估结论。

第四十四条 任何单位和个人不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得

在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。

第四十五条 公司信息披露相关文件、资料的档案由公司档案室负责保管，保存期限不少于十年。

第五章 重大信息内部报告

第四十六条 公司、控股子公司发生涉及担保和关联交易的事项，信息披露义务人应当在该事项发生前二十天向董事会秘书报告，同时报送与信息有关的书面文件材料。

公司、分公司、控股子公司发生或者即将发生第三十条规定的情形或重大事项，且该等情形或者重大事项尚未公开时，信息披露义务人应当在以下任一时间点内将相关信息及时以电话、传真或邮件方式向公司董事会秘书报告，同时将与信息有关的书面文件材料由信息披露义务人签字并加盖公章或部门印章，以现场送达、邮件或者传真形式报送董事会证券办公室：

（一）重大事项发生后的第一时间；

（二）公司与有关人有实质性的接触，或该事项有实质性进展时；

（三）公司与有关当事人签署意向书、协议或合同时，或该意向书、协议或合同发生重大变更、中止或者解除、终止时；

（四）重大事项获有关部门批准或已披露的事项被有关部门否决时；

（五）出现其他情况影响重大事项执行时，包括但不限于逾期付款、涉及事项的标的尚待交付或过户等；

（六）重大事项实施完毕时。

第四十七条 重大信息内部报告应提供的相关材料包括但不限于：

（一）发生重大事项的原因、各方基本情况、重大事项内容、对公司经营的影响等；

（二）所涉及的协议书、意向书、协议、合同等；

（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；

（四）中介机构关于重大事项所出具的意见书；

（五）公司内部对重大事项审批的意见。

第四十八条 董事会秘书或董事会证券办公室在收到公司信息披露义务人报告的重大信息后，应按照法律、法规、《上市规则》等规范性文件以及《公司章程》的有关规定，对上报的内部重大信息及时进行分析并作出判断。如需履行信息披露履行义务的，董事会秘书应及时提请公司履行相应审批和决策程序，并按照相关规定将信息予以公开披露。

第四十九条 公司重大信息内部报告责任人为董事会秘书，负责实施重大信息内部报告工作的部门为董事会证券办公室。信息披露义务人负有敦促本部门或单位信息收集、整理义务以及向董事会证券办公室报告其职权范围内所知悉的重大事项信息并提交经过其核对的相关文件材料的义务。

第五十条 公司之分公司及控股子公司应指定一名高级管理人员或董事会秘书负责实施重大事项内部报告工作。

第五十一条 各信息披露义务人应当保证其所提供的相关文件资料真实、准确、完整、及时，无重大隐瞒、重大遗漏、虚假陈述或引起重大误解之处。

第六章 信息披露的程序

第五十二条 定期报告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）报告期结束后，财务负责人、董事会秘书等相关人员及时编制定期报告草案，提请董事会审议；

（二）董事会秘书负责送达董事审阅；

（三）董事长负责召集和主持董事会会议审议定期报告；

（四）监事会负责审核董事会编制的定期报告；

（五）董事会秘书负责组织定期报告的披露工作。董事、监事、高级管理人员应积极关注定期报告的编制、审议和披露进展情况，出现可能影响定期报告按期披露的情形应立即向公司董事会报告。定期报告披露前，董事会秘书应当将定

期报告文稿通报董事、监事和高级管理人员。

第五十三条 临时公告的草拟、审核、通报、发布程序：

（一）由董事会证券办公室负责草拟，董事会秘书负责审核；

（二）涉及收购、出售资产、关联交易、公司合并分立等重大事项的，按《公司章程》及相关规定，分别提请公司董事会、监事会、股东大会审批；经审批后，由董事会秘书负责信息披露；

（三）临时公告应当及时通报董事、监事和高级管理人员。

第五十四条 公司信息发布应当遵循以下流程：

（一）董事会证券办公室制作信息披露文件；

（二）董事会秘书对信息披露文件的合规性进行审核；

（三）董事会秘书将信息披露文件报送深圳证券交易所审核登记；

（四）在符合中国证监会规定条件的媒体上进行公告；

（五）董事会秘书将信息披露公告文稿和相关备查文件报送上海证监局，并备置于公司住所供社会公众查阅；

（六）董事会证券办公室对信息披露文件及公告进行临时归档保存并定期移交档案室。

第五十五条 公司发现已披露的信息(包括公司发布的公告和媒体上转载的有关公司的信息)有错误、遗漏或误导时，应及时发布更正公告、补充公告或澄清公告。

第五十六条 董事会秘书接到证券监管部门的质询或查询后，应及时报告公司董事长，并与涉及的相关部门（公司）联系、核实。如有必要，由董事会秘书组织董事会证券办公室起草相关文件，提交董事长审定后，向证券监管部门进行回复。

第五十七条 公司相关部门草拟内部刊物、内部通讯及对外宣传文件的，其

初稿应提交董事会证券办公室审核后方可定稿、发布，防止在宣传性文件中泄漏公司未经披露的重大信息。

第七章 财务管理和会计核算的内部控制及监督机制第五十八条 公司财务信息披露前，应执行公司财务管理和会计核算的内部控制制度及公司保密制度的相关规定，确保财务信息的真实、准确，防止财务信息的泄漏。

第五十九条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务管理和会计核算进行内部审计监督。

第八章 与投资者、证券服务机构、媒体等信息沟通与机制

第六十条 董事会秘书为公司投资者关系活动负责人，未经董事会秘书同意或董事会授权，任何人不得进行投资者关系活动。

第六十一条 董事会证券办公室负责投资者关系活动档案的建立、健全、保管等工作，投资者关系活动档案至少应当包括投资者关系活动参与人员、时间、地点、内容等。

第六十二条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通前，实行预约制度，由董事会证券办公室统筹安排，并指派专人陪同、接待，合理、妥善地安排参观过程，并由专人回答问题、记录沟通内容。

第六十三条 投资者、证券服务机构、媒体等特定对象到公司现场参观、座谈沟通时，公司应当合理、妥善地安排参观过程，避免参观者有机会获取未公开重大信息。

第六十四条 公司通过业绩说明会、分析师会议、路演、接受投资者调研等形式就公司的经营情况、财务状况及其他事件与任何机构和个人进行沟通，不得

提供未公开信息。

第六十五条 公司（包括其董事、监事、高级管理人员及其他代表公司的人员）、相关信息披露义务人接受特定对象的调研、沟通、采访等活动，或者进行对外宣传、推广等活动时，不得以任何形式发布、泄露未公开重大信息，只能以已公开披露信息和未公开非重大信息作为交流内容。否则，公司应当立即公开披露该未公开重大信息。

第六十六条 公司发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄漏该信息。

第六十七条 公司在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的媒体刊登公司公告和其他需要披露的信息。

第六十八条 董事会证券办公室为公司信息披露的常设机构和股东来访接待机构。

第九章 保密和处罚

第六十九条 公司在有关信息正式披露之前，应将知悉该信息的人员控制在最小范围并严格保密。公司及其董事、监事、高级管理人员、关联人等知情人员不得泄漏内部信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。

第七十条 公司及其董事、监事、高级管理人员、相关信息披露义务人和其他知情人在信息披露前，应当将该信息的知情者控制在最小范围内，不得泄漏未公开重大信息，不得进行内幕交易或者配合他人操纵股票及其衍生品种交易价格。

第七十一条 公司出现信息披露违规行为被中国证监会依照《上市公司信息披露管理办法》采取监管措施、或被深圳证券交易所依据《上市规则》通报批评或公开谴责的，董事会应当及时组织对本管理制度及其实施情况的检查，采取相

应的更正措施，对有关责任人及时进行内部处分，并将有关处理结果在五个工作日内报深圳证券交易所和上海证监局备案。

第七十二条 公司各信息披露义务人如发生本制度规定的重大事项而未报告或未及时报告的，造成公司信息披露而出现重大错误或疏漏，给公司或投资者造成损失的，公司将对相关的责任人给予经济处分。

第七十三条 公司聘请的中介机构及其工作人员不得非法获取、提供、传播公司的内幕信息，不得利用所获取的内幕信息买卖或者建议他人买卖公司证券及其衍生品种，不得在投资价值分析报告、研究报告等文件中使用内幕信息。给公司或投资者造成损失的，依法承担相应的赔偿责任。

第十章 附则

第七十四条 本制度未尽事宜或与相关法律法规及《公司章程》相抵触的，按照相关法律法规及《公司章程》的有关规定执行。

第七十五条 本制度所称“以上”、“以内”都含本数，“少于”、“至少”、“低于”、“以下”、“前”或“以前”不含本数。

第七十六条 本实施细则由董事会负责制订、修改及解释，自董事会审议通过之日起生效执行，修改时亦同。