上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三次会议于2025年4月15日以邮件方式发出通知，并于2025年4月25日在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事七名。会议由董事长刘晓东先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于<公司2024年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事分别向董事会提交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在2024年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2024年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2024年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》。

2．审议通过《关于<公司2024年年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于<公司2024年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

4．审议通过《关于<公司2024年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司内部控制情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制审计报告》。

报告全文及审计报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。6．审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。

持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。7．审议通过《2024年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。8．审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》关联董事陈伟权、潘煜，姚毅回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9．审议通过《关于<公司2024年度利润分配预案>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2025]第ZA11968号《审计报告》，公司2024年初母公司未分配利润为624,801,370.07元，合并报表未分配利润为996,518,550.40元，本期实现归属于母公司所有者的净利润719,142,385.33元，2024年度提取盈余公积18,643,562.64元后，截至2024年12月31日母公司未分配利润余额为792,849,033.81元，合并报表未分配利润为1,697,272,973.09元。

公司董事会提出2024年度利润分配预案为：以公司最新总股本1,049,368,955股扣除回购专户上已回购股份11,593,704股后的股本1,037,775,251股为分配基数，向全体股东每10股派3.00元人民币现金，不送红股，不以资本公积转增股本。

本次利润分配预案分配原则为以派发现金红利比例每10股派3.00元不变进行分配，如在利润分配预案披露至实施期间，分配基数由于可转债转股、股份回购、股权激励行权、再融资新增股份上市等原因而发生变化时，公司拟维持每股分配金额不变，相应调整分配总金额。

公司《2024年度利润分配预案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

10．审议通过《审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11．审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2025年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2025年度的内部控制审计机构。现根据公司实际经营状况和需要，拟定2025年度财务审计费用为人民币200万元，内部控制审计费用为人民币30万元。《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12．审议通过《关于公司2025年度综合授信额度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2025年度拟向金融机构申请总计不超过23亿元人民币的综合授信额度（最终以金融机构实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于银行贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

13．审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过23亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、

部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间融资业务提供担保。

《百润股份：关于公司未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

14．审议通过《关于公司未来十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币23亿元的闲置自有资金进行委托理财。投资种类为银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用（以发生额作为计算标准），且任意时点进行委托理财的总金额不超过23亿元。以上投资额度的有效期为董事会审议通过之日起十二个月内，任一理财产品期限不得超过十二个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关合同及文件。

《百润股份：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》登载于《证券时

报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。15．审议通过《关于公司高级管理人员2025年度薪酬的议案》关联董事刘晓东、马良、李永峰回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2025年度高级管理人员薪酬标准如下：

单位：万元

16．审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计287,000 股（对应转增前205,000股）进行回购注销。根据公司《2021年限制性股票激励计划（修订稿）》的规定，公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分第二个解除限售期的解除限售条件为“以2022年营业收入为基数，2024年营业收入增长率不低于53.75%”。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海百润投资控股集团股份有限公司2024年年度审计报告》（信会师报字[2025]第ZA11968号），2024年公司实现营业收入3,048,129,990.26元，较2022年营业收入增长17.53%，公司2021年限制性股

票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未能成就，公司拟将138名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计619,500 股（对应转增前442,500 股）进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票共计906,500股，本次回购注销部分限制性股票价格为调整后授予价格20.81元/股加银行同期存款利息。

《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上海市锦天城律师事务所出具的《关于上海百润投资控股集团股份有限公司回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。17．审议通过《关于调整董事会战略委员会为董事会战略与可持续发展委员会的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

为适应公司战略发展需要，提升公司环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）水平，增强公司核心竞争力，提升公司可持续发展能力，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，完善公司治理结构，经研究并结合公司实际，同意将董事会战略委员会调整为董事会战略与可持续发展委员会，在原有职责基础上增加可持续发展管理相关职责。

本次调整仅为董事会原战略委员会名称和职责调整，其组成及成员职位不作调整。18．审议通过《关于修改<公司章程>、变更注册资本的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计287,000 股（对应转增前205,000股）进行回购注销；公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第二个解除限售期解除限售条件未

能成就，公司拟将138名激励对象所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计619,500 股（对应转增前442,500 股）进行回购注销。本次回购注销部分限制性股票共计906,500股。

本次回购注销完成后，公司注册资本由1,049,368,955股减少至1,048,462,455股。

鉴于上述原因，董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及回购注销结果，适时完成修改《公司章程》相关条款，并办理相关市场主体变更（工商变更）登记手续等各项事宜。

《百润股份：公司章程》（2025年4月）及《百润股份：章程修正案》（2025年4月）登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

19．审议通过《关于制定<市值管理制度>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为加强公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，提升公司投资价值，切实维护公司与投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关规定，董事会制定了《市值管理制度》。

《百润股份：市值管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。20．审议通过《关于制定<舆情管理制度>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为提高公司应对各类舆情的能力，建立快速反应和应急处置机制，及时、妥善处理各类舆情对公司股价及正常生产经营活动造成的影响，董事会结合实际情况制定了《舆情管理制度》。《百润股份：舆情管理制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。21．审议通过《关于修订若干制度的议案》

根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》《公司章程》及相关法律法规和规章制度，公司拟

修订若干制度。

表决情况如下：

21.01 《董事会战略与可持续发展委员会实施细则》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21.02 《独立董事工作制度》

决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21.03 《独立董事年报工作制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

21.04 《信息披露管理制度》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。以上第1-2项制度尚需股东大会审议。上述制度全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。22．审议通过《关于使用节余募集资金永久补充流动资金的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于使用节余募集资金永久补充流动资金的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。23．审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司董事会提请年度股东大会授权董事会决定向特定对象发行融资总额不超过人民币3亿元且不超过最近一年末净资产20%的人民币普通股（A股）股票，授权期限为2024年度股东大会通过之日起至2025年度股东大会召开之日。《百润股份：关于提请股东大会授权董事会办理小额快速融资相关事宜的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。24．审议通过《关于公司<2025年第一季度报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。25．审议通过《关于提请召开2024年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2025年5月19日召开公司2024年度股东大会。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。内容详见公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

上述第1、2、4-6、9、11、13、16-18、21（1-2项）、22-23项议案提交公司2024年度股东大会审议。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第六届董事会第三次会议决议》

特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二五年四月二十九日