上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

上海百润投资控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十五次会议于2024年4月15日以邮件方式发出通知，并于2024年4月24日在公司会议室以现场表决方式举行。本次会议应到董事七名，实到董事六名，其中公司董事长刘晓东先生因个人原因委托董事林丽莺女士进行表决。会议由半数以上董事共同推举董事马良先生主持，公司部分监事及高级管理人员列席了会议，会议召开符合《公司法》和《公司章程》规定。

二、董事会会议审议情况

1．审议通过《关于<公司2023年度董事会工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

独立董事分别向董事会提交了《2023年度独立董事述职报告》，并将在2023年度股东大会上述职。各独立董事的述职报告内容登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

《2023年度董事会工作报告》具体内容详见《公司2023年年度报告》第三节《管理层讨论与分析》。

2．审议通过《关于<公司2023年年度报告>全文及摘要的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。报告摘要登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

3．审议通过《关于<公司2023年度总经理工作报告>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。4．审议通过《关于<公司2023年度财务决算报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。5．审议通过《关于<公司内部控制自我评价报告>的议案》表决结果：赞成7票；反对0票；弃权0票。立信会计师事务所对公司内部控制情况出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司内部控制审计报告》。

报告全文及审计报告登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。6．审议通过《关于<公司募集资金存放与使用情况专项报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。立信会计师事务所对《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》出具了《关于上海百润投资控股集团股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况专项报告的鉴证报告》。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具了《华创证券有限责任公司关于百润股份2023年度募集资金存放与使用情况的核查意见》。报告全文、鉴证报告及专项核查意见，登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。7．审议通过《2023年度环境、社会及治理（ESG）报告》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。8．审议通过《关于独立董事独立性情况的专项意见》关联董事李鹏、潘煜，张晓荣回避表决。表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。《董事会关于独立董事独立性自查情况的专项意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

9．审议通过《关于<公司2023年度利润分配预案>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2024]第ZA11451号《审计报告》，公司2023年初母公司未分配利润为264,978,292.88元，合并报表未分配利润为806,220,231.95元，本期实现归属于母公司所有者的净利润809,415,875.36元，2023年派发2023年半年度现金红利521.223 493.50.元，2023年度提取盈余公积97,894,063.41元后，截至2023年12月31日母公司未分配利润余额为624,801,370.07元，合并报表未分配利润为996,518,550.40元。

鉴于公司2023年已进行半年度利润分配521,223,493.50元及以回购股份方式现金分红18,210,468.48元，为保障公司持续、稳定、健康发展，更好地维护全体股东的长远利益，公司董事会提出2023年度利润分配预案为：2023年度拟不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。

公司《2023年度利润分配预案》符合《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及《公司章程》《公司股东回报规划》的相关规定，是董事会在对公司进行全面论证的基础上，结合业务发展需求和对比同行业上市公司的情况下提出的，符合公司实际经营需要、与公司成长性相匹配，符合公司利润分配政策。公司的现金分红水平与所处行业上市公司平均水平不存在重大差异。

10．审议通过《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

报告全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

11．审议通过《关于公司续聘会计师事务所的议案》

根据公司章程的有关规定，现继续聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度的财务审计机构；聘任立信会计师事务所（特殊普通合伙）为上海百润投资控股集团股份有限公司2024年度的内部控制审计机构。

现根据公司实际经营状况和需要，拟定2024年度财务审计费用为人民币200

万元，内部控制审计费用为人民币30万元。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于拟续聘会计师事务所的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

12．审议通过《关于公司2024年度银行综合授信额度的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司（含全资子公司）2024年度拟向银行申请总计不超过20亿元人民币的综合授信额度（最终以银行实际审批的授信额度为准）。本年度的授信主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证开立等业务，具体融资金额将视公司生产经营对资金的需求来确定。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述授信额度内的相关合同及文件。

13．审议通过《关于公司未来十二个月对外担保额度的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《公司章程》规定及公司生产经营发展的需要，上海百润投资控股集团股份有限公司对子公司以及子公司之间预计提供总计不超过20亿元人民币的担保额度，每笔担保的担保方式、期限和金额等以公司及子公司与相关方最终签署的合同为准，担保额度的有效期为股东大会审议通过之日起十二个月内。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，该议案经股东大会审议通过后，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述担保额度内的相关合同及文件。

董事会认为：本次担保的对象均为公司的全资子公司和全资子公司的全资子公司，财务状况和偿债能力较好，公司和子公司对其在经营管理、财务、投资、

融资等方面均能有效控制，公司具有充分掌握与监控被担保公司现金流向的能力。对子公司以及子公司之间提供担保，有利于支持子公司拓展融资渠道，增加流动资金信贷额度储备，保障公司持续、稳健发展，保证子公司的生产经营需要。经过充分的了解认为被担保公司均具有偿债能力，不会给公司带来较大的风险，同意为子公司以及子公司之间银行融资业务提供担保。《百润股份：关于未来十二个月对外担保额度的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。14．审议通过《关于公司未来十二个月使用闲置自有资金进行委托理财的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。为提高自有闲置资金的使用效率，从而为公司及全体股东获取更好的投资回报，在保障公司日常经营、项目建设等资金需求、并在有效控制风险的前提下，公司拟使用额度不超过人民币20亿元的闲置自有资金进行委托理财。投资种类为银行、证券公司、信托公司、基金管理公司等金融机构发行的安全性高、流动性好的各类理财产品。在上述额度内，资金可以滚动使用（以发生额作为计算标准），且任意时点进行委托理财的总金额不超过20亿元。以上投资额度的有效期为董事会审议通过之日起十二个月内，任一理财产品期限不得超过十二个月。在前述额度和期限范围内，可循环滚动使用。

为提高工作效率，保证业务办理手续的及时性，董事会授权董事长刘晓东先生或其授权人在严格遵守国家法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及深圳证券交易所规定的前提下，全权代表公司审核并签署上述委托理财额度内的相关合同及文件。

《百润股份：关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

15．审议通过《关于公司高级管理人员2024年度薪酬的议案》

关联董事刘晓东、林丽莺、马良回避表决。

表决结果：同意4票；反对0票；弃权0票。根据公司高级管理人员任职情况，结合公司的具体经营业绩，拟定公司 2024年度高级管理人员薪酬标准如下：

单位：万元

16．审议通过《关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司2023年半年度权益分派已于2023年8月25日实施完毕。本次权益分派方案为：以公司现有总股本1,049,690,955股剔除公司通过回购专用证券账户持有的6,926,968股后的1,042,763,987股为基数，向全体股东每10股派5.00元人民币现金。根据《百润股份：2021年限制性股票激励计划》的相关规定：激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、股息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。调整后的限制性股票回购价格为20.81元/股，根据公司2021年第三次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

《百润股份：关于调整2021年限制性股票激励计划回购价格的公告》登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

17．审议通过《关于回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，根据《上市公司股权激励管理办法》及《上海百润投资控股集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划》的相关规定，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）进行回购注销，回购价格为调整后授予价格20.81元/股加银行同期存款利息之和。

《百润股份：关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份回购注销2021年限制性股票激励计划部分限制性股票的法律意见书》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

18．审议通过《关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件满足，拟就158名激励对象可解除限售的705,600股（对应转增前504,000股）限制性股票实施解锁。

根据公司《2021年限制性股票激励计划》及公司2021年第三次临时股东大会的授权，本事项属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。

《百润股份：关于2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

上海市锦天城律师事务所出具的《关于百润股份2021年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的法律意见书》

登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。19．审议通过《关于修改<公司章程>、变更注册资本的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。公司为进一步提升规范运作水平，完善公司治理结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作（2023年12月修订）》等法律、行政法规、部门规章及规范性文件的相关规定，拟对《公司章程》进行修订。

鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象20人因个人原因离职，已不符合激励条件，公司拟将其所持有的已获授但尚未解除限售的限制性股票合计322,000股（对应转增前230,000股）进行回购注销。鉴于上述原因，董事会提请股东大会授权董事会根据相关法律法规及回购注销结果，适时完成修改《公司章程》相关条款，并办理相关市场主体变更（工商变更）登记手续等各项事宜。《百润股份：公司章程》（2024年4月）及《百润股份：章程修正案》（2024年4月）登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

20．审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关规定，结合公司实际情况，公司董事会对《独立董事工作制度》进行了修订和完善。

《百润股份：独立董事工作制度》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

21．审议通过《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。

根据公司2020年非公开发行股票、2021年公开发行可转债募集资金投资项

目的投资进度情况，为提高募集资金使用效率，保证股东利益最大化，在保证募集资金投资项目的资金需求前提下，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件以及公司制定的《公司章程》《募集资金管理制度》等制度的要求，结合公司经营需求及财务情况，公司拟使用2020年非公开发行股票部分闲置募集资金不超过30,000万元、2021年公开发行可转债部分闲置募集资金不超过30,000万元，用于暂时补充流动资金，使用期限不超过董事会批准之日起十二个月。

表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。《百润股份：关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。持续督导保荐机构华创证券有限责任公司出具的《华创证券有限责任公司关于百润股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。22．审议通过《关于公司<2023年第一季度报告>的议案》表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。报告全文登载于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。

23．审议通过《关于提请召开2023年度股东大会的议案》根据《公司法》及《公司章程》规定，公司拟于2024年5月28日召开公司2023年度股东大会。表决结果：同意7票；反对0票；弃权0票。内容详见公司刊登于《证券时报》《上海证券报》《证券日报》《中国证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的股东大会通知公告。

上述第1、2、4-6、9、11、13、17、19、20项议案提交公司2023年度股东

大会审议。

三、备查文件

1．《上海百润投资控股集团股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议》特此公告。

上海百润投资控股集团股份有限公司

董事会二〇二四年四月二十六日