上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法

第一章 总则

第一条 为规范上海顺灏新材料科技股份有限公司（以下简称“顺灏股份”或“公司”）2025年员工持股计划（以下简称“员工持股计划”或“本员工持股计划”）的实施，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《指导意见》”）等相关法律、行政法规、规章、规范性文件和《上海顺灏新材料科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划（草案）》之规定，特制定《上海顺灏新材料科技股份有限公司2025年员工持股计划管理办法》（以下简称“本办法”）。

第二章 员工持股计划的制定

第二条 员工持股计划的基本原则

（一）依法合规原则

公司实施本员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。

（二）自愿参与原则

公司实施本员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划。

（三）风险自担原则

本员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。

第三条 员工持股计划的目的

（一）建立共享机制

建立劳动者与所有者的利益共享机制，实现公司、股东和员工利益的一致性，促进各方共同关注公司的长远发展，从而为股东带来更高效、更持久的回报。

（二）完善公司治理结构

进一步完善公司治理结构，健全公司长期、有效的激励约束机制，确保公司长期、稳定发展。

（三）完善激励体系

深化公司的激励体系，充分调动员工对公司的责任意识，提高员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀人才和核心技术（业务）骨干，进一步增强员工的凝聚力和公司的发展活力。

第四条 员工持股计划持有人的确定依据和范围

（一）员工持股计划持有人的确定依据

本员工持股计划的持有人系公司依据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律法规、规章及《公司章程》的相关规定而确定，公司员工按照依法合规、自愿参与、风险自担的原则参加本员工持股计划。

（二）员工持股计划持有人的范围

参加本员工持股计划的人员范围为公司（含子公司，下同）董事、监事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）骨干及公司认为对公司经营业绩和未来发展有直接影响的其他员工。

除本员工持股计划草案另有规定外，所有参与对象必须在本员工持股计划的存续期内，与公司或公司控股子公司签署劳动合同或聘用合同。

第五条 员工持股计划的资金来源、股票来源、规模和购买价格

（一）资金来源

本员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。若通过资管计划、信托计划或其他法律法规允许的方式融资，融资资金将来源于金融机构，融资资金与自筹资金的杠杆比例不超过1:1，杠杆倍数符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》等相关规定。不存在公司向持有人提供财务资助或为其贷款提供担保的情况，不存在第三方为员工参加本员工持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。

本员工持股计划拟筹集资金总额上限为79,679,665元，以“份”作为认购单位，每份价格为1.00元，本员工持股计划持有人具体持有份额根据员工实际缴款情况确定。

（二）股票来源

本员工持股计划股票来源为公司回购专用账户回购的顺灏股份A股普通股股票。本员工持股计划拟持有的标的股票数量不超过28,661,750股，约占本员工持股计划草案公布日公司股本总额1,059,988,922股的2.7040%。本员工持股计划草案获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的公司股票。公

司回购专用账户回购股份的情况如下：

公司于2025年3月3日召开第六届董事会第四次会议及第六届监事会第四次会议，审议通过了《关于实施回购公司股份方案的议案》。截至2025 年5月12日，公司已完成回购，已通过集中竞价交易方式累计回购股份28,661,750股，已回购股份占公司总股本的比例为2.7040%，最高成交价为3.94元/股、最低成交价为3.01元/股，支付总金额为99,999,808.17元（含交易费用）。

（三）员工持股计划规模

本员工持股计划在获得公司股东大会批准后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式获得公司回购专用证券账户所持有的A股普通股股票，涉及标的股票数量不超过28,661,750股，持股规模上限占本期员工持股计划公告日公司股本总额1,059,988,922股的2.7040%。本员工持股计划具体持股数量以员工实际出资缴款情况确定，公司将根据要求及时履行信息披露义务。

本员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%；单个员工通过全部有效的员工持股计划所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。本员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

（四）购买价格及合理性说明

1、购买价格

本员工持股计划购买股票的价格为2.78元/股。

本员工持股计划草案公布前1个交易日的公司股票交易均价为3.97元/股，本员工持股计划购买股票的价格为前1个交易日公司股票交易均价的70.03%。

本员工持股计划草案公布前20个交易日的公司股票交易均价为3.66元/股，本员工持股计划购买股票的价格为前20个交易日公司股票交易均价的75.96%。

在本员工持股计划草案公布日至本员工持股计划完成股份过户期间，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜，股票购买价格做相应的调整。

2、购买价格合理性说明

本次购买价格根据相关法律法规制定。本员工持股计划是为了推动公司整体经营持续平稳、快速发展，增强公司管理团队、公司核心骨干员工对公司成长发展的责任感和使命感，充分有效调动公司管理者和员工的主动性、积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业

务骨干，提高员工的凝聚力和公司的竞争力，推动公司稳定、健康、长远发展，使得员工分享到公司持续成长带来的收益。

公司认为，在依法合规的基础上，本员工持股计划需以合理的成本实现对员工合理的激励，有效地统一员工和公司及公司股东的利益，从而推动激励目标的达成。在参考公司经营情况和行业发展情况的基础上，同时兼顾本员工持股计划需以合理的成本实现对参与人员合理的激励作用的目的。本员工持股计划购买回购股票的价格为2.78元/股。从激励性的角度来看，该定价具有合理性与科学性。

第六条 员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核

（一）员工持股计划存续期

1、本员工持股计划的存续期为36个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。

2、本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

3、本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

4、本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

5、如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划锁定期

1、本员工持股计划所获标的股票的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算。锁定期满后，在满足相关考核条件的前提下，一次性解锁并分配权益至持有人。

本员工持股计划所取得标的股票，因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守本员工持股计划规定的业绩考核目标及上述股份锁定安排。

2、锁定期的合理性和合规性说明

本员工持股计划锁定期的设定原则为激励与约束对等。在依法合规的基础上，锁定期的设定可以在充分激励员工的同时，对持有人产生相应的约束，从而更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，从而推动公司进一步发展。

3、本员工持股计划相关主体必须严格遵守市场交易规则，遵守信息敏感期不得买卖股票的规定，各方均不得利用本员工持股计划进行内幕交易、市场操纵等证券欺诈行为。上述敏感期是指相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、监事、高级管理人员买卖本公司股票有限制的期间。在本员工持股计划存续期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，则上述敏感期应当符合修改后的《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（三）本员工持股计划业绩考核

本员工持股计划的业绩考核为公司层面的业绩考核，业绩考核指标为：

注：1、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，剔除本次员工持股计划产生的股份支付费用。

2、考核期内如遇重大不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响，公司需调整考核业绩指标，在不会导致加速解锁的前提下，由董事会审议后可对公司层面业绩考核指标予以调整。

解锁期内，若公司当期业绩水平达到业绩考核指标条件的，当期对应标的股票方可解锁；若公司当期业绩水平未达到业绩考核指标条件的，则当期对应标的股票不得解锁；不得解锁的部分由本员工持股计划管理委员会收回并择机处置，处置后以出资金额与处置金额孰低值返还持有人，剩余资金（如有）归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

第三章 员工持股计划的管理

第七条 员工持股计划的管理模式

本员工持股计划设立后将由公司自行管理或委托资产管理机构进行管理。本员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，持有人会议由本员工持股计划全体持有人组成，持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为管理方，负责开立本员工持股计划相关账户、负责本员工持股计划的日常管理事宜（包括但不限于在锁定期结束后减持本员工持股计划所持有的公司股票、代表本员工持股计划向持有人分配收益和现金资产等）、代表本员工持股计划持有人或授权资产管理机构行使股东权利等，并维护本员工持股计划持有人

的合法权益。在本员工持股计划存续期间，管理委员会可聘请相关专业机构为本员工持股计划日常管理提供管理、咨询等服务。公司董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本员工持股计划草案，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。公司采取了适当的风险防范和隔离措施切实维护本员工持股计划持有人的合法权益。第八条 员工持股计划的持有人会议

（一）公司员工在认购本员工持股计划份额后即成为本员工持股计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的差旅费用、食宿费用等，均由持有人自行承担。

（二）以下事项需要召开持有人会议进行审议：

1、选举、罢免管理委员会委员；

2、本员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；

3、本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议参与融资的具体方案，并提交持有人会议审议；

4、修订《员工持股计划管理办法》；

5、授权管理委员会为本员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

6、授权管理委员会监督本员工持股计划的日常管理；

7、授权管理委员会或授权专业机构行使股东权利；

8、授权管理委员会选择及更换专业机构，制定及修订相关管理规则（如有）；

9、授权管理委员会负责与专业机构的对接工作（如有）；

10、授权管理委员会负责本员工持股计划的清算和财产分配；

11、其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。

（三）首次持有人会议由公司董事长或者董事会秘书或指定人员负责召集和主持，其后持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。

（四）召开持有人会议，管理委员会应提前3日发出会议通知，通过直接送达、邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至少包括以下内容：

1、会议的时间、地点；

2、会议的召开方式；

3、拟审议的事项（会议提案）；

4、会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；

5、会议表决所必需的会议材料；

6、持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；

7、联系人和联系方式；

8、发出通知的日期。

如遇紧急情况，可以通过口头方式通知持有人随时召开持有人会议。口头方式通知至少应包括上述第 1、2 项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。持有人会议可以通过电话会议、视频会议或类似的通讯工具召开，只要参加会议的所有持有人能够听到并彼此交流，所有通过该等方式参加会议的持有人应视为亲自出席会议。

（五）持有人会议的表决程序

1、每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决方式为书面表决。

2、本员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。

3、持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

4、会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有人会议的持有人所持 1/2（含）以上份额同意后则视为表决通过（本员工持股计划规定需 2/3（含）以上份额同意的除外），经出席持有人会议的持有人签字确认后形成持有人会议的有效决议。

5、持有人会议决议需报公司董事会、股东大会审议的，须按照《公司章程》的规定提交公司董事会、股东大会审议。

6、会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。

（六）单独或合计持有本员工持股计划3%以上份额的持有人可以向持有人会议提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前3日向管理委员会提交。

（七）单独或合计持有本员工持股计划10%以上份额的持有人可以提议召开持有人会议。

第九条 员工持股计划的管理委员会

（一）本员工持股计划设管理委员会，监督本员工持股计划的日常管理，代表持有人或授权资产管理机构行使股东权利，对本员工持股计划负责。管委会成员发生变动时，由全体

持有人会议重新选举。

（二）管理委员会至少由3名委员组成，设管理委员会主任1人。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选举产生。管理委员会委员的任期为本员工持股计划的存续期。

（三）管理委员会委员应当遵守法律、行政法规和《员工持股计划管理办法》的规定，对本员工持股计划负有下列忠实义务：

1、不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占本员工持股计划的财产；

2、不得挪用本员工持股计划资金；

3、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

4、未经持有人会议同意，不得将本员工持股计划资金借贷给他人或者以本员工持股计划财产为他人提供担保；

5、不得利用其职权损害本员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给本员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任；

6、不得擅自披露与本员工持股计划相关的商业秘密；

7、法律、行政法规、部门规章及本员工持股计划规定的其他义务。

（四）管理委员会行使以下职责：

1、负责召集持有人会议，执行持有人会议的决议；

2、为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；

3、代表全体持有人监督或负责本员工持股计划的日常管理；

4、代表全体持有人或授权资产管理机构行使股东权利；

5、管理员工持股计划利益分配；

6、按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；

7、决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；

8、办理员工持股计划份额继承登记；

9、决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；

10、代表全体持有人签署相关文件；

11、持有人会议授权的其他职责；

12、办理本员工持股计划份额登记、继承登记；

13、计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履行的职责。

（五）管理委员会主任行使下列职权：

1、主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

2、经管理委员会授权代表全体持有人行使股东权利；

3、督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；

4、代表本员工持股计划对外签署相关协议、合同；

5、管理委员会授予的其他职权。

（六）管理委员会召集程序：

1、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开1日前通知全体管理委员会委员，全体管理委员会委员对表决事项一致同意的可以以通讯方式召开和表决。

2、经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

（七）管理委员会委员可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到提议后3日内，召集和主持管理委员会会议。

（八）管理委员会会议应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

（九）管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式或其他允许的方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

（十）管理委员会会议应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

（十一）管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（十二）管理委员会会议记录包括以下内容：

1、会议召开的日期、地点和召集人姓名；

2、出席管理委员会委员的姓名以及受他人委托出席管理委员会的管理委员会委员（代

理人）姓名；

3、会议议程；

4、管理委员会委员发言要点；

5、每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

（十三）公司全体董事、监事、高级管理人员、实际控制人及其一致行动人不得担任本员工持股计划管理委员会任何职务。

第十条 股东大会授权董事会办理与员工持股计划相关的事宜，包括但不限于以下事项：

1、授权董事会办理员工持股计划的设立、实施和终止；

2、授权董事会对员工持股计划的存续期延长和提前终止作出决定；

3、授权董事会办理员工持股计划标的股票的过户、解锁等相关事宜；

4、授权董事会签署员工持股计划的相关合同及协议文件；

5、授权董事会负责拟订和修改本员工持股计划；

6、授权董事会提名管理委员会委员候选人的权利；

7、员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对员工持股计划作出相应调整；

8、授权董事会办理员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。

第十一条 员工持股计划持有人的权利与义务

（一）持有人的权利

1、依照其持有的本员工持股计划份额享有本员工持股计划资产的权益；

2、参加或委派其代理人参加持有人会议，并行使相应的表决权；

3、对本员工持股计划的管理进行监督，提出建议或质询；

4、法律、行政法规、部门规章或本员工持股计划规定的其他权利。

（二）持有人的义务

1、遵守法律、行政法规、部门规章和本员工持股计划的相关规定；

2、依照其所认购的本员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；

3、依照其所持有的本员工持股计划份额承担本员工持股计划的投资风险；

4、遵守《员工持股计划管理办法》；

5、本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意外，持有人所持本员工持股计划份额不得转让、退出（除本员工持股计划草案另有规

定外）、用于担保、偿还债务或作其他类似处置；

6、在本员工持股计划存续期间内，不得要求分配本员工持股计划资产；

7、按名下的本员工持股计划份额承担本员工持股计划符合解锁条件、股票抛售时的法定股票交易税费；

8、放弃因参与本员工持股计划而间接持有公司股票的表决权；

9、法律、行政法规及本员工持股计划规定的其他义务。

第四章 员工持股计划的资产构成与权益分配

第十二条 员工持股计划的资产构成

（一）本员工持股计划持有公司股票所对应的权益；

（二）现金存款和银行利息；

（三）本员工持股计划其他投资所形成的资产。

本员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将本员工持股计划资产委托归入其固有财产。因本员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入本员工持股计划资产。

第十三条 员工持股计划的权益分配

（一）在本员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经管理委员会同意，持有人所持本员工持股计划份额不得擅自退出、转让或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。

（二）在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，本员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同，因持有公司股份而获得的现金分红亦应遵守上述锁定及解锁安排。

（三）在锁定期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，暂不作分配，管理委员会根据持有人会议的授权，可于锁定期满后在依法扣除相关税费后按照持有人所持份额进行分配。本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，本员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入本员工持股计划货币性资产，按照上述原则进行分配。

（四）本员工持股计划项下标的股票锁定期满后，由管理委员会确定标的股票的处置方式。

锁定期满后，由管理委员会陆续变现本员工持股计划资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人；或者由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要求，按持有人所持份额的比例，将标的股票过户至持有人个人账户，由个人自行处置。如受法律法规限制无法过户至个人账户的，由管理委员会统一变现该部分资产，并按持有人所持份额的比例，分配给持有人。

如存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由本员工持股计划管理委员会在本员工持股计划存续期届满前确定处置方式。

（五）当本员工持股计划存续期届满或拟提前终止时，由管理委员会根据持有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起20个工作日内完成清算，并按持有人持有的份额进行分配。

（六）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式由管理委员会确定。

第五章 员工持股计划履行的程序

第十四条 员工持股计划的履行程序

（一）董事会及其下设的薪酬与考核委员会负责拟定本员工持股计划草案。公司实施本员工持股计划前，应通过职工代表大会等民主方式充分征求员工意见。

（二）监事会负责对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否损害公司利益及中小股东合法权益，本员工持股计划推出前征求员工意见的情况，是否以摊派、强行分配等方式强制员工参加本员工持股计划等事项发表意见。

（三）董事会审议本员工持股计划相关事项时，拟参加员工持股计划的董事及其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会在审议通过本员工持股计划草案后的2个交易日内，公告董事会决议、本员工持股计划草案全文及摘要、监事会意见等。公司董事会薪酬与考核委员会就本员工持股计划相关事项发表意见。

（四）公司聘请律师事务所对本员工持股计划及其相关事项是否合法合规、是否已履行必要的决策和审批程序等出具法律意见书，并在召开关于审议本员工持股计划的股东大会的2个交易日前公告本员工持股计划的法律意见书。

（五）召开股东大会审议本员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；本员工持股计划涉及相关股东的，相关股东应当回避表决。经出席股东大会的非关联股东所持表决权的过半数通过后，本

员工持股计划即可以实施，并在股东大会审议通过本员工持股计划2个交易日内披露最终审议通过的本员工持股计划。

（六）召开本员工持股计划持有人会议，选举产生管理委员会委员，明确本员工持股计划实施的具体事项，并及时披露会议的召开情况及相关决议。

（七）公司实施本员工持股计划，在完成标的股票过户至本员工持股计划名下的2个交易日内，及时披露获得标的股票的时间、数量等情况。

（八）本员工持股计划设立完成后10日内，应召开首次持有人会议，并选举管理委员会负责本员工持股计划的日常管理。

（九）其他中国证监会、证券交易所规定需要履行的程序。

第六章 员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置

第十五条 员工持股计划的变更

存续期内，本员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方可实施。

第十六条 员工持股计划的终止

（一）本员工持股计划在存续期届满时如未展期则自行终止。

（二）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

（三）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（四）如因公司股票停牌或者信息敏感期等情况，导致本员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人的，经管理委员会同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期限可以延长。

第十七条 持有人权益的处置

（一）存续期内，除本员工持股计划草案及相关文件规定的情况，或经管理委员会同意外，持有人所持有的本员工持股计划权益不得退出，不得用于担保、偿还债务等。持有人所持有的本员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

（二）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理（下述第

10条情形除外）；未解锁的部分，管理委员会有权取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机处置，按照出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人担任独立董事或其他不能参与本员工持股计划的人员；

2、持有人在公司控股子公司任职的，若公司失去对该子公司控制权，且持有人仍留在该子公司任职的；

3、持有人因公司裁员等原因被动离职且不存在绩效不合格、过失、违法违纪等行为的；

4、持有人非因工受伤而丧失劳动能力而离职的；

5、持有人因执行职务外的其他原因而身故的，公司返还持有人的资金由其指定的财产继承人或法定继承人代为接收；

6、持有人劳动合同或聘用合同到期且不再续约；

7、持有人劳动合同或聘用合同未到期，双方协议解除劳动合同或聘用合同的；

8、持有人擅自离职，或主动辞职的；

9、持有人因个人绩效考核不合格而致使公司提出解除或终止劳动合同或聘用合同的（包括被公司辞退、除名等）；

10、持有人因为触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、因失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致职务变更的，或因前述原因导致公司解除与持有人劳动关系或聘用关系的。同时，持有人应将其因行使权益所得全部收益返还给公司，给公司造成损失的，还应同时向公司承担赔偿责任。

（三）存续期内，发生如下情形之一的，管理委员会对已解锁部分不作处理；未解锁的部分，由管理委员会决定持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机处置，按照出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票：

1、持有人退休而离职的（退休返聘的持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序

进行）；

2、持有人因工丧失劳动能力而离职的；

3、持有人因执行职务而身故的，返还持有人的资金或其持有的权益由其指定的财产继承人或法定继承人代为持有。

（四）存续期内，持有人发生职务变更的，分以下两种情形处置：

1、若出现升职或平级调动的，持有人所持有的权益完全按照情形发生前的程序进行；

2、若出现降职或免职的，管理委员会对已解锁部分不作处理。未解锁的部分，由管理委员会决定其获授的份额按照情形发生前的程序进行；或取消该持有人参与本员工持股计划的资格，并将其持有的本员工持股计划权益收回；管理委员会可以将收回的本员工持股计划份额转让给指定的具备参与本员工持股计划资格的受让人；如没有符合参与本员工持股计划资格的受让人，由管理委员会择机处置，按照出资金额与处置金额孰低值的原则返还个人，剩余资金（如有）由参与本员工持股计划的持有人共同享有或归属于公司；或通过法律法规允许的其他方式处理对应标的股票。

（五）如发生其他未约定事项，持有人所持的本员工持股计划份额的处置方式或份额权益的解锁条件由公司与管理委员会协商确定。

第十八条 员工持股计划存续期满后股份的处置办法

（一）本员工持股计划的锁定期满后，当本员工持股计划所持有的股票全部出售或过户至本员工持股计划份额持有人后，本员工持股计划可提前终止。员工持股计划资产全部为货币性资产时，本持股计划可提前终止。

（二）本员工持股计划的存续期届满前，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本员工持股计划的存续期可以延长。

（三）本员工持股计划拟提前终止或存续期满后，由管理委员会根据持有人会议的授权对本员工持股计划资产进行清算，在终止或存续期届满后20个工作日内完成清算，并在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。

（四）本员工持股计划存续期满后,若本员工持股计划所持资产仍包含标的股票的，由管理委员会确定处置办法。

第七章 附则

第十九条 本管理办法经公司股东大会审议通过方可实施。

第二十条 本管理办法未尽事宜，由公司董事会、管理委员会和持有人另行协商解决。

第二十一条 本管理办法的解释权属于公司董事会。第二十二条 若监事会正式取消，后续涉及监事会的职责按照相关规定由薪酬与考核委员会替代。第二十三条 如果本员工持股计划与监管机构发布的最新法律法规存在冲突，则以最新的法律法规规定为准。

上海顺灏新材料科技股份有限公司

董事会2025年5月16日