关于《关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函》

的答复

信会师函字[2020]第ZF297号

深圳证券交易所：

贵所中小板关注函【2020】第 466 号《关于对浙江森马服饰股份有限公司的关注函》（以下简称“关注函”）收悉。立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”） 就关注函与浙江森马服饰股份有限公司（以下简称 “森马服饰”或“公司”）进行了认真讨论，并就有关问题作了进一步核查。现就关注函提及的问题回复如下：

一、关于关注函问题“2、根据公告，森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让你公司对森开控股享有的人民币11.37亿元的债权。请你公司：

（1）详细说明上述11.37亿元债权的具体构成，包括你公司向森开控股提供11.37亿元资金的原因，区分经营性往来及非经营性往来，逐项说明相关债权的形成过程，是否具有商业实质及基础，相关债权的还款计划，本次出售相关债权的会计处理，并结合前期已计提的减值损失等分析对公司业绩的影响等；

（2）说明森马集团受让你公司对森开控股的债权后，是否将形成森马集团对你公司的非经营性资金占用，如是，请说明具体解决措施及期限。

请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。”

【公司回复】

（一）11.37亿元债权的具体构成等情况

1、形成过程及原因

（1）形成过程

森马服饰对森开（温州）控股有限公司（以下简称“森开控股”）及下属公司人民币11.37亿元债权具体构成明细列示如下：

注1：表中欧元折算为人民币汇率均按2020年6月30日国家外汇管理局欧元对人民币对汇率中间价

7.961。

注2：表中借款方均为森开控股的全资子公司森马控股（香港）有限公司（以下简称“森马香港”）。

2020年4月27日，森马服饰与森开控股签订股权转让协议约定：森马服饰将持有的全资子公司森马香港100%股权以零对价转让给森开控股。于2020年4月27日办理完成变更登记。

2020年6月30日，森马服饰与森开控股签订债权转让合同约定：森马服饰将其对森马香港的债权欧元部分13,394.89万欧元（人民币106,636.74万元）转让给森开控股。

（2）形成原因

1）收购Sofiza SAS股权及债权

2018年5月15日， 森马服饰与法国Sofiza SAS股东Inchiostro SA签订股权转让协议，受让Inchiostro SA对Sofiza SAS100%股权及债权，合计作价1.1亿欧元。森马香港获得森马服饰对其在2018/8/6至2018/9/26共12笔合计11,019.90万欧元借款后，将其依次借给境外控股公司Semir Holding (Cayman) Limited（以下简称“森马开曼”）、Semir Luxembourg S.àr.l. （以下简称“森马卢森堡”）、Semir KG Holding S.à r.l. （以下简称“森马KG控股”），最终由森马KG控股支付给Inchiostro SA股权及债权转让款10,943.00万欧元。根据双方实际交割价，Inchiostro SA退回森马KG控股432.84万欧元。森马KG控股实际用于收购SofizaSAS100%股权及债权的金额为10,510.16万欧元，其中股权转让款金额为3,703.48万欧元，债权转让款金额为6,806.68万欧元。2018年12月14日，森马KG控股将其对Sofiza SAS债权6,806.68万欧元以债转股的方式对其增资。

2）Sofiza SAS经营性资金支持森马服饰通过境外子公司收购法国Sofiza SAS后，为支持其经营提供资金支持，森马香港获得森马服饰借款共计人民币25,989.53万元后，直接或间接通过境外各控股公司森马开曼、森马卢森堡、森马KG控股提供给法国Sofiza SAS及其下属公司。森马KG控股收到Inchiostro SA根据实际交割价退回的432.84万欧元也用于对Sofiza SAS支持其经营提供资金支持。

2、债权性质

森马服饰向森开控股及其子公司森马香港提供借款，最终用于收购法国Sofiza SAS股权；通过增资、提供经营性资金支持方式支持Sofiza SAS持续经营，也构成实质性的投资款，具有合理的商业实质及基础。

森开控股为森马服饰全资子公司，森开控股及子公司森马香港持有对Sofiza SAS的股权及债权的资金来源全部来自向森马服饰借款，森马服饰的债权实质上构成投资款。

3、出售相关债权的会计处理及对公司业绩的影响

2020年8月11日，森马服饰第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订<转让协议>暨关联交易的议案》，拟与森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）签订股权转让协议，约定：“附条件向森马集团出售其持有的森开控股100%的股权（对应认缴的注册资本出资额为人民币1,000万元）。前述所附条件为：森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让公司截至2020年7月31日对森开控股享有的人民币113,718.94万元的债权。”

森马服饰对全资子公司森开控股尚未出资，其对森开控股及子公司森马香港的借款最终用于对法国Sofiza SAS投资及经营性资金支持，该债权构成实质上的投资款，债权转让应与股权转让一并进行会计处理。若本次交易能够顺利完成，出售相关债权的会计处理及对公司业绩的影响，详见关注函问题3（2）中关于会计处理的说明。

（二）森马集团受让债权后情况

2020年8月11日，森马服饰第五届董事会第七次会议审议通过了《关于与控股股东签订<转让协议>暨关联交易的议案》，拟与森马集团签订《转让协议》，约定：“1、公司同意附条件以人民币67,893.54万元出售森开控股100%的股权。2、森马集团在《股权转让协议》签署并生效后五个工作日内向公司支付第一期转让款人民币35,000万元，在2020年12月31日前向公司支付第二期转让款人民币32,893.54万元。”

森马集团拟受让森马服饰对森开控股的债权作为受让其股权的附带条件，而该债权为实质上的投资款，因此森马集团受让森马服饰对森开控股的债权实质为股权转让款，不形成森

马集团对森马服饰的非经营性资金占用。

【会计师意见】对于债权的形成及转让，我们执行的核查程序包括但不限于：

（1） 审计了森开控股及下属公司2018年10-12月、2019年度、2020年 1-6月财务

报表，分析了解Sofiza SAS经营情况及现金流量情况；

（2） 查验森马服饰对森马香港转账的银行回单并核对一致；

（3） 核对森马服饰与森开控股、森马香港之间的往来账，核对一致；

（4） 查验外币折算汇率使用是否正确无误；

（5） 查验Sofiza SAS股权转让合同、章程、增资协议、营业执照，了解收购Sofiza SAS

股权及债权、增资等相关情况；

（6） 查验森马服饰与森开控股关于对森马香港的债权转让合同；

（7） 查验森马服饰拟与森马集团签订的股权转让协议。

基于上述核查程序，我们认为：森马服饰对森开控股的债权形成及转让过程真实、合理，会计处理正确。

二、关于关注函问题“3、2018年，你公司以现金8.44亿元人民币收购Sofiza 100%股权。请你公司：

（1）说明收购Sofiza形成的商誉、持有期间计提的商誉或其他减值损失、实际业绩及对你公司财务数据的影响情况等。

（2）说明持有Sofiza期间、出售股权产生的实际损失或收益，出售Sofiza的会计处理，对你公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程。

请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。”

【公司回复】

（一）收购Sofiza形成的商誉、持有期间计提的商誉或其他减值损失、实际业绩及对公司财务数据的影响情况等。

1、收购Sofiza形成的商誉

2018年5月15日， 森马服饰与Sofiza SAS股东Inchiostro SA签订股权转让协议，受让Sofiza SAS100%股权及债权。2018年10月1日，森马服饰所设立的境外子公司森马KG控股完成对Sofiza SAS100%股权收购，股权转让款所支付的对价为3,703.48万欧元（人民币29,668.96万元），取得的可辨认净资产公允价值份额为6,113.20万欧元（人民币48,973.45万元），支付的对价即合并成本3,703.48万欧元小于取得的可辨认净资产公允价值份额6,113.20万欧元的金额为2,409.72万欧元（人民币19,304.49万元），计入营业外收入。

2、持有期间计提的商誉或其他减值损失

因收购Sofiza未形成商誉，持有期间无需进行商誉减值测试并计提商誉减值准备。

3、实际业绩及对公司财务数据的影响情况

因森马服饰半年报业绩尚未披露，收购后Sofiza在2018年10-12月、2019年度、2020年1-3月实际业绩及对公司财务数据影响情况具体如下：

单位：人民币万元

（二）持有Sofiza期间、出售股权产生的实际损失或收益，出售Sofiza的会计处理，对公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程。

1、持有Sofiza期间、出售股权产生的实际损失或收益

森马服饰通过转让森开控股100%股权及债权的方式出售Sofiza股权，森开控股净资产金额人民币-51,014.30万元与对森开控股债权金额人民币113,718.94万元合计人民币62,704.63万元，与交易价格人民币67,893.54万元之间的差额为人民币5,188.91万元，即出售股权产生的收益为人民币5,188.91万元。

因交易价格人民币67,893.54万元后续不再进行调整，基准日至实际股权变更日森开控股仍持续经营，森开控股在实际股权变更日的净资产金额尚未确定，出售股权产生的收益仍会发生变动，以最终实际股权变更日情况重新计算。

2、出售Sofiza的会计处理

若本次交易能够顺利完成，森马服饰通过转让森开控股100%股权及债权的方式出售Sofiza股权，相关会计处理依据如下：

（1）本次交易完成后拟出售公司不再纳入合并报表范围

1）《企业会计准则第33号—合并财务报表》第七条规定：合并财务报表的合并范围应当以控制为基础予以确定。控制，是指投资方拥有对被投资方的权力,通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2）《企业会计准则第33号—合并财务报表》应用指南规定：在报告期内，如果母公司处置子公司或业务，失去对子公司或业务的控制，被投资方从处置日开始不再是母公司的子公司，不应继续将其纳入合并财务报表的合并范围，在编制合并资产负债表时，不应当调整合并资产负债表的期初数；在编制合并利润表时，应当将该子公司或业务自当期期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；在编制合并现金流量表时，应将该子公司或业务自

当期期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。根据上述规定，公司在本次交易完成、丧失对森开控股的控制权且不存在特殊协议安排，森开控股将不再继续纳入合并财务报表范围。森开控股处置日的资产和负债不再纳入森马服饰合并资产负债表；森开控股2020年初至处置日的利润表和现金流量纳入森马服饰合并利润表和合并现金流量表。

（2）会计处理

《上市公司执行企业会计准则监管问题解答》（2009年第2期）规定：对于上市公司的控股股东、控股股东控制的其他关联方、上市公司的实质控制人对上市公司进行直接或间接的捐赠、债务豁免等单方面的利益输送行为，如何进行会计处理？解答：由于交易是基于双方的特殊身份才得以发生，且使得上市公司明显的、单方面的从中获益，因此，监管中应认定为其经济实质具有资本投入性质，形成的利得应计入所有者权益。上市公司与潜在控股股东之间发生的上述交易，应比照上述原则进行监管。森马服饰对森开控股债权构成实质上的投资款，债权转让应与股权转让一并进行会计处理。交易价格取自森开控股2020年6月30日净资产评估值人民币-45,825.40万元与森马服饰2020年7月31日对森开控股的债权人民币113,718.94万元的合计数，即金额人民币67,893.54万元。本次交易的目的是为了避免Sofiza公司及其旗下Kidiliz集团业务因持续亏损并扩大对森马服饰业绩造成持续的不利影响，降低公司经营风险，避免公司业绩遭受更大损失，从而使得上市公司明显的单方面的从中获益，形成的利得应计入所有者权益，即出售价格与账面价值之间的差额5,188.91万元计入资本公积。

3、对公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程

森马服饰通过转让森开控股100%股权及债权的方式出售Sofiza股权按上述会计处理对公司2020年度合并报表损益、净资产等业绩指标的影响如下：

说明：上表中列示的影响金额系根据森开控股2020年1-6月份财务报表和已确定的拟交易价格计算形成，因交易价格人民币67,893.54万元后续不再进行调整，基准日至实际股权变更日森开控股仍持续经营，森开控股在实际股权变更日的净资产金额尚未确定，出售股权产生的收益仍会发生变动，对2020年度财务报表的影响与上表数据有所差异。

【会计师意见】对于收购及出售Sofiza 100%股权，我们执行的核查程序包括但不限于：

（1） 审计Sofiza SAS于2018年10月1日的资产负债表，复核购买日Sofiza SAS账

面价值；

（2） 查验Sofiza SAS于2018年10月1日的相关资产评估报告，复核购买日Sofiza

SAS评估价值；

（3） 复核Sofiza SAS在购买日的会计处理是否正确；

（4） 审计Sofiza SAS2018年10-12月、2019年度、2020年 1-6月财务报表，复核与

森马服饰财务报表相关指标的对比计算正确；

（5） 查验森马服饰拟与森马集团签订的股权转让协议；

（6） 查验森开控股于2020年6月30日的相关资产评估报告，复核其评估值；

（7） 复核拟进行的股权及债权转让相关的会计处理是否正确；

（8） 复核拟进行的股权及债权转让对业绩指标影响的计算过程是否正确。基于上述核查程序，我们认为：森马服饰对收购及出售Sofiza 100%股权，会计处理正确，对业绩影响相关计算正确。

特此说明。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）

2020年8月17日