中小板关注函【2020】第 466 号

浙江森马服饰股份有限公司董事会：

2020年8月12日，你公司披露《关于与控股股东签订<股权转让协议>暨关联交易的公告》，拟向控股股东的一致行动人森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）转让森开（温州）控股有限公司（以下简称“森开控股”）股权，达到转让森开控股间接持有的法国SofizaSAS100%的资产和业务（以下简称“Sofiza”）的目的，本次交易包括出售股权及相关债权，合计作价6.8亿元，构成关联交易且将导致潜在的同业竞争。

我部对此表示关注。请你公司就以下事项进行核查并作出书面说明：

1、森开控股股东权益的评估值为-4.58亿元。请你公司具体说明：

（1）说明森开控股所包含的资产范围，除Sofiza外是否持有其他资产或权益，并说明森开控股的资产状况、经营情况等；

（2）本次出售交易评估所采用的方法，是否与收购Sofiza时所采用的评估方法存在差异，如是，请说明出售和收购Sofiza采用不同评估方法的原因及合理性，并分析本次交易作价的公允性。

2、根据公告，森马集团在受让森开控股100%股权的同时，一并受让你公司对森开控股享有的人民币11.37亿元的债权。请你公司：

（1）详细说明上述11.37亿元债权的具体构成，包括你公司向森开控股提供11.37亿元资金的原因，区分经营性往来及非经营性往来，逐项说明相关债权的形成过程，是否具有商业实质及基础，相关债权的还款计划，本次出售相关债权的会计处理，并结合前期已计提的减值损失等分析对公司业绩的影响等；

（2）说明森马集团受让你公司对森开控股的债权后，是否将形成森马集团对你公司的非经营性资金占用，如是，请说明具体解决措施及期限。

请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

3、2018年，你公司以现金8.44亿元人民币收购Sofiza 100%股权。请你公司：

（1）说明收购Sofiza形成的商誉、持有期间计提的商誉或其他减值损失、实际业绩及对你公司财务数据的影响情况等。

（2）说明持有Sofiza期间、出售股权产生的实际损失或收益，出售Sofiza的会计处理，对你公司年度损益、净资产等业绩指标的影响及计算过程。请会计师就上述事项进行核查并发表明确意见。

4、请说明你公司在持有Sofiza期间向其投资的资金总额、人员派驻等安排，并具体分析Sofiza经营不达预期的原因，收购时管理层是否已勤勉尽责，对Sofiza进行大额投资后再向控股股东的一致行动人出售该资产是否存在利益输送的情形。

5、本次出售Sofiza的交易对手方为你公司控股股东的一致行动

人，请你公司明确说明解决同业竞争措施的可行性，若未在期限内解决同业竞争问题的补救措施等，是否有利于保护上市公司利益。

请你公司就上述问题做出书面说明，在2020年8月21日前将有关说明材料报送我部并对外披露，同时抄报浙江证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司应当按照国家法律、法规、本所《股票上市规则》和《上市公司规范运作指引》等规定，诚实守信，规范运作，认真和及时地履行信息披露义务。

特此函告

中小板公司管理部

2020年8月14日