证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-19

浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司召开第五届董事会第四次会议，本次会议以通讯表决的方式召开。会议通知已于2020年4月13日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事9人，实际出席董事9人，全体董事以通讯方式出席并表决。公司监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。与会董事经认真审议，一致通过如下决议：

一、审议通过《公司2019年度总经理工作报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2019年度总经理工作报告》。

二、审议通过《公司2019年度董事会工作报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2019年度董事会工作报告》。

三、审议通过《公司2019年度内部控制自我评价报告》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

四、审议通过《公司2019年度财务决算报告》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2019年度财务决算报告》。

五、审议通过《公司2019年度报告及其摘要》，并提交股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司2019年年度报告全文》及《浙江森马服饰股份有限公司2019年年度报告摘要》。

六、审议通过《公司2019年度利润分配预案》，并提交股东大会审议。依据《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》（中国证监会令［2008］57 号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证监发[2012]37号)以及公司2017年度股东大会通过的《公司2018-2020年股东回报规划》，考虑到公司财务状况良好，负债率较低，经营性现金流及货币资金充足等情况，并充分预计下一步的资金需求情况，实现对投资者的合理回报，现提交公司2019年度利润分配预案如下：

以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10 股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。经过上述分配后，未分配利润结转至下一年度。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

在本分配预案实施前，公司总股本由于股份回购等原因而发生变化的，分配比例将保持不变。公司保证考虑未来股本变动后的预计分配总额不会超过财务报表上可供分配的范围。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

七、审议通过《控股股东及其他关联方占用资金情况的说明》的议案。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事周平凡、董事邱坚强回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的立信会计师事务所出具的《关于对浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

八、审议通过《公司2019年度关联交易情况说明》的议案。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。公司独立董事就此发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2019年度关联交易情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

九、审议通过《公司2020年度预计日常关联交易》的议案。表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡回避表决。

公司独立董事就此发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司2019年度关联交易情况说明及2020年度日常关联交易预计的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十、审议通过《聘请公司2020年度审计机构》的议案，并提交股东大会审议。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事就此发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于拟聘请会计师事务所的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十一、审议通过《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》。表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。公司独立董事就此发表了独立意见。内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十二、审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十三、审议通过《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

公司独立董事就此发表了独立意见。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于调整第二期限制性股票激励计划股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。

十四、审议通过《关于变更注册资本及修改〈公司章程〉的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司章程修正案》、《浙江森马服饰股份有限公司章程》。

十五、审议通过《公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》的议案，并提交股东大会审议。

为了充分调动本公司董事、监事及高级管理人员的积极性，本着权责结合的原则，依据公司所处的行业及地区的薪酬水平，结合公司的实际情况，现提交公司第五届董事会董事、监事及高管人员薪酬标准，具体内容如下：

1、公司董事、高级管理人员薪酬标准：

2、公司监事薪酬标准

公司监事会中,监事会主席姜捷不在本公司领薪,监事蒋成乐、王兴东根据其在公司兼任的其他职务领取相应的基本薪酬，并根据其所在部门全年KPI达成比例对应系数计算年度奖金。表决结果：赞成3票；反对0票；弃权0票。其中，关联人董事长邱光和、董事邱坚强、董事周平凡、董事徐波、董事邵飞春、董事陈新生回避表决。

十六、审议通过《公司第五届董事会独立董事津贴标准》的议案，并提交股东大会审议。

独立董事每人每年度岗位津贴为税前10万元；独立董事出席公司董事会和股东大会的差旅费按公司规定报销。

表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票。其中，关联人独立董事余玉苗、独立董事郑培敏、独立董事朱伟明回避表决。

十七、审议通过《关于公司为子公司提供担保额度的议案》，并提交股东大会审议。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于为子公司提供担保额度的公告》。

十八、审议通过《关于核销公司坏账的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于核销公司坏账的公告》。

十九、审议通过《关于会计政策变更的议案》。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于会计政策变更的公告》。

二十、审议通过《召开2019年度股东大会》的议案。

表决结果：赞成9票；反对0票；弃权0票。

内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2019年度股东大会的会议通知》。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会二〇二〇年四月二十七日