浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见
作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，就公司第五届董事会第四次会议审议的相关事项发表独立意见如下：
一、关于《公司2019年度内部控制自我评价报告》的独立意见
公司董事会根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司2019年度内部控制的有效性进行了自我评价。作为公司独立董事，我们认真审阅了《浙江森马服饰股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《浙江森马服饰股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》真实全面反映了公司内部控制的基本情况，同意《浙江森马服饰股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告》。
二、关于《公司2019年度利润分配预案》的独立意见
公司2019年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《浙江森马服饰股份有限公司2018年-2020年股东回报规划》等相关规定，贯彻了中国证监会相关文件精神，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，能够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，同意《公司2019年度利润分配预案》。
该议案应提交公司股东大会审议。
三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见
经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的其他应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司应收款为1,785.17元，其他应收款为668,408.46元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为128,898,689.15元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为33,630,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为
111,000,000.00元；对子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司的其他应收款为60,190,000.00元；对子公司森马控股（香港）有限公司的其他应收款为1,081,767,225.00元；对子公司上海绮贝服饰有限公司的其他应收款为8,000,000.00元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司资金及其控股子公司资金的情形。
四、关于《公司2019年度关联交易情况说明》的独立意见经过审阅相关资料，公司2019年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则。由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司2019年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。
五、关于《公司2020年度预计日常关联交易》的独立意见公司2020年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2020年度预计日常关联交易》的议案。
六、关于《聘请公司2020年度审计机构》的独立意见
该事项已得到我们的事先认可，我们认真审查了立信会计师事务所（特殊普通合伙）的简介、营业执照、资质证书等相关材料，并查阅了该所历年为公司出具的审计报告，认为，该所具有足够的独立性、专业能力和投资者保护能力，具备担任公司审计机构的资格，续聘该所有利于保障和提高上市公司审计工作的质量，有利于保护上市公司及其他股东利益、尤其是中小股东利益。相关审议程序符合相关法律法规的规定。我们同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，同意董事会将该议案提交公司2019年度股东大会审议。
七、关于公司累计和当期担保情况的独立意见
我们对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：截至2019年12月31日，除对控股子公司担保外，公司不存在其他的对外担保。公司对控股子公司提供的担保额度为不超过人民币32,597.57万元，占公司最近一期经审计净资产的2.77%。其中，公司为Sofiza SAS及其下属子公司提供担保额度为不超过3000万欧元（约合人民币23,446.50万元），为森滋（上海）商贸有限公司提供担保额度为不超过165万美元（约合人民币1,151.07万元），为上海森汇进出口有限公司提供担保额度为不超过8000万元人民币。公司对子公司
的担保余额约合人民币9,357.35万元，占公司最近一期经审计净资产的0.80%。（以上汇率按2019年12月31日汇率中间价计算）公司及控股子公司不存在逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
公司已按照法律法规、上市公司章程和其他相关规定对上述担保履行了必要的审议程序。除此以外，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。
八、对《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见
1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。
2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及405名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求。
我们一致同意，公司在第二个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计405人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,374,160 股，占限制性股票总数的
23.70%，占目前公司股本总额的0.13%。
九、对《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》的独立意见
鉴于公司第五届董事会第四次会议审议的《公司2019年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发4.50元现金红利(含税)，2019年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2019年度股东大会审议。
若《公司2019年度利润分配预案》获得公司2019年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.00元。
我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的
情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。
十、对《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见因公司39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320股，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。
十一、对《公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》的独立意见
《公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，能充分调动公司董事、监事及高级管理人员的积极性，有利于推动公司创造良好的经营业绩，决策程序合法、合理，同意《公司第五届董事会非独立董事、第五届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》。
该议案应提交公司股东大会审议。
十二、对《公司第五届董事会独立董事津贴标准》的独立意见
《公司第五届董事会独立董事津贴标准》符合公司实际情况，不存在损害公司及股东利益的情况，决策程序合法、合理，同意《公司第五届董事会独立董事津贴标准》。
该议案应提交公司股东大会审议。
十三、对《关于核销公司坏账的议案》的独立意见
本次核销坏账事项符合《企业会计准则》等相关规定和公司实际情况，真实反映公司的财务状况，核销依据充分；本次核销的应收账款，不涉及公司关联方，也不存在损害公司及全体股东利益的情形，审议程序符合有关法律法规规定，同意本次坏账核销事项。
独立董事：余玉苗 郑培敏 朱伟明
二〇二〇年四月二十三日