证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-22

浙江森马服饰股份有限公司关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

1、本期符合解锁条件的激励对象共计405人；

2、本期限制性股票解锁数量为3,374,160 股，占限制性股票总数的23.70%，占目前公司股本总额的0.13%；

3、鉴于本次限制性股票授予股份的授予日为2018年5月16日，根据规定，自2020年5月16日起，第二个解锁期的股份可解锁。

4、本期解锁事宜需在有关机构的手续办理结束后方可解锁，届时将另行公告。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁条件成就的议案》，具体如下：

一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序

（一）公司第二期限制性股票激励计划概述

2018年5月16日，公司召开2017年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下：

1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股A股股票。

2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰A股股票。

3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计513人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：

4、授予价格：限制性股票授予价格为每股5.05元。

5、对限制性股票锁定期安排的说明：

本计划的有效期为4年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。

激励对象自获授限制性股票之日起12个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。

自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在未来36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：

6、解锁业绩考核要求

（1）公司层面业绩考核：

本计划在2018-2020年的3个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。

公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：

即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%

各年度具体考核目标值如下：

其中“归母净利润”指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。

（2）事业部层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。

（3）个人层面绩效考核：

在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。

（二）已履行的相关审批程序

1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划

（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开2017年度股东大会的通知》。

2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。

3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。

4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。

在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。

2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司登记日总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。

公司第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》。

5、2019年4月25日，公司第四届董事会第二十五次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

（1）同意解锁447名激励对象持有的限制性股票5,102,400股。鉴于本次限制性股票授予股份的授予完成日为2018年8月20日，根据规定，自2019年8月20日起，第一个解锁期股份可解锁。

（2）鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议通过《公司2018年度利润分配预案》，并已提交公司2018年度股东大会审议，如公司2018年度利润分配预案经公司股东大会审议通过并实施完成，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《公司2018年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。

2019年5月21日，公司发布了2018年年度权益分配实施公告，以2019年5月27日为股权登记日，以公司登记日总股本2,699,847,700股为基数，向全体股东每10股派3.50元人民币现金。该次权益分派已实施完毕。

根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，公司第二期限制性股票激励计划的限制性股票回购价格将调整为4.45元/股。

（3）由于46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准。根据《激励计划》，公司拟对上述46名激励对象持有的已获授尚未解锁以及上述8名激励对象的第一个解锁期部分的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。

公司第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》、《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》、《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于森马第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就、调整回购价格以及回购注销部分已授予未解锁的限制性股票的法律意见书》。

6、2019年5月17日，公司2018年度股东大会审议通过了《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》。

7、公司已于2019年7月31日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票回购注销手续及相关流程。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

8、公司已于2019年8月21日发布《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期部分限制性股票解除限售并上市流通的提示性公告》，公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁股票上市日为2019年8月23日。

二、第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件成就情况

综上所述，董事会认为第二期限制性股票激励计划设定的第二个解锁期解锁条件已成就。

鉴于本次限制性股票授予股份的授予日为2018年5月16日，根据规定，自2020年5月16日起，第二个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期的解锁相关事宜。

本次实施的股权激励计划与已披露的激励计划不存在差异。

三、公司第二期限制性股票激励计划第二次解锁股份的具体情况

1、本次达到可解锁条件的限制性股票数量为3,374,160 股，占公司总股本的0.13%。

2、本次拟申请解锁的达到可解锁条件激励对象人数为405人。

3、因公司39名激励对象离职；11名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计943,320 股，详见《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格及回购注销部分已获授尚未解锁的限制性股票的公告》。

4、根据规定，自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁，届时，董事会将根据公司2017年度股东大会的授权，按照相关规定办理相关解锁事宜。具体情况为：

单位：股

下才能获得解锁的资格。第二期限制性股票激励计划激励

对象

三、独立董事意见

1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。

2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情况，认为公司的经营业绩以及405名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第二个解锁期解锁条件的要求。

我们一致同意，公司在第二个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第二个解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计405人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为3,374,160 股，占限制性股票总数的23.70%，占目前公司股本总额的0.13%。

四、监事会意见

监事会经核查认为：

1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》所规定的第二个解锁期解锁条件已成就。自2020年5月16日起，第二期限制性股票激励计划第二个解锁期股份可解锁。

2、激励对象及其个人绩效考核结果客观公平，可解除限售的限制性股票数量与其在考核年度内个人考核结果相符，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效。本次解除限售事宜不存在损害公司股东尤其是中小股东利益的情形，我们同意公司为405名符合解除限售条件的激励对象办理公司第二期限制性股票激励计划第二个解锁期解锁事宜。

六、律师意见

森马服饰本次解锁已取得现阶段必要的授权和批准，除本次解锁尚需于解锁期届满后向证券交易所和登记结算机构办理解锁手续外，本次解锁符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录4号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》、《激励计划(草案)》的有关规定。

七、备查文件

1、《浙江森马服饰股份有限公司第五届董事会第四次会议决议》

2、《浙江森马服饰股份有限公司第五届监事会第四次会议决议》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会二〇二〇年四月二十七日