证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2020-26
浙江森马服饰股份有限公司关于公司2020年度日常关联交易预计的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月23日在公司会议室召开第五届董事会第四次会议，会议审议通过了《公司2019年度关联交易情况说明》、《公司2020年度预计日常关联交易》，具体如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易概述
为满足公司业务发展需要，促进公司业务发展，实现经济效益，根据法律、行政法规及其他规范性文件的要求和《公司章程》等有关规定，公司结合公司2019年经营业务的实际情况对2020年度日常关联交易进行预计，包括公司与森马集团有限公司（以下简称“森马集团”）、邱坚强先生等关联方发生的房屋租赁交易，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司（以下简称“森马电商”）与关联方浙江意森品牌管理有限公司（以下简称“浙江意森”）发生采购商品及销售商品的日常关联交易。2020年上述日常关联交易预计总金额不超过9,958.37万元。
上述交易事项具体审议程序如下
1、董事会召开时间、届次及表决情况
公司于2020年4月23日召开第五届董事会第四次会议，会议以赞成6票；反对0票；弃权0票的表决结果审议通过了《公司2020年度预计日常关联交易》；
2、审议上述议案时，关联人董事长邱光和、执行董事长邱坚强、副董事长周平凡回避表决。
3、上述议案无需提交股东大会审议批准。
（二）预计日常关联交易类别和金额
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 合同签订金额或预计金额 | 截至披露日已发生金额 | 上年发生金额 |
| 向关联人销售商品 | 浙江意森品牌管理有限公司 | 销售服饰 | 参考市场价格 | 74,000,000.00 | 24,923,062.35 | 51,771,042.28 |
| 小计 | 74,000,000.00 | 24,923,062.35 | 51,771,042.28 | |||
| 向关联方承租不动产 | 邱坚强 | 租赁房屋作为营业用房 | 287,081.52 | 71,770.38 | 287,081.52 | |
| 戴智约 | 租赁房屋作为营业用房 | 274,561.57 | 68,640.39 | 274,561.57 | ||
| 温州市梦多多文化创意投资有限公司 | 租赁商铺 | 480,000.00 | 39,946.31 | 491,073.81 | ||
| 华润置地森马实业（温州）有限公司 | 租赁商铺 | 24,400,000.00 | 364,964.20 | 2,785,754.71 | ||
| 小计 | 25,441,643.09 | 545,321.28 | 3,838,471.61 | |||
| 向关联方出租不动产 | 森马集团有限公司 | 出租房屋 | 142,063.20 | 35,515.80 | 135,298.29 | |
| 小计 | 142,063.20 | 35,515.80 | 135,298.29 |
（三）上一年度日常关联交易实际发生情况
单位：元
| 关联交易类别 | 关联人 | 关联交易内容 | 实际发生金额 | 预计金额 | 实际发生额占同类业务比例（％） | 实际发生额与预计金额差异（%） | 披露日期及索引 |
| 向关联人采购 | 浙江意森品牌管理有限公司 | 采购服饰 | 18,612,375.64 | 25,000,000.00 | 0.16% | 25.55% | 2019年4月26日 |
| 商品 | 上海裔森服饰有限公司 | 采购服饰 | 637,532.01 | 5,000,000.00 | 0.01% | 87.25% | 2019年4月26日 |
| 小计 | 19,249,907.65 | 30,000,000.00 | 0.17% | 35.83% | |||
| 向关联人销售商品 | 浙江意森品牌管理有限公司 | 销售服饰 | 51,771,042.28 | 30,000,000.00 | 0.27% | 72.57% | 2019年4月26日 |
| 华润置地森马实业（温州）有限公司 | 销售款 | 11,407.00 | 0.00% | 2019年4月26日 | |||
| 小计 | 51,782,449.28 | 30,000,000.00 | 0.27% | 72.61% | |||
| 向关联方承租不动产 | 邱坚强 | 租赁房屋作为营业用房 | 287,081.52 | 287,081.52 | 0.04% | 0.00% | 2019年4月26日 |
| 戴智约 | 租赁房屋作为营业用房 | 274,561.57 | 274,561.57 | 0.04% | 0.00% | 2019年4月26日 | |
| 温州市梦多多文化创意投资有限公司 | 租赁商铺 | 491,073.81 | 5,000,000.00 | 0.07% | 90.18% | 2019年4月26日 | |
| 华润置地森马实业（温州）有限公司 | 租赁商铺 | 2,785,754.71 | 8,000,000.00 | 0.40% | 65.18% | 2019年4月26日 | |
| 小计 | 3,838,471.61 | 13,561,643.09 | 0.55% | 71.70% | |||
| 向关联方出租不动产 | 森马集团有限公司 | 出租房屋 | 135,298.29 | 142,063.20 | 0.20% | 4.76% | 2019年4月26日 |
| 小计 | 135,298.29 | 142,063.20 | 0.20% | 4.76% |
| 公司董事会对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司在进行2019年度日常关联交易时，是根据2019年初市场情况，按照每个交易类型或交易对象可能发生交易的金额分别进行预计，与实际发生情况存在一定的差异。其中，公司与上海裔森服饰有限公司发生的交易实际发生额与预计额相差87.25%，原因为上海裔森服饰有限公司关闭在部分森马品牌门店中的店中店导致关联交易减少；公司与浙江意森服饰有限公司发生的销售商品的交易实际发生额与预计额相差72.57%，原因为浙江意森服饰有限公司在淘宝平台开设店铺代销本公司货品，其客户为C端消费者，2019年该些店铺经营情况超过预期，特别是双11和双12的成交额，均超过去年同期，导致公司向其销售服饰的金额超过预期；公司与浙江意森服饰有限公司发生的采购商品的交易实际发生额与预计额相差25.55%，原因为年初时采购的品牌GLM在浙江意森服饰有限公司预计暂停其经营，将剩余货品销售给公司进行尾货销售，该品牌在浙江意森服饰有限公司是在线上店铺销售给2C的消费者，上半年销售超过预期，因此剩余库存比预期减少，使得采购额比预期减少。公司与华润置地森马实业（温州）有限公司销售商品实际发生额金额较小，年初未做预计；公司与温州市梦多多文化创意投资有限公司承租实际发生额与预计额相差90.18%，原因为2019年初公司预计会进驻除巴拉巴拉的其他童装品牌，但由于其他品牌战略调整原因，未开店在梦多多；公司与华润置地森马实业（温州）有限公司承租实际发生额与预计额相差65.18%，原因为租金支付方式除了基本租金，还有按照销售比例提取租金，由于销售额未达到年初预计，导致租金支付额也低于年初预计。 对于预计关联交易与实际发生的差异情况，董事会将加强科学与计划管理，减少差异，及时履行审批程序及披露。 |
| 公司独立董事对日常关联交易实际发生情况与预计存在较大差异的说明 | 公司2019年度日常关联交易均为公司正常经营业务所需的交易，由于成本控制、相关品牌销售计划调整等原因，公司2019年日常关联交易实际发生额与预计存在一定差异，符合市场情况和经营实际，未损害公司及中小股东的利益。 |
二、关联人介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、森马集团有限公司
法定代表人：邱光和注册资本：23,800万元人民币主营业务：主要从事股权投资注册地：浙江温州截至2019年12月31日财务数据：总资产 2,586,611万元、净资产1,963,797万元。2019年，实现主营业务收入1,941,056万元、净利润155,557万元。股权结构：邱光和先生持股40%、周平凡先生持股15%、邱艳芳女士持股15%、邱坚强先生持股15%以及戴智约女士持股15%。森马集团有限公司为本公司股东，直接持有本公司12.45%股份。
鉴于本公司实际控制人邱光和、周平凡、邱艳芳、邱坚强和戴智约共同持有森马集团有限公司100%股权。其中，邱光和先生与邱坚强先生为父子关系，邱光和先生与邱艳芳女士为父女关系，周平凡先生与邱艳芳女士为夫妻关系，邱坚强先生与戴智约女士为夫妻关系。符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，森马集团为本公司关联人。
2、邱坚强
邱坚强先生，公司执行董事长，直接持有公司35,944.26万股股份，占公司股份总数的13.32%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
3、戴智约
戴智约女士，直接持有公司24,795.74万股股份，占本公司股份总数的9.19%，为公司的实际控制人之一，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.5条第（一）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
4、浙江意森品牌管理有限公司
法定代表人：周平凡
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：主要从事服装销售
注册地：浙江杭州
截至2019年12月31日财务数据：总资产7,042.80万元，净资产-15,724.34万元。
2019年，实现主营业务收入8,342.75万元、净利润-877.47万元
鉴于浙江意森为公司参股公司，公司持有浙江意森30%的股权，公司董事周平凡先生为浙江意森法定代表人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，浙江意森为本公司关联人。
5、上海裔森服饰有限公司
法定代表人：江少勇
注册资本：3400万元人民币
主营业务：主要从事服装销售
注册地：上海市
鉴于上海裔森服饰有限公司（以下简称“上海裔森”）为公司参股公司，公司持有上海裔森30%的股权。江少勇先生为公司离任董事，离任时间为2018年8月16日。公司离职董事江少勇先生为上海裔森实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.6条第（二）款规定的关联关系情形，上海裔森在2019年8月16日前为本公司关联人。上海裔森在2019年8月16日后不为本公司关联人。
6、温州市梦多多文化创意投资有限公司
法定代表人：赵小波
注册资本：3,000万元人民币
主营业务：主要从事游乐园服务、房屋租赁等。
注册地：浙江温州
截至2019年12月31日财务数据：总资产14,263.60万元、净资产2,268.23万元。2019年，实现主营业务收入2,710.80万元；净利润为-656.50万元。
鉴于温州市梦多多文化创意投资有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，为本公司关联人。
7、华润置地森马实业（温州）有限公司
法定代表人：迟峰
注册资本：80,000万元人民币
主营业务：主要从事房地产开发、经营等。
注册地：浙江温州
截至2019年12月31日财务数据：总资产224,114.37万元、净资产93,956.05万元。
2019年，实现主营业务收入34,583.78万元、净利润6,770.26万元。
鉴于温州森马实业有限公司为公司股东森马集团的控股子公司，温州森马实业有限公司持有华润置地森马实业（温州）有限公司（以下简称“华润置地”）49%股权。公司董事长邱光和先生为华润置地董事长，公司监事会主席姜捷先生为华润置地董事，符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第（三）款规定的关联关系情形，华润置地为本公司关联人。
（二）履约能力分析
上述关联方经营活动正常，与公司发生的关联交易有利于公司经营业务的发展，各关联方具有履约能力和支付能力。
三、关联交易主要内容
公司与森马集团有限公司、邱坚强先生、戴智约女士、温州市梦多多文化创意投资有限公司、华润置地森马实业（温州）有限公司之间的房屋租赁交易，价格系参照当地市场行情协商确定。
森马电商与浙江意森之间的采购价格、销售价格按照双方协商确定。
上述交易均遵循有偿公平、自愿的商业原则，交易价格不偏离市场独立第三方同类产品的价格或公司向第三方出售同类产品的价格。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方交易均遵循公平、公正、公开的原则，依据市场价格定价、交易，对公司未来的财务状况和经营成果有积极影响；上述关联交易均是公司的正常业务，有利于公司经营业务的发展，不存在损害公司和全体股东利益的行为；公司及关联人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，上述关联交易不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务也不会因此类交易而对关联方形成依赖。
五、独立董事意见
关于本次关联交易的议案，公司独立董事均出具了表示同意提交第五届董事会第四次会议审议的事前认可意见，并发表了独立意见，认为：
公司2020年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展需要，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意《公司2020年度预计日常关联交易》的议案。
六、备查文件
1、公司第五届董事会第四次会议决议
2、独立董事关于相关事项的独立意见
3、独立董事关于相关事项事先确认函
浙江森马服饰股份有限公司
董事会二〇二〇年四月二十七日