中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划资产管理合同

合同编号：ZXZQDZ【2020】135号

委托人：浙江森马服饰股份有限公司（代浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划）

管理人：中信证券股份有限公司

托管人：中信银行股份有限公司杭州分行

目 录

前言 ...... 1

一、合同当事人 ...... 2

二、释义 ...... 3

三、委托人的承诺与声明 ...... 5

四、委托人的权利与义务 ...... 6

五、管理人的承诺与声明 ...... 8

六、管理人的权利与义务 ...... 8

七、托管人的承诺与声明 ...... 11

八、托管人的权利与义务 ...... 11

九、资产管理计划的基本情况 ...... 13

十、资产管理计划的成立与备案 ...... 13

十一、资产管理计划的财产 ...... 14

十二、资产管理计划的投资 ...... 18

十三、关联方证券的投资及利益冲突防范措施 ...... 21

十四、投资经理的指定与变更 ...... 22

十五、投资指令（划款指令）的发送、确认和执行 ...... 22

十六、交易及交收安排 ...... 24

十七、越权交易处理 ...... 25

十八、资产管理计划财产的估值和会计核算 ...... 27

十九、资产管理计划的费用与税收 ...... 31

二十、资产管理计划的收益分配 ...... 33

二十一、信息披露与报告 ...... 33

二十二、风险揭示 ...... 34

二十三、资产管理合同的变更、终止与财产清算 ...... 37

二十四、违约责任与免责条款 ...... 40

二十五、适用法律与争议处理方式 ...... 41

二十六、保密条款 ...... 41

二十七、不可抗力 ...... 42

二十八、合同成立与生效、合同份数 ...... 42

二十九、其他事项 ...... 43

附件一：《产品成立通知书》（样本） ...... 45

附件二：《追加委托资产确认函第 期》 ...... 46

附件三：中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划划款指令 ...... 47

附件四：风险揭示书 ...... 48

附件五：专用清算账户及资金划拨专用账户 ...... 54

附件六：《提取委托资产通知书》 ...... 55

附件七：预留印鉴样本 ...... 56

附件八：业务授权通知书（样本） ...... 57

附件九：投资者基本信息表（机构） ...... 58

附件十：投资者风险承受能力问卷（适用于机构客户） ...... 60

附件十一：一般机构/自然人专业投资者告知及确认书 ...... 63

附件十二：客户身份识别调查问卷 ...... 64

附件十三：机构税收居民身份声明文件 ...... 68

附件十四：托管人关联方名单 ...... 70

附件十五： 反洗钱调查问卷 ...... 71

前言为规范单一资产管理计划的运作，明确单一资产管理计划资产管理合同当事人的权利与义务，根据《中华人民共和国合同法》、《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国证券投资基金法》、《证券公司监督管理条例》、《期货交易管理条例》、《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》（证监会令第151号，以下简称《管理办法》）、《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》（证监会公告〔2018〕31号，以下简称《运作规定》）、《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见》(银发〔2018〕106号,以下简称《指导意见》)、《单一资产管理计划资产管理合同内容与格式指引（试行）》等法律、行政法规、中国证监会和中国证券投资基金业协会的有关规定，委托人、管理人和托管人三方在平等自愿、诚实信用原则的基础上订立本合同。委托人保证以真实身份和自有资金参与单一资产管理计划（以下简称“本计划”），并承诺委托资金的来源符合法律、行政法规的规定，委托人保证没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与本计划。委托人在签订本合同前，已经签署了风险揭示书及客户风险承受能力调查表。委托人已阅知本合同全文，了解相关权利、义务和风险，自行承担投资风险。管理人承诺以自愿、公平、诚实信用和客户利益至上的原则管理和运用委托资产，但不保证委托资产一定盈利，也不保证最低收益。托管人承诺以诚实守信、审慎尽责的原则履行托管职责，保护委托资产的安全，但不保证委托资产本金不受损失或取得最低收益。管理人应当对单一资产管理计划的设立、变更、展期、终止、清算等行为向中国证券投资基金业协会进行备案，并抄报中国证监会相关派出机构。中国证券投资基金业协会接受单一资产管理计划备案不能免除管理人按照规定真实、准确、完整、及时地披露产品信息的法律责任，也不代表中国证券投资基金业协会对单一资产管理计划的合规性、投资价值及投资风险做出保证和判断。委托人应当自行识别产品投资风险并承担投资行为可能出现的损失。本合同是规定委托人、管理人和托管人基本权利义务的法律文件。

一、合同当事人

委托人姓名（或公司名称）：浙江森马服饰股份有限公司（代浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划）（以下简称森马服饰）浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划系浙江森马服饰股份有限公司依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定制定的，其实际受益人系浙江森马服饰股份有限公司员工。住所（或公司注册地址）：浙江省温州市瓯海区娄桥工业园南汇路98号办公地址：上海市闵行区莲花南路2689号邮政编码：201108法定代表人：邱光和联系人：

联系电话：

传真：

管理人：中信证券股份有限公司注册地址： 深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座办公地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦法定代表人： 张佑君联系人：

联系电话：

联系邮箱：

传真号码：

托管人： 中信银行股份有限公司杭州分行注册地址：中信银行股份有限公司杭州分行办公地址： 杭州市解放东路9号负责人： 楼伟中

联系人：

联系电话：

邮箱：

二、释义

本合同中除非文义另有所指，下列简称或名词具有如下含义：

三、委托人的承诺与声明

（一）委托人承诺其为符合《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》的合格投资者，并按《运作规定》的要求披露到最终的委托人，且不是资产管理人的董事、监事、从业人员及其配偶，不存在法律、行政法规和中国证监会有关规定禁止或限制参与单一资产管理计划的情形。委托人参与本计划，不违反其自身关于投资范围、杠杆约束等监管要求。

委托人承诺其具备相应风险识别能力和风险承担能力，是《指导意见》、《管理办法》、《运作规定》等法律法规规定的合格投资者，是符合下列条件的自然人、法人或者其他组织：

（1）具有2年以上投资经历，且满足下列三项条件之一：家庭金融净资产不低于300万元，家庭金融资产不低于500万元，或者近3年本人年均收入不低于40万元；

（2）最近1年末净资产不低于1000万元的法人单位；

（3）依法设立并接受国务院金融监督管理机构监管的机构，包括证券公司及其子公司、基金管理公司及其子公司、期货公司及其子公司、在中国证券投资基金业协会登记的私募基金管理人、商业银行、金融资产投资公司、信托公司、保险公司、保险资产管理机构、财务公司及中国证监会认定的其他机构；

（4）接受国务院金融监督管理机构监管的机构发行的资产管理产品；

（5）基本养老金、社会保证基金、企业年金等养老基金，慈善基金等社会公益基金，合格境外机构投资者（QFII）、人民币合格境外机构投资者（RQFII）；

（6）中国证监会视为合格投资者的其他情形。

（二）委托人承诺以真实身份和自有资金参与本单一资产管理计划，保证提供给管理人、托管人的身份证明、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力等信息和资料均真实、准确、完整、合法。委托人承诺其向资产管理人提供的有关投资目的、投资偏好、投资限制、财产收入情况和风险承受能力等基本情况真实、完整、准确、合法，不存在任何重大遗漏或误导。前述信息资料如发生任何实质性变更，应当及时书面告知资产管理人。

（三）委托人保证委托资产的来源符合法律、行政法规的规定，系委托人的自有资金，且没有使用贷款、发行债券等筹集的非自有资金参与本计划，且投资事项符合法律法规的规定及业务决策程序的要求；若管理人发现委托资产非委托人自有资金或接受其委托将导

致“多层嵌套”的，则管理人有权单方变现全部委托资产（无法变现的，现状返还委托人）并终止本合同，委托人自行承担全部损失，与管理人无关。若给管理人造成损失的，委托人负责赔偿。

（四）委托人签署和履行本合同是其真实意思表示，已经按照其章程或者其他内部管理文件的要求取得合法、有效的授权，且不会违反对其有约束力的任何合同和其他法律文件；委托人已经或将会取得签署和履行本合同所需的一切有关批准、许可、备案或者登记。

（五）委托人声明已听取了管理人指定的专人对管理人业务资格的披露和对相关业务规则、合同的讲解，保证已充分理解本合同条款，了解相关权利义务，阅读并理解风险揭示书的相关内容，并签署风险揭示书，了解有关法律法规及所投资资产管理计划的风险收益特征。委托人知晓，资产管理人、资产托管人及相关机构不应对资产管理计划的收益状况做出任何承诺或担保。委托人承认，管理人、托管人未对委托资产收益状况做任何承诺或担保。委托人了解“卖者尽责，买者自负”的原则，投资于本计划将自行承担风险和损失。

（六）委托人承诺在本合同有效期内按照托管人的要求管理和使用银行结算账户（即托管账户），不实施任何使得该账户失效的行为。

（七）委托人承诺其知悉《中华人民共和国反洗钱法》、《金融机构大额交易和可疑交易报告管理办法》等反洗钱相关法律法规的规定，将严格遵守上述规定，不会实施任何违反前述规定的非法行为；承诺参与本资产管理计划的资金来源不属于违法犯罪所得及其收益；承诺积极配合管理人履行反洗钱反恐怖融资职责。如委托人违反承诺应承担由此产生的一切责任并赔偿管理人的损失。

（八）委托人承诺由本人签署本合同。

四、委托人的权利与义务

（一）委托人享有如下权利

1、按照本合同的约定取得资产管理计划财产收益；

2、取得委托资产清算后的剩余资产管理计划财产；

3、依据合同约定的时间和方式追加或提取委托财产；

4、依据法律法规及合同约定的时间和方式，获取资产管理计划的信息披露资料；

5、监督管理人及托管人履行投资管理和托管义务的情况；

6、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。

（二）委托人承担如下义务

1.认真阅读并遵守资产管理合同，保证投资资金的来源及用途合法；

2.接受合格投资者认定程序，如实填写风险识别能力和风险承担能力问卷，如实提供资金来源、金融资产、收入及负债情况，并对其真实性、准确性和完整性负责，签署合格投资者相关文件；

3. 除公募资产管理产品外，以合伙企业、契约等非法人形式直接或者间接投资于资产管理计划的，应向管理人充分披露实际投资者和最终资金来源；

4. 认真阅读并签署风险揭示书；

5.依据法律、行政法规和中国证监会规定及本合同约定，按时、足额支付管理费、业绩报酬（如有）、托管费及税费等费用，并承担因委托财产运作产生的其他费用；

6.按照资产管理合同的约定，及时、足额地将委托财产交付管理人和托管人分别进行投资管理和资产托管，以委托财产为限依法承担资产管理计划亏损或者终止的有限责任；

7. 向管理人提供法律法规规定的信息资料及身份证明文件，配合管理人完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息的尽职调查、反洗钱等监管规定的工作；

8. 不得违反资产管理计划合同的约定干涉资产管理人的投资行为；

9. 不得从事任何有损资产管理计划、资产管理人管理的其他资产及资产托管人托管的其他资产合法权益的活动；

10. 保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等。不得利用资产管理计划相关信息进行内幕交易或者其他不当、违法的证券期货业务活动；

11.当发生应当履行公告、报告、要约收购等法律、行政法规和中国证监会规定义务的情形时，及时履行相应义务；

12.在向管理人、托管人提供的各种资料、信息发生变更时，及时通知管理人、托管人。

13.除依据本合同约定提取委托资产外，委托人不得随意提取委托资产；委托人不得对托管账户发生自行挂失、变更的行为，如发生该类情况而使托管账户实际脱离托管人的控制，托管人对由此导致的各类损失免责；

14.独立承担投资风险，委托人以其出资为限对本计划财产的债务承担责任；

15. 委托人不得转让本合同中的权利义务（包括但不限于资产管理计划收益权）。

16. 法律法规和中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他义务。

五、管理人的承诺与声明

（一）管理人是依法设立的证券经营机构，并经中国证监会批准，具有从事客户资产管理业务的资格；

（二）管理人声明在签订本合同前已指定专人向委托人披露业务资格，讲解有关业务规则和合同内容，充分向投资者说明了有关法律法规和相关投资工具的运作市场及方式，提示委托人阅读并签署风险揭示书，并充分揭示了相关风险。

（三）管理人声明不以任何方式对委托人资产本金不受损失或取得最低收益做出承诺；.按照《基金法》恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用委托财产，不保证委托财产一定盈利，也不保证最低收益或本金不受损失，以及限定投资损失金额或者比例。

（四）管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益；管理人对本计划的合规性负责；

（五）管理人承诺已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力，对投资者的财务状况进行了充分评估。

（六）管理人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

六、管理人的权利与义务

（一）管理人享有如下权利

1、按照资产管理合同约定，独立管理和运用资产管理计划财产；

2、按照资产管理合同约定，及时、足额获得管理人管理费用及业绩报酬（如有）；若管理人为资管计划垫付了任何费用，管理人有权从资管计划现金资产中直接划扣；

3、按照有关规定和资产管理合同约定行使因资产管理计划财产投资所产生的权利；

4、根据资产管理合同及其他有关规定，监督托管人，对于托管人违反资产管理合同或有关法律法规规定、对资产管理计划财产及其他当事人的利益造成重大损失的，应当及时采取措施制止，并报告中国证监会相关派出机构及证券投资基金业协会；

5、自行提供或者委托经中国证监会、证券投资基金业协会认定的服务机构为资产管理计划提供估值与核算、信息技术系统等服务，并对其行为进行必要的监督和检查；

6、以资产管理人的名义，代表单一资产管理计划行使投资过程中产生的权属登记等权利；

7、按照有关规定，要求委托人提供与其身份、财产与收入状况、证券投资经验、风险认知与承受能力和投资偏好等相关的信息和资料；

8、以管理人名义，代表委托人利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；若资管计划对外投资出现投资标的到期无法变现、交易对手违约或其他任何争议、纠纷，管理人有权聘请律师事务所进行处理，处理前述事项的相关费用由资管计划承担。若资管计划无足够现金的，委托人应负责事先追加委托资金；

9、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他权利。

（二）管理人承担如下义务

1、依法办理本单一资产管理计划的备案事宜；

2、按照证券投资基金业协会要求报送资产管理计划产品运行信息；

3、按照诚实信用、勤勉尽责的原则履行受托人义务，管理和运用资产管理计划财产；

4、对投资者的风险识别能力和风险承受能力进行评估；

5、制作风险揭示书，向投资者充分揭示相关风险；

6、配备足够的具有专业能力的人员进行投资分析、决策，以专业化的经营方式管理和运作资产管理计划财产；

7、建立健全的内部管理制度，保证本资产管理计划财产与其管理的其他资产管理计划财产、管理人的固有财产相互独立，对所管理的不同财产分别管理，分别记账，分别投资；聘请投资顾问的，制定相应利益冲突防范机制；

8、除依据法律法规、资产管理合同及其他有关规定外，不得为管理人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人运作资产管理计划财产；

9、保守商业秘密，不得泄露资产管理计划的投资计划、投资意向等，依法依规提供信息的除外；

10、公平对待所管理的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划财产及其他当事人利益的活动；

11、除规定情形或符合规定条件外，不得为管理人、托管人及其关联方提供融资；

12、按照资产管理合同约定接受投资者和托管人的监督；

13、以管理人的名义，代表投资者利益行使诉讼权利或者实施其他法律行为；

14、按照资产管理合同约定负责资产管理计划会计核算并编制财务会计报告；

15、按照本合同的约定确定收益分配方案，及时向委托人分配收益。在合同终止时，按照合同约定将委托资产交还委托人。在兑付受托资金及收益时，管理人需将受托资金及收益返回委托人的原账户、同名账户；

16、根据法律法规与资产管理合同的规定，编制向投资者披露的资产管理计划季度、年度等定期报告，向证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构；

17、办理与受托财产管理业务活动有关的信息披露事项；

18、按照法律、行政法规和中国证监会的规定，保存资产管理计划的会计账册，妥善保存有关的合同、协议、交易记录等文件、资料和数据，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；

19、面临解散、依法被撤销或者被依法宣告破产等可能影响委托人利益的重大事项时，及时报告中国证监会相关派出机构、证券投资基金业协会并通知托管人和投资者；

20、根据本合同约定，为资产管理计划开立各类专用账户；

21、为资产管理计划建立业务台账，按照企业会计准则及《证券公司客户资产管理业务估值方法指引》的相关规则进行会计核算，与托管人定期对账，及时准确地办理委托资产的清算交收；

22、为委托人提供委托资产运作情况的查询服务；

23、按照我国有关反洗钱法律、行政法规，履行客户身份识别反洗钱义务，识别、核实资产委托人的身份及资产管理计划的受益所有人，并按监管规定保存相关身份信息、资料；在客户身份识别的基础上对客户进行洗钱风险等级划分，对高风险的客户采取适当的风控措施；在法律允许范围内，配合资产托管人开展客户身份识别特别是受益所有人的识别工作，并提供必要客户信息、资料等；履行大额交易和可疑交易报告义务，并对可疑客户采取必要的管控措施。根据反洗钱政策及法规，要求资产委托人积极配合完成（包括本合同签订前和履行过程中的）反洗钱调查等必要程序。

24、采取了适当的措施，确保资产管理计划的委托人不得为我国公安部等有权部门发布的恐怖活动组织及恐怖活动人员名单，不得为联合国、美国、欧盟等国家和国际组织发布的反洗钱和反恐怖融资名单，或中国人民银行及其他监管机构要求执行的反洗钱和反恐

怖融资名单。

25、资产管理计划的投资行为不得违反我国、联合国、美国、欧盟等国家和国际组织有关经济制裁或反洗钱法律法规规定，或用于其他洗钱、恐怖融资、逃税、欺诈等非法用途。

26、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他义务。

七、托管人的承诺与声明

（一）托管人具有合法的从事资产托管业务的资格；

（二）托管人承诺恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉地按《基金法》及相关法律法规及本合同约定履行安全保管委托人委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为、履行信义义务以及本合同约定的其他义务；

（三）托管人承诺根据法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会的规定和资产管理合同的约定，对管理人的投资或清算指令等进行监督。

（四）托管人承诺在管理人发生异常且无法履行管理职能时，依照法律法规及合同约定履行受托职责，维护投资者权益。

（五）托管人保证所提供的资料和信息真实、准确、完整、合法。

（六）根据管理人要求向管理人及时提供关联方名单并及时更新（关联方名单以托管人披露的最新一期年报为准）。

八、托管人的权利与义务

（一）托管人享有如下权利

1、按照资产管理合同约定，依法保管资产管理计划财产，对委托人的委托资产进行托管，履行安全保管委托资产、办理资金收付事项、监督管理人投资行为等职责；

2、依据合同约定，及时、足额收取托管费；

3、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定及本合同约定的其他权利。

（二）托管人承担如下义务

1、安全保管委托资产、办理资金收付事项；非依法律规定、行政法规和中国证监会有关规定或合同约定，不得擅自动用或处分托管资产；

2、设立专门的资产托管部门，具有符合要求的营业场所，配备足够的、合格的熟悉资产托管业务的专职人员，负责委托资产托管事宜；

3、按照规定开设本计划的托管账户，对所托管的不同财产分别设置账户，确保委托资产的完整与独立；

4、除依据法律法规规定和资产管理合同的约定外，不得为托管人及任何第三人谋取利益，不得委托第三人托管资产管理计划财产；

5、公平对待所托管的不同财产，不得从事任何有损资产管理计划及其他当事人利益的活动；

6、按规定开立和注销资产管理计划的托管账户及其他投资所需账户；

7、按照法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定，办理与本计划托管业务活动有关的信息披露事项；

8、根据相关法律法规和资产管理合同约定，复核管理人编制的资产管理计划财产的定期报告，并出具书面意见；

9、编制托管年度报告，并向证券投资基金业协会备案，抄报中国证监会相关派出机构；

10、按照法律法规和本合同约定，根据管理人的投资指令，及时办理清算、交割事宜；

11、对本计划投资信息和相关资料承担保密责任，除法律、行政法规、规章规定或者审计要求、合同约定外，不得向任何机构或者个人提供相关信息和资料；

12、建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产净值和参与、退出价格（如适用）；

13、监督管理人的投资运作，发现管理人的投资或清算指令违反法律、行政法规、中国证监会的规定或者本合同约定的，应当拒绝执行，立即通知管理人并及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；

14、委托人交付委托资产后，除委托人依据本合同约定提取委托资产外，不得允许委托人提取委托资产；

15、根据法律、行政法规和中国证监会的规定保存资产管理计划的会计账册，妥善保

存有关的合同、协议、交易记录等文件资料，保存期限自资产管理计划终止之日起不得少于20年；

16、法律法规、中国证监会及证券投资基金业协会规定的和本合同约定的其他义务。

九、资产管理计划的基本情况

（一）资产管理计划名称、类别及运作方式

名称：中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划类别：权益类产品运作方式：开放式

（二）投资目标、投资方向、投资比例、产品风险等级

本资产管理计划主要投资于股权类资产，在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值。其中，债权类资产占资产总值的比例为0-20%；股权类资产占本计划资产总值的比例为80-100%；

本计划属于证券市场中的高风险品种，本计划管理人评定的风险等级为高等级。

（三）存续期限

本合同项下资产管理计划存续期限为 48 个月，从计划成立日起算。员工持股计划终止时，本计划可相应提前终止。

（四）最低初始规模

初始委托资产金额或等值金额不得低于1000万元。

（五）估值与核算、信息技术系统等服务机构

本资产管理计划的估值与核算、信息技术系统等服务均由中信证券股份有限公司提供，基金业协会业务登记编码：PT0300000208

十、资产管理计划的成立与备案

（一）资产管理计划的成立

初始委托资产到账后，管理人向委托人和托管人发送《产品成立通知书》，告知委托人本资产管理计划成立日。

（二）资产管理计划的备案

管理人应在资产管理计划成立起5个工作日内报证券投资基金业协会备案，抄报中国证监会相关派出机构。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用投资者参与资金。

（三）备案完成前的投资

资产管理计划在成立后备案完成前，不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。尽管前述个别投资标的不在合同约定的投资范围里，但管理人依据本条进行投资，不视为违反本合同约定。

十一、资产管理计划的财产

（一）委托资产的基本情况

1、浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》等有关法律、行政法规、规章、规范性文件和《浙江森马服饰股份有限公司章程》的规定成立。

2、员工持股计划筹集资金总额为11,818万元，资金来源为浙江森马服饰股份有限公司正式员工合法薪酬等。

3、员工持股计划设立后委托中信证券股份有限公司管理，并全额参与中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划。中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划主要投资范围为森马服饰股票（以下简称“标的股票”）。

4、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划

并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至资产管理计划名下之日起算。满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的40%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的30%。若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。

（二）资产管理计划财产的保管与处分

1、资产管理计划财产的债务由资产管理计划财产本身承担责任，投资者以其出资为限

对资产管理计划财产的债务承担责任。

2、资产管理计划财产独立于管理人和托管人的固有财产，并独立于管理人管理的和托管人托管的其他财产。管理人、托管人不得将委托财产归入其固有财产。

3、管理人、托管人因资产管理计划财产的管理、运用或者其他情形而取得的财产和收益归入资产管理计划财产。

4、管理人、托管人可以按照本合同的约定收取管理费、托管费以及本合同约定的其他费用。管理人、托管人以其自有财产承担法律责任，其债权人不得对委托财产行使请求冻结、扣押和其他权利。管理人、托管人因依法解散、被依法撤销或者被依法宣告破产等原因进行清算的，资产管理计划财产不属于其清算财产。

5、资产管理计划财产产生的债权不得与不属于资产管理计划财产本身的债务相互抵销。非因资产管理计划财产本身承担的债务，管理人、托管人不得主张其债权人对委托财产强制执行。上述债权人对资产管理计划财产主张权利时，管理人、托管人应明确告知资产管理计划财产的独立性，采取合理措施并及时通知投资者。

（三）资产管理计划财产相关账户的开立和管理

1、托管账户

托管账户是指管理人、托管人、委托人为履行本合同在托管人营业机构为该单一资产管理计划单独开立的银行结算账户。

银行结算账户作为本合同项下单一资产管理业务的托管账户，由托管人管理。

托管人负责按照相关规定为本计划开立托管账户，保管委托资产的银行存款，托管人按照开户有关规定为本计划开立银行托管账户，账户名称应为“单一资产管理计划名称”（托管账户名称以托管人实际开立为准），托管账户实行无印鉴管理，在需办理资金划拨时，管理人以传真或邮件形式向托管人发送书面划款指令（格式见附件三），托管人根据管理人的划款指令进行划款。委托人和管理人应当在开户过程中给予必要的配合，并提供所需资料。委托人和管理人保证所提供的账户开户材料的真实性和有效性，且在相关资料变更后及时将变更的资料提供给托管人。托管账户由托管人负责管理，委托资产托管期间的一切货币收支活动，包括但不限于投资、支付费用、资产划拨、追加资产和提取资产等，均需通过该账户进行。托管账户内的银行存款利息按约定的存款利率计算。

在本计划存续期限内，托管账户的开立和使用只能按本合同约定进行，仅限于满足开展本合同项下资产管理业务的需要。未经管理人和托管人的书面同意，或本合同未约定，委托

人不得违反本合同的规定，擅自取消银行托管账户、擅自划转银行托管账户内的资金、提取现金。由于委托人违反上述约定造成的损失，管理人和托管人不承担责任。

2、专用账户的开设和管理（如有）

（1）本合同生效后，在监管机构允许的前提下，托管人负责以“管理人名称-托管人名称-单一资产管理计划名称”名义（以实际开户名为准）在中央国债登记结算有限责任公司和银行间市场清算所股份有限公司开设银行间债券市场债券托管账户，并代表委托资产进行债券和资金的清算。管理人应当予以配合并提供相关资料，并负责向中国人民银行进行报备。

（2）管理人代表本合同项下单一资产管理计划签订全国银行间债券市场回购主协议。

（3）本合同生效后，在监管机构允许的前提下，管理人为委托资产在中国证券登记结算有限责任公司开设专用证券账户，账户名称为“管理人名称-委托人名称-单一资产管理计划名称”（以实际开户名为准）。

（4）本计划如需开立期货账户，账户名称为“管理人名称-委托人名称-单一资产管理计划名称”（以实际开户名为准）。

3、开放式证券投资基金账户（如有）

管理人负责以本计划的名义在基金管理公司开设开放式证券投资基金账户（以下简称“基金账户”），用于在场外进行开放式证券投资基金投资的认购、申购和赎回。委托人应配合管理人办理开立账户事宜并提供开户所需的相关资料。

4、资产管理计划专用账户的管理

资产管理计划专用账户内的资产归委托人所有，管理人、托管人通过专用账户为委托人提供资产管理服务，对资产管理计划独立核算、分账管理，并保证委托资产与管理人、托管人的自有资产、其他客户资产相互独立。

托管账户的开立和管理应符合有关法律法规的规定。

（四）委托财产的移交

1、委托资产的初始形态可以为货币资金或非货币类资产。 委托人以非货币类资产委托的，需为委托人合法持有的股票、债券或中国证监会认可的其他金融资产，由证券登记结算机构按照规定为本计划办理证券非交易过户等手续，具体委托种类和数量以非交易过户后为准。

2、委托人应及时将初始委托财产足额划拨至托管人为本计划开立的托管账户、证券账户或其他专用账户，托管人应于托管账户收到初始委托财产的当日向委托人及管理人发送

《委托财产到账通知书》。管理人确认初始委托资产全部到账后，向委托人、托管人发送《产品成立通知书》，告知委托人本资产管理计划成立日。

3、本资产管理计划成立日为资产委托起始日。

4、初始委托资产金额或等值金额不得低于1000万元。

5、管理人应在资产管理计划成立后5个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。资产管理计划成立前，任何机构和个人不得动用委托人参与资金。资产管理计划成立后完成备案前不得开展投资活动，以现金管理为目的，投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。

（五）委托财产的追加

本计划存续期限内，委托人有权追加委托财产，但需提前以书面形式提前至少【3】个工作日通知管理人。追加委托资产比照初始委托资产办理移交手续，管理人、托管人应按照本合同的规定分别管理和托管追加部分的委托资产。

（六）委托财产的提取

本计划存续期内，委托人如需要提取委托财产，应提前至少【3】个工作日以书面形式通知管理人并抄送托管人。管理人同意后，应当在该通知载明的提取日当天向托管人发送《划款指令》，托管人审核无误后按照《划款指令》将相应资产划往指定账户，并于划拨财产当日以书面形式或其他各方认可的形式分别通知管理人及委托人。

委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。

在本计划存续期内，委托人提取委托资产时委托资产为非现金资产的（但委托资产处于锁定期的，不可提取），管理人有权将委托资产以现状方式向委托人交付，管理人也有权指定第三方将委托资产以现状方式向委托人交付。上述方式均视为管理人已经充分、勤勉、尽责的履行完毕管理人职责和义务。

委托人提取非现金类委托资产时，应约定非现金类资产的具体品种及数量，若管理人认为委托资产中非现金类委托资产不能满足委托人的提取要求时，有权拒绝委托人的提取要求。

资产委托人移交、追加资产管理计划财产的划出账户与提取资产管理计划财产的划入账户必须为以资产委托人名义开立的同一账户。特殊情况导致移交、追加与提取的账户不一致

时，委托人应出具符合相关法律法规规定的书面说明，否则管理人和托管人均有权拒绝接受此部分转入资金作为委托资产，或提取委托资产。

资产委托人确认其账户信息如下：

账户名称：

账号：

开户行全称：

（七）关于巨额退出等事项的特别约定

1、本计划不设巨额退出限制。

2、出现下列情形时，管理人可以拒绝接受或暂停委托人的退出（提取委托资产）申请：

1）不可抗力的原因导致资产管理计划无法正常运作；2）证券交易场所交易时间非正常停市，导致当日本计划资产净值无法计算；3）因市场剧烈波动或其它原因导致本计划的现金支付出现困难；4）法律法规规定或中国证监会认定的其它情形。已接受的退出（提取委托资产）申请，管理人应足额支付；如暂时不能足额支付的，先支付可支付部分，未支付部分由管理人按照发生的情况制定相应的处理办法，在后续开放日或其他与委托人和托管人协商一致的日期予以支付。

（八）委托资产投资所产生的权利的行使

委托资产投资所产生的权利，应当由管理人行使，并履行相应的义务。委托人和托管人给予配合。

十二、资产管理计划的投资

（一）投资目标

在有效控制投资风险的前提下，力争实现委托资产的保值增值，为委托人谋求稳定的投资回报。

（二）投资范围及投资比例

1、投资范围

债券类资产：现金、银行存款、同业存单、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购等现金管理工具。

股权类资产：指员工持股计划约定的浙江森马服饰股份有限公司股票（股票简称：森马服饰，股票代码：【002563】，以下简称“标的股票”）。

公开募集证券投资基金以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品：货币市场基金。

员工持股计划的股票来源为通过二级市场购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、 协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有森马服饰股票。

特别揭示：本资产管理计划可能参与债券逆回购。

2、投资比例：

债权类资产占资产总值的比例为0-20%；

股权类资产占本计划资产总值的比例为80-100%；

本计划参与股票、债券、可转债、可交债等证券发行申购时，所申报的金额不得超过本计划的总资产，且不得超过拟发行公司本次发行的总量；

本计划的总资产不得超过净资产的200%。债券逆回购资金余额不超过上一日资产净值的100%。

未来监管机构对上述限制有新规定的，本计划将按照新规定执行。

经委托人与管理人、托管人协商一致可对上述投资范围进行变更，该等变更应以书面形式作出。变更时委托人、管理人与托管人之间应协商确定为调整投资组合所需的必要时间。

（三）比例超限的处理方式及流程

建仓期结束后，资产组合应当符合法律、行政法规、中国证监会规定和本合同约定的投向和比例。因证券期货市场波动、证券发行人合并、资产管理计划规模变动等管理人之外主观因素导致本计划投资不符合法律、行政法规和中国证监会规定的投资比例或者前述投资比例限制的，管理人应当在流动性受限资产可出售、可转让或者恢复交易的十五个交易日内调整至符合要求。确有特殊事由未能在规定时间内完成调整的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告。

（四）风险收益特征

本计划属于证券市场中的高风险品种，本计划管理人评定的风险等级为高等级。

（五）业绩比较基准

本单一计划无业绩比较基准。

（六）投资策略

员工持股计划择时认购员工持股计划的股票来源为主要通过二级市场由管理人择时购买（包括但不限于竞价交易、大宗交易、协议转让）等法律法规许可的方式取得并持有森马服饰的股票。债权类资产投资策略本计划将在确定总体流动性要求的基础上，结合不同类型货币市场工具的流动性和货币市场预期收益水平、银行存款的期限、债券逆回购的预期收益率来确定现金类资产的配置，并定期对现金类资产组合平均剩余期限以及投资品种比例进行适当调整。

（七）投资限制

为切实维护委托人的合法权益，本资产管理计划的投资遵循以下限制：

1、不得将委托资产用于可能承担无限责任的投资。

2、不得进行利益输送或商业贿赂；

3、不得直接投资商业银行信贷资产；不得违规为地方政府及其部门提供融资，不得要求或者接受地方政府及其部门违规提供担保；不得直接或间接投资法律、行政法规和国家政策禁止投资的行业或领域。

4、不得直接或者间接投资于违反国家产业政策、环境保护政策的项目（证券市场投资除外），包括但不限于以下情形：

1）投资项目被列入国家发展和改革委员会发布的淘汰类产业目录；

2）投资项目违反国家环境保护政策要求；

3）通过穿透核查，最终投向上述投资项目；

5、本资产管理计划不再投资除公募基金以外的其他资产管理产品。

6、本资产管理计划不得投资于非标准化债权类资产、非标准化股权类资产。

7、法律、行政法规、中国证监会、中国证券投资基金业协会等自律组织禁止的其他情形。

（八）建仓期

本单一资产管理计划的建仓期为资产管理计划成立日后的【6】个月。

建仓期的投资活动，应当符合资产管理合同约定的投向和风险收益特征。建仓期内，管理人将按照本合同约定的投向和本计划的风险收益特征进行投资运作，但以现金管理为目的，

投资于银行活期存款、国债、中央银行票据、政策性金融债、地方政府债券、货币市场基金等中国证监会认可的投资品种的除外。尽管前述个别投资标的不在合同约定的投资范围里，但管理人依据本条进行投资，不视为违反本合同约定。

（九）流动性安排

资产组合的流动性安排与本合同所约定的追加提取安排相匹配，委托人应为管理人预留充足的变现时间，以保证托管账户中的资金足以支付提取金额。管理人和托管人不承担由于提取委托资产进行资产变现造成的损失。

十三、关联方证券的投资及利益冲突防范措施

（一）关联方证券的投资

委托人在此同意并授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人、托管人及前述机构的控股股东、实际控制人或者其他有关联方关系的公司发行的证券及承销期内承销的证券。委托人签署本合同视为对本计划运作期间所有可能发生的关联证券的投资的同意答复，管理人以本合同为依据进行关联证券的投资。

交易完成后，管理人应及时告知委托人和托管人，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易，还应向证券期货交易所报告。

（二）利益冲突防范措施

关联方证券的投资可能存在利益冲突的风险。管理人承诺遵守法律、行政法规和中国证监会有关规定，遵循公平、公正原则；诚实守信，审慎尽责；坚持公平交易，避免利益冲突，禁止利益输送，保护委托人合法权益，以本合同为依据进行关联证券的投资。

关联交易完成后，管理人应及时告知委托人和托管人，并向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告，投资于证券期货的关联交易，还应向证券期货交易所报告。

不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任。

十四、投资经理的指定与变更

本计划投资经理由管理人负责指定。投资经理应当依法取得从业资格，具有三年以上投资管理、投资研究、投资咨询等相关业务经验，具备良好的诚信记录和职业操守，且最近三年未被监管机构采取重大行政监管措施、行政处罚。投资经理简介：姓名、从业简历、学历、兼职情况。【

】

投资经理发生变更的，应提前或在合理时间内告知委托人。

不同投资经理管理的资产管理计划的持仓和交易等重大非公开投资信息相隔离，控制敏感信息的不当流动和使用，切实防范内幕交易、利用未公开信息交易、利益冲突和利益输送。投资经理、交易执行、风险控制等岗位不得相互兼任。

十五、投资指令（划款指令）的发送、确认和执行

（一）投资指令授权

管理人应事先书面通知托管人有权发送投资指令的人员（下称“指令发送人员”）名单，“业务授权通知书”（附件八）应注明相应的权限，授权生效时间、预留印鉴和授权人签字样本。 “业务授权通知书”应由管理人加盖公章或合同专用章。

（二）投资指令的内容

投资指令（划款指令）是管理人在运用委托资产时，向托管人发出的资金划拨及其他款项支付的指令。管理人发给托管人的划款指令应写明款项用途、支付时间、金额、账户等，加盖预留印鉴并由指令发送人员签署（见附件三）。

（三）投资指令的发送、确认和执行程序

资产管理人在运用委托财产时向资产托管人发送资金划拨及其他款项付款指令，资产托管人执行资产管理人的指令、办理资产管理计划名下的资金往来等有关事项。

资产管理人发送的指令包括电子指令和纸质指令。电子指令包括资产管理人发送的电子指令（采用电子报文传送的电子指令）、通过指定电子邮箱发送的指令。纸质指令包括传真指令。

1、资产管理人对发送指令人员的书面授权

授权通知的内容：资产管理人应事先向资产托管人提供书面授权通知（以下称“授权通知”），指定指令的被授权人员及被授权印鉴，授权通知的内容包括被授权人的名单、签章样本、权限和预留印鉴。授权通知应加盖资产管理人公司公章并写明生效时间。资产管理人应使用传真或其他与资产托管人协商一致的方式向资产托管人发出授权通知，同时电话通知资产托管人。授权通知经资产管理人与资产托管人以电话方式或其他资产管理人和资产托管人认可的方式确认后，于授权通知载明的生效时间生效。资产管理人在此后三个工作日内将授权通知的正本送交资产托管人。授权通知书正本内容与资产托管人收到的传真不一致的，以资产托管人收到的传真为准。资产管理人和资产托管人对授权通知负有保密义务，其内容不得向授权人、被授权人及相关操作人员以外的任何人泄露，但法律法规规定或有权机关另有要求的除外。

2、指令的内容

投资指令是在管理本资产管理计划时，资产管理人向资产托管人发出的交易成交单、交易指令及资金划拨类指令（以下简称“指令”）。指令应加盖预留印鉴并由被授权人签章。资产管理人发给资产托管人的资金划拨类指令应写明款项事由、时间、金额、出款和收款账户信息等。

3、指令的发送、确认及执行的时间和程序

指令由“授权通知”确定的有权发送人（下称“被授权人”）代表管理人用传真、邮件或其他托管人和管理人书面确认过的方式向托管人发送。

托管人依照“授权通知”规定的方法确认指令后，方可执行指令。对于被授权人发出的指令，管理人不得否认其效力。管理人应按照有关法律法规和本合同的规定，在其合法的经营权限和交易权限内发送划款指令。管理人发送指令的截止时间为当天16：00，如管理人要求当天某一时点到账，则交易结算指令需提前2个小时发送；对于网下新股申购，管理人须在股票申购前1个工作日或者股票申购当天上午11：00点前向托管人发送新股申购指令。管理人T日截止时间后发送的投资指令，视同要求T+1日到账的投资指令处理。托管人因投资监督需要要求管理人另行发送相关交易解释、说明等文件，则视托管人收到上述有效文件

为收到指令时间。对托管人执行管理人依据交易程序已经生效的指令对本计划财产造成的损失由管理人承担责任。托管人收到管理人发送的指令后，应立即审慎验证有关内容及印鉴和签名，复核无误后应在规定期限内执行，不得延误。如托管人发现投资指令违反法律法规或合同约定，有权拒绝执行该指令，但应及时通知管理人，若由此对本计划财产造成损失，则由管理人承担责任。管理人向托管人下达指令时，应确保委托资产托管专户有足够的资金余额，对管理人在没有充足资金的情况下向托管人发出的指令，托管人可不予执行，并立即通知管理人。

（四）管理人发送错误指令的情形和处理程序

管理人发送错误指令的情形包括指令发送人员无权或超越权限发送指令及交割信息错误，指令中重要信息模糊不清或不全等。托管人在履行监督职能时，发现管理人的指令错误时，有权拒绝执行，并及时通知管理人改正。

（五）授权通知的变更

管理人若变更授权通知（包括但不限于变更指令发送人员、联系方式、预留印鉴、签字样本等），应当至少提前1个工作日通知托管人；变更授权通知的文件应由管理人加盖公章或合同专用章。

（六）投资指令的保管

管理人和托管人按相关法律法规的规定妥善保存与资产管理计划有关的投资指令等文件，保存期限不少于20年；

指令若以传真形式发出，则正本由资产管理人保管，资产托管人保管指令传真件。当两者不一致时，以资产托管人收到的指令传真件为准。

十六、交易及交收安排

本计划采用证券公司结算模式。

委托资产投资证券市场的资金结算由管理人以证券公司结算模式办理，委托人的证券交易结算资金（保证金）并不在托管账户中保管，委托证券资产存放在委托人专用证券账户并由管理人负责使用。托管人仅负责保管托管账户中的现金资产，负责办理托管账户名下的资金结算。

由于委托人的证券交易结算资金处在管理人的控制之下，另行通过证券公司结算模式的方式由管理人负责保管，发生管理人挪用委托人证券交易结算资金，托管人免予承担责任。除证券交易结算资金账户外，管理人不得另外为本资产管理计划开立证券交易结算资金账户，且该账户与银行托管账户应建立唯一的第三方存管关系。

在证券公司结算模式下托管人对于管理人的证券交易投资行为、证券交易结算资金收付情况只能通过管理人事后发送给托管人的数据进行核对，因此托管人对管理人的投资监督在性质上属于事后监督，如果由于管理人发送给托管人的数据与真实交易不符，托管人的事后监督将无法发现管理人的违规投资行为。因管理人发送数据不真实致使托管人事后监督职责落空的，托管人予以免责。

十七、越权交易处理

（一）越权交易的界定

越权交易是指资产管理人违反有关法律法规的规定以及违反或超出本合同约定而进行的投资交易行为，包括：

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为。

资产管理人应在有关法律法规和本合同规定的权限内运用资产管理计划财产进行投资管理，不得违反有关法律法规和本合同的约定，超越权限管理从事证券投资。

（二）越权交易的处理程序

1、违反有关法律法规和本合同规定进行的投资交易行为

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人的投资指令违反法律法规的规定，或者违反本合同约定的，有权拒绝执行，立即通知资产管理人要求其改正并有权及时报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。

资产托管人对于承诺监督的越权交易中，发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律法规和其他规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人限期纠正，超过期限未纠正的，资产托管人有权报告并有权及时报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。

资产管理人应向资产委托人和资产托管人主动报告越权交易。在限期内，资产委托人和资产托管人有权随时对通知事项进行复查，督促资产管理人改正。资产管理人对资产委托人和资产托管人通知的越权事项未能在限期内纠正的，资产托管人应有权报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。

2、法律法规禁止的超买、超卖行为

资产托管人在行使监督职能时，如果发现资产管理计划财产投资证券过程中出现超买或超卖现象，应立即提醒资产管理人，由资产管理人负责解决，由此给资产管理计划财产及托管人托管的其他财产造成的损失由资产管理人承担。如果因资产管理人原因发生超买行为，资产管理人必须于T+1日上午11：00前准备好资金,用于完成清算交收。

3、越权交易所发生的损失及相关交易费用由资产管理人负担，所发生的收益归本资产管理计划财产所有。

（三）托管人对管理人投资运作的监督

1、资产托管人根据本合同的规定的投资范围和比例对资产管理人的投资行为行使监督权。托管人根据本产品层面的估值结果对本产品的投资范围和投资比例相关事项进行提示性监控，相关穿透事项由管理人自行监控。

2、资产托管人对资产管理计划财产的投资比例和投资限制的监督和检查自本计划成立日起开始。具体监控事项如下：

投资范围

债券类资产：现金、银行存款、 同业存单、期限在7天以内（含7天）的债券逆回购等现金管理工具。

股权类资产：指员工持股计划约定的浙江森马服饰股份有限公司股票（股票简称：森马服饰，股票代码：【002563】，以下简称“标的股票”）

公开募集证券投资基金以及中国证监会认可的比照公募基金管理的资产管理产品：货币市场基金。

投资比例：

债权类资产占资产总值的比例为0-20%；

股权类资产占本计划资产总值的比例为80-100%；

本计划的总资产不得超过净资产的200%。债券逆回购资金余额不超过上一日资产净值的100%。

未来监管机构对上述限制有新规定的，本计划将按照新规定执行。投资限制本资产管理计划不得投资于非标准化债权类资产、非标准化股权类资产。

3、经与资产委托人和资产托管人协商一致后，资产管理人可对投资范围进行变更，并签署补充协议。

4、托管人投资监督的准确性和完整性受限于管理人及其他机构等提供的数据信息，合规投资的最终责任在管理人。托管人对资产管理人及其他机构信息的准确性和完整性不做任何担保、暗示或表示。

5、资产托管人发现资产管理人的投资运作违反法律、行政法规和其他有关规定，或者违反本合同时，应当拒绝执行，立即通知资产管理人限期纠正；资产托管人发现资产管理人依据交易程序已经生效的投资指令违反法律、行政法规或其他有关规定，或者违反本合同约定的，应当立即通知资产管理人限期纠正，超过期限未纠正的，资产托管人有权报告中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会。资产管理人收到通知后应及时核对或纠正，并以书面形式向资产托管人进行解释或举证，由此造成的损失由资产管理人承担。

十八、资产管理计划财产的估值和会计核算

（一）估值目的

客观、准确地反映资产管理计划资产的价值。

（二）估值时间

T+1日管理人对T日委托资产进行估值，T+1日日终由托管人复核。

（三）估值对象及方法

1、估值对象

本资产管理计划项下所有的资产。

2、估值方法

（1）股票估值方法

上市流通的股票，以其估值日在证券交易所挂牌的市价（收盘价）估值；估值日无交易的，且最近交易日后经济环境未发生重大变化，且证券发行机构未发生影响证券价格的重大事件，以最近交易日的市价（收盘价）估值；

交易所发行未上市品种的估值：

①送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市股票，按估值日交易所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一交易日收盘价计算。

②首次发行未上市的股票、债券，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量的情况下，按成本估值。

③首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的收盘价估值，该日无交易的，以最近一日收盘价计算。

④通过非公开发行等其他方式获取且有明确锁定期的股票，按以下方法估值：

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价低于非公开发行股票的初始取得成本时，可采用在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价作为估值日该非公开发行股票的价值；

估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价高于非公开发行股票的初始取得成本时，可按下列公式确定估值日该非公开发行股票的价值：

其中：FV为估值日该非公开发行有明确锁定期的股票的价值；C为该非公开发行有明确锁定期的股票的初始取得成本（因权益业务导致市场价格除权时，应于除权日对其初始取得成本作相应调整）；P为估值日在证券交易所上市交易的同一股票的收盘价；

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为该非公开发行有明确锁定期的股票锁定期所含的交易所的交易天数；

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为估值日剩余锁定期，即估值日至锁定期结束所含的交易所的交易天数（不含估值日当天）。股票的锁定期起始日和估值起始日为上市公司发布公告日。计划中持有的已停牌股票若其停牌期限超过31个自然日且潜在估值调整对前一估值日本计划资产净值影响在0.25%以上的，由管理人通知托管人，相关停牌股票采用“指数收益法”进行估值。其中指数为停牌股票所在的中国证券投资基金业协会的行业指数（AMAC）。

（2）基金估值方法

持有的货币市场基金，按基金管理公司公布的估值日前一交易日的每万份收益计提红利；持有的基金处于封闭期的，按照最新公布的份额净值估值。

（3）银行存款以成本列示，按商定利率在实际持有期间内逐日计提利息。

（4）回购以成本列示，按实际利率在回购期间内逐日计提应收或应付利息。

（5）如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映委托资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映委托资产公允价值的方法估值。如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。

（6） 其它资产估值方法：按照管理人与托管人协商后并经委托人认可的方法进行。估值技术是指管理人和托管人协商一致的，被市场参与者普遍认同，且被以往市场实际交易价格验证具有可靠性的确定公允价值的方法。如有确凿证据表明按上述规定不能客观反映本计划资产公允价值的，管理人可根据具体情况，在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上，在与托管人商议后，按最能反映本计划资产公允价值的方法估值。

（四）估值程序

日常估值由管理人进行，托管人进行复核。用于披露的资产净值由管理人完成估值后将估值结果交托管人，托管人按照规定的估值方法、时间与程序进行复核，复核无误后盖业务章返回给管理人，由管理人对外公布。月末、年中和年末估值复核与本资产管理计划会计账目的核对同时进行。

（五）估值差错处理

如管理人或托管人发现资产估值违反本合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护委托人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，协商解决。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人的意见为准。

当委托资产估值出现错误时，管理人和托管人应该立即报告委托人，并说明采取的措施，在委托人同意后，立即更正。

（六）估值调整的情形与处理

当有充足证据表明本计划相关资产的计量方法已不能真实公允反映其价值时，管理人应当与托管人进行协商，及时采用公允价值计量方法对本计划资产净值进行调整。

如有新增事项或变更事项，按国家有关最新规定估值。管理人应于新规定实施后及时告知委托人。

（七）暂停估值的情形

（1）资产管理计划投资涉及的证券交易市场遇法定节假日或因其他原因停市时；

（2）因不可抗力或其他情形致使管理人、托管人无法准确评估资产管理计划资产价值

时；

（3）中国证监会认可的其他情形。

出现以上情形，可以暂停估值，但估值条件恢复时，管理人、托管人必须按规定完成估值工作。管理人应在暂停估值和恢复估值发生后及时告知委托人。

（八）资产管理计划资产净值的确认

资产净值是指资产总值减去负债后的价值。资产净值的计算保留到小数点后2位，小数点后第3位四舍五入。国家另有规定的，从其规定。

估值原则应符合本合同、企业会计准则、《指导意见》以及中国证监会关于资产管理计划对金融工具进行核算与估值的规定、本计划净值计价及风险控制要求。

托管人应建立与管理人的对账机制，复核、审查管理人计算的资产净值和参与、退出价格（如适用）。

就与本计划有关的会计问题，本计划的会计责任方是管理人。如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致意见，以管理人对资产净值的计算结果为准。

（九）特殊情况的处理

由于资产管理计划所投资的各个市场及其登记结算机构发送的数据错误，或由于其他不可抗力原因，管理人和托管人虽然已经采取必要、适当、合理的措施进行检查，但是未能发现该错误的，由此造成的资产计价错误，管理人和托管人免除赔偿责任。但管理人和托管人应当积极采取必要的措施减轻或消除由此造成的影响。

由于登记结算机构发送的数据有误，处理方法等同于交易数据错误的处理方法。

（十）资产管理计划的会计核算

1. 会计政策:

（1） 本资产管理计划的会计年度为每个公历年度1月1日至12月31日。

（2）计账本位币为人民币，计账单位为元。

（3）资产管理计划会计核算参照《证券投资基金会计核算业务指引》执行。

2. 会计核算方法:

（1）管理人、托管人应根据有关法律法规和委托人的相关规定，对资产管理计划单独建账、独立核算。

（2）管理人、托管人应保留完整的会计账目、凭证并进行日常的会计核算，编制会计报表。

（3）托管人应定期与管理人就资产管理计划的会计核算、报表编制等进行核对。

十九、资产管理计划的费用与税收

（一）费用种类

1、管理人的管理费；

2、托管人的托管费；

3、业绩报酬；

4、证券交易费用(包括但不限于经手费、印花税、证管费、过户费、手续费、券商及期货佣金、权证交易的结算费及其他类似性质的费用等)；

5、资产管理计划银行汇划费用；

6、为维护委托资产安全而采取的诉讼、仲裁等相关措施发生的所有纠纷解决费用，包括但不限于资产保全费、律师费、诉讼费、仲裁费、差旅费、债权/担保权实现费用、公证费、评估费、鉴定费、查询费、因审计产生的会计师费、拍卖费及其他形式的资产处置费等，应由其他责任方承担的费用除外；

7、与本资产管理计划运作直接相关应税项目或应税行为产生的增值税及附加税费；

8、资产管理计划清算费用；

9、按照法律法规及本合同的约定可以在委托资产中列支的其他费用。

（二）管理费、托管费和业绩报酬的计算方法及支付方式

1、管理费的计算方法及支付方式

按前一日委托资产净值的0.15 %年费率计提。计算方法为：

T＝E× 0.15 %÷360T为每日应计提的管理费；E为前一日委托资产净值。

管理人的管理费自本计划成立之日起每日计提，逐日累计至每季度末日，按自然季度支付，经管理人与托管人双方核对无误后，于次季度首日起20个工作日内，由管理人出具划款指令，托管人根据划款指令从委托资产中一次性支付给管理人。该金额为包含增值税后的总金额，即每日单一计划应计提的不含税管理费为T/（1+增值税税率），增值税为T/（1+增值税税率）×增值税税率，如出现尾差，则以发票金额为准。

2、托管费的计算方法及支付方式

按前一日委托资产净值的【0.02】%年费率计提。计算方法为：

T＝E×【0.02】%÷360T为每日应计提的托管费；E为前一日委托资产净值。托管人的托管费自本计划成立之日起每日计提，逐日累计至每季度末日，按自然季度支付，经管理人与托管人双方核对无误后，于次季度首日起20个工作日内，由管理人出具划款指令，托管人根据划款指令从委托资产中一次性支付给托管人。

3、业绩报酬

本计划不收取业绩报酬。

4、管理人和托管人与委托人协商一致后，可根据市场发展情况调整管理费和托管费费率，该等费率调整需以书面形式作出，由三方予以确认。

5、上述费用若遇法定节假日、休息日或不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

（三）上述第（一）款第4－9项费用根据有关法规及相应协议规定，按费用实际支出金额列入或摊入当期费用，由资产托管人按照资产管理人的划款指令从资产管理计划财产中支付。

（四）不得列入资产管理计划费用的项目

管理人、托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或委托资产的损失，以及处理与委托资产无关的事项发生的费用等不得列入委托资产费用。

（五）税收

委托资产运作过程中涉及的各纳税主体，其纳税义务按国家税收法律、法规执行。各方一致同意，根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用。具体提取时间及提取金额参考相关税费征缴情况由管理人确定，由托管人根据管理人划款指令从受托资产中一次性支付给管理人。

委托人同意，如果因委托人提取资产，导致本计划剩余委托资产较低，导致不足支付有关交易市场的账户维护费、管理费、交易费等费用的，管理人有权要求委托人追加委托资产，委托人承诺在收到管理人通知之日起10个工作日内通过追加资产的方式将足额资金

一次性划入本计划托管账户。

二十、资产管理计划的收益分配

资产管理计划收益分配方案依据现行法律法规以及合同约定执行。

（一）资产管理计划利润的构成

本单一资产管理计划利润指利息收入、投资收益、公允价值变动收益和其他收入扣除相关费用后的余额；本资产管理计划已实现收益指资产管理计划利润减去公允价值变动收益后的余额。

（二）资产管理计划可供分配利润

本资产管理计划可供分配利润指截至收益分配基准日资产管理计划未分配利润与未分配利润中已实现收益的孰低数。

（三）资产管理计划收益分配原则

1、收益分配时所发生的银行转账或其他手续费，由委托人自行承担；

2、收益分配的基准、次数、比例和时间，由管理人根据计划的实际运作情况，与委托人协商一致后作出；

3、法律法规或监管机构另有规定的，从其规定。

（四） 收益分配方案的确定、通知与执行

1. 资产管理计划收益分配方案由管理人根据计划的实际运作情况，与委托人协商一致后作出；

2. 收益分配方案确定后，资产管理人依据具体方案的规定就支付的现金红利向资产托管人发送划款指令，资产托管人按照资产管理人的指令及时进行分红资金的划付。

二十一、信息披露与报告

管理人、托管人应按照《管理办法》、《运作规定》和本资产管理合同约定，向委托人披露委托资产的如下运作情况：

（一）管理人至少每周披露一次本计划净值，委托人参与、退出本计划（追加、提取委托资产）时，管理人需向其披露本计划的净值及其参与、退出价格（如适用）；

（二）管理人于每季度结束之日起一个月内披露季度报告，每年度结束之日起四个月内披露年度报告；年度报告应包括但不限于下列信息：

（1）管理人履职报告；

（2）托管人履职报告；

（3）资产管理计划投资表现；

（4）资产管理计划投资组合报告；

（5）资产管理计划运用杠杆情况（如有）；

（6）资产管理计划财务会计报告；

（7）资产管理计划支付的管理费、托管费、业绩报酬等费用的计提基准、计提方式和支付方式；

（8）投资经理变更、重大关联交易等涉及投资者权益的重大事项；

（9）资产管理计划投资收益分配情况；

（10）中国证监会规定的其他事项。

资产管理计划季度报告应当披露前款除第（6）项之外的其他信息。

（三）发生资产管理合同约定的或者可能影响投资者利益的重大事项时，在事项发生之日起五日内向委托人披露；

（四）本计划发生终止时，管理人在清算结束后向委托人提供清算报告；

（五）中国证监会规定的其他要求。

管理人、托管人应当根据法律法规和监管机构的要求履行报告义务。本计划成立不足三个月的，管理人可不编制本计划当期的季度报告和年度报告。

二十二、风险揭示

本单一资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）特殊风险揭示

1、资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉风险；

本资管计划如果出现“未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形”，存在无法按照计划进行投资运作的风险。

（二）一般风险揭示

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本计划属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

2、市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响单一资产管理计划的收益而产生风险。

（2）经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，单一资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使单一资产管理计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。

（4）购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

（5）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如单一资产管理计划所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使单一资产管理计划收益水平下降。

（6）再投资风险。

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对单一资产管理计划产生再投资风险。

3、管理风险

在单一资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影

响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响单一资产管理计划的收益水平。

4、流动性风险

委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

（1）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。

（2）证券市场中流动性不均匀，存在个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个券价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。

5、信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

（1）交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，单一资产管理计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（2）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使单一资产管理计划面临交易对手的信用风险。

（3）投资品种中可能包含信用债品种，这些品种的融资方（包括但不限于债券的发行人等等）的信用状况与高评级债券的发行主体往往有较大差异，这些金融产品预期收益率虽然可能较高，但信用风险可能大大高于国债和高评级信用债品种，故本计划承担的信用风险可能高于普通债券型基金，存在因所投品种未按时足额兑付，给投资者带来大额损失的可能性。

如固定收益类品种中的一个或多个出现因流动性匮乏等原因无法按时变现，或因信用恶化出现发行人延迟或无法按时足额还本付息，截至存续期满仍未处置完成的情况（此类证券下称：未能流通变现证券），委托人、托管人在此一致同意并授权管理人按如下原则处置：终止清算时，对于已变现的资产首先向委托人分配，对上述未能流通变现证券，按

延期清算原则进行清算并分配。

6、关联交易的风险

投资者同意并授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人、托管人及与前述机构有关联方关系的公司发行的证券及承销期内承销的证券。

7、税收风险

根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用。

8、担任单一资产管理计划管理人的证券公司或担任单一资产管理计划托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

9、其他风险

（1）技术风险。在单一资产管理计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

（2）操作风险。证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（3）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

二十三、资产管理合同的变更、终止与财产清算

（一）合同变更条件及程序

因法律法规或中国证监会、证券投资基金业协会的相关规定、要求发生变化必须变更资产管理合同的，管理人可以与托管人协商后修改资产管理合同，并由管理人在合同变更后5个工作日内向投资者披露变更的具体内容。

因其他原因需要变更资产管理合同的，经委托人、管理人和托管人协商一致后，可对本合同内容通过签署补充协议的形式进行变更。补充协议自委托人、管理人、托管人加盖公章

或合同专用章之日起生效。自补充协议生效之日起，原合同按变更后的条款执行。发生如下情况需要变更合同的，三方当事人以书面形式另行约定合同当事人的权利及义务，并履行相应披露义务。上述所指情况包括：

1. 管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，资产管理计划由其他管理人承接；

2. 托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、宣告破产，资产管理计划由其他托管人承接。

（二）合同终止的情形

1、资产管理计划存续期届满且不展期的；

2、经委托人、管理人、托管人协商一致提前终止本合同；

3、管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的管理人承接；

4、托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产，且在六个月内没有新的托管人承接；

5、未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形；

6、发生资产管理合同约定的应当终止的情形；

7、法律法规或本合同规定的其他情形。

管理人应当自资产管理计划终止之日起五个工作日内报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构，前述第5项约定的情形除外。

（三）合同的提前终止

1、如发生可能引起委托资产提前终止的事项，管理人决定提前终止本合同的，管理人应在委托资产提前终止日前三个工作日书面形式通知托管人，以便托管人做好清算准备。

2、如委托人决定提前终止本合同，委托人确保委托资产可在终止前全部变现的情况下，应在委托资产提前终止日前叁拾个工作日书面形式通知托管人，以便管理人、托管人做好清算准备。

3、托管人应配合管理人按合同规定，进行委托资产清算返还。

（四）合同终止的处理方式

1、委托人支付管理费、业绩报酬、托管费等费用，管理人、托管人按本合同约定进行委托资产的清算。

2、托管人应当根据管理人的《划款指令》，将扣除管理费、业绩报酬、托管费等费用后的属于委托人的剩余现金资产返还委托人。

（五）合同的备案

管理人应当在本资产管理计划成立后五个工作日内报证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。对本合同的任何变更、补充或终止，管理人应当在本合同变更、补充或终止后五个工作日内报证券投资基金业协会备案，同时抄送管理人住所地中国证监会派出机构。

（六）展期条件

展期应当符合下列条件：

1）本计划运作规范，管理人、托管人未违反法律、行政法规、中国证监会规定和资产管理合同的约定；

2）本计划展期没有损害委托人利益的情形；

3）中国证监会规定的其他条件。

（七）委托资产清算与返还

1）委托资产清算方案及程序

管理人应在本合同终止之日起五个工作日内开始组织清算本计划财产，并将委托资产清算方案以书面形式通知委托人、托管人。委托人、托管人不同意委托资产清算方案的，应在收到方案之日起三个工作日内书面通知管理人并说明理由，委托人、托管人没有在规定时间内作出答复的视为同意管理人制定的委托资产清算方案。

2）委托资产变现与返还

如委托人要求，管理人应尽力在资产存续期限届满日（含提前到期日）之前将资产管理计划所持资产中的非现金类资产变现。如变现后的现金不足以清偿管理费、托管费以及管理人为资产管理计划的管理所支出的其他费用的，委托人应另行支付管理人和托管人相应的费用。托管人根据管理人的指令将管理费、托管费等费用从托管账户划往指定收款账户后，将托管账户内的属于委托人的剩余现金资产返还给委托人。

3）清算费用

清算费用由资产管理计划承担，按照本合同第十九章的约定支付。

管理人应匡算合同终止日下一个月的最低备付金及交易保证金，并保证有足够的资金进行场内清算。

4）延期清算在合同终止日时，委托财产因参加新股申购或持有股票休市、停牌等情况无法变现，需在合同终止日后进行证券变现的，对该部分暂时不能变现的委托财产，资产管理人与资产托管人继续按规定计提管理费、托管费等各项费用，直至其变现为止。资产管理人应在剩余委托财产变现后3个工作日内向资产托管人发送指令，资产托管人在收到资产管理人的指令后3个工作日内按指令将剩余委托财产划至指定账户。

经委托人、管理人和托管人协商一致，可通过现状返还非现金类资产形式完成清算。资产管理计划因委托财产流动性受限等原因延期清算的，管理人应当及时向中国证监会相关派出机构和证券投资基金业协会报告；

5）清算报告和材料保管管理人应当在资产管理计划清算结束后五个工作日内将清算结果报证券投资基金业协会备案，并抄报中国证监会相关派出机构。资产管理计划财产清算账册及文件由资产管理人保存20年以上。6）账户注销资产管理计划财产清算完毕后，管理人应按照有关规定注销资产管理计划财产的托管账户、证券账户和期货账户等投资所需账户，托管人应给予必要的配合。根据中国证券登记结算有限责任公司的规定，清算备付金账户内的资金按市场规则每月调整，交易保证金账户内的资金按市场规则每季调整，因此清算备付金账户内的资金、利息以及交易保证金账户内的资金需等中国证券登记结算有限责任公司退款后方可清算。该笔清算资金在扣除相关费用后划往指定账户。

在委托财产移交前，由资产托管人负责保管。保管期间，任何当事人均不得运用该委托财产。保管期间产生的收益归委托财产所有，发生的保管费用由委托财产承担。因资产委托人原因导致委托财产无法转移的，资产托管人和资产管理人可以在协商一致后按照有关法律法规进行处理。

二十四、违约责任与免责条款

（一）合同当事人违反本合同，应当承担违约责任；

（二）合同当事人违反本合同，给其他合同当事人造成损失的，应当承担赔偿责任；

（三）违约行为虽已发生，但本合同能够继续履行的应当继续履行；非违约方当事人在职责范围内有义务及时采取必要的措施，防止损失的扩大。没有采取适当措施致使损失进一步扩大的，不得就扩大的损失要求赔偿。非违约方因防止损失扩大而支出的合理费用由违约方承担。

（四）发生下列情况，当事人可以免责：

1、不可抗力；

2、管理人、托管人按照当时有效的法律法规或中国证监会的规定作为或不作为而造成的损失等；

3、管理人由于按照本合同规定的投资政策投资或不投资造成的直接损失或潜在损失等；

4、在资产管理计划运作过程中，管理人及托管人按照法律法规的规定以及本合同的约定履行了相关职责，但由于第三方的原因而造成运作不畅、出现差错和损失的。

5、资产托管人对因为资产管理人投资产生的存放或存管在资产托管人以外机构的委托财产，或交由期货公司或证券公司负责清算交收的委托资产（包括但不限于期货保证金账户内的资金、期货合约等）及其收益；由于该等机构或该机构会员单位等本合同当事人外第三方的欺诈、疏忽、过失或破产等原因给委托财产造成的损失等。

二十五、适用法律与争议处理方式

（一）因本合同产生或与之相关的争议，各方当事人应通过协商、调解解决，当事人不愿通过协商、调解解决或协商、调解不能解决的，合同签订各方一致同意向被告人所在地有管辖权的法院提起诉讼解决。

（二）争议处理期间，各方当事人应各自继续忠实、勤勉、尽责地履行本合同规定的义务。

（三）本合同受中国法律（因本合同之目的，不包括港澳台地区法律）管辖。

二十六、保密条款

委托人、管理人、托管人三方对相关资料和信息进行保密，除法律法规另有规定外，未

经其余各方书面同意，不得向其他方透露本合同内容、履行情况、资产管理计划投资管理情况及其他商业秘密。

二十七、不可抗力

本合同所指不可抗力系本合同当事人无法预见、无法克服、无法避免且在本合同生效之后发生的，使本合同当事人无法全部或部分履行合同的任何事件，包括但不限于洪水、地震及其他自然灾害、非因管理人或托管人自身原因导致的技术系统异常事故、政策及法律法规修改、法律法规规定的其他情形等。声称受到不可抗力事件影响的一方有责任尽一切可能及合理的努力消除或减轻此不可抗力事件对其履行合同义务的影响。

不可抗力事件发生后，各方应立即通过协商决定如何执行本合同。如在不可抗力事件消除或其影响终止后，本合同能继续履行的，则各方须继续立即恢复履行各自在本合同项下的各项义务；若本合同不能继续履行，则本合同终止。

二十八、合同成立与生效、合同份数

（一）合同的成立与生效

资产管理合同是约定资产管理合同当事人之间权利义务关系的法律文件。本资产管理合同自投资者、管理人和托管人法定代表人/负责人/执行事务合伙人委派代表或授权代表签字/章及加盖公章或者合同专用章之日起成立并生效，至合同终止情形发生之日终止。

资产管理合同自生效之日起对投资者、管理人、托管人具有同等的法律约束力。

投资者自签订资产管理合同即成为资产管理合同的当事人。

（二）资产管理计划的成立

初始委托资产全部到账后，向委托人、托管人发送《产品成立通知书》，资产管理计划自通知书载明之日成立。

（三）本合同一式陆份，委托人、管理人、托管人三方各执贰份，管理人应在本资产管理计划成立之日起五个工作日内报中国证券投资基金业协会备案，并抄报管理人住所地中国证监会派出机构，具有同等法律效力。

二十九、其他事项

（一）合同终止，不影响管理费、业绩报酬、托管费等费用结算条款的效力。

（二）委托人、管理人、托管人不得通过签订补充协议、修改合同等任何方式，约定保证委托资产投资收益、承担投资损失，或排除委托人自行承担投资风险和损失。

（三）管理人变更：管理人被依法撤销资产管理业务资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产的，需在六个月内完成管理人变更，若无新的管理人承接，本合同终止。

（四）托管人变更：托管人被依法撤销基金托管资格或者依法解散、被撤销、被宣告破产的，需在六个月内完成托管人变更，若无且新的托管人承接，本合同终止。

（五）本合同项下的任何一项通知、通告的送达：为任何一方按照本合同第一章“合同当事人”信息中的邮箱、地址、传真、电话等方式中的任何一种方式发送给接收方，即视为送达。任何一方变更信息的，应当书面通知其他方，否则自行承担无法送达的风险和责任。

（六）本资产管理计划说明书是本资产管理合同的重要组成部分，具有同等效力，资产管理计划说明书内容应与本合同内容一致，若有不一致的，以本合同内容为准。

管理人、托管人确认已向委托人说明参与本单一资产管理计划的风险，不以任何方式对委托人资产本金不受损失或者取得最低收益做出承诺；委托人确认，已充分理解本合同内容，自行承担投资风险和损失。

（以下无正文）

（本页无正文，为编号为ZXZQDZ【2020】135号的《中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划资产管理合同》签署页）

委托人（盖章）：

签署日期： 年 月 日

管理人（盖章）：

签署日期： 年 月 日

托管人（盖章）：

签署日期： 年 月 日

附件一：《产品成立通知书》（样本）尊敬的委托人浙江森马服饰股份有限公司、托管人中信银行股份有限公司杭州分行：

根据三方共同签署的单一资产管理计划资产管理合同（合同编号：ZXZQDZ【2020】135号），中信银行股份有限公司杭州分行担任本计划的资产托管人，我司担任本计划的管理人。年 月 日，委托人委托资产已入账（资产明细见附表）。本资产管理计划于该日成立。

附：初始委托资产明细表如下，其中

1、现金资产：人民币 元（大写人民币 元整）

2、非现金资产：种类、数量及等值金额

中信证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日中信银行股份有限公司杭州分行

年 月 日

附件二：《追加委托资产确认函第 期》尊敬的委托人：

本管理人/托管人向资产委托人确认，已于 年 月 日收到委托人追加的现金资产价值人民币元（大写人民币元整），按照资产管理合同的规定当日计入委托资产并开始运作，存续期限至 年 月 日。

中信证券股份有限公司（预留印鉴）

年 月 日

中信银行股份有限公司杭州分行（预留印鉴）

年 月 日

回 执

中信证券股份有限公司并中信银行股份有限公司杭州分行：

本委托人向管理人/托管人确认已收悉《追加委托资产确认函第 期》，对确认函中所列追加委托资产的金额、数量等事项无异议。同时，本委托人确认 年 月 日 作为追加委托资产起始日，存续期限至 年 月 日。

委托人（预留印鉴）

年 月 日

附件三：中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划划款指令

中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划

划 款 指 令年 月 日 单位：元 编号：

重要提示：接此通知后，应按照指令立即操作。

附件四：风险揭示书尊敬的投资者：

投资有风险。当您/贵机构参与资产管理计划时，可能获得投资收益，但同时也面临着投资亏损的风险。您/贵机构在作出投资决策之前，请仔细阅读本风险揭示书和资产管理合同，充分认识本计划的风险收益特征和产品特性，认真考虑资产管理计划存在的各项风险因素，并充分考虑自身的风险承受能力，理性判断并谨慎作出投资决策。

根据有关法律法规，管理人[中信证券股份有限公司]及投资者分别作出如下承诺、风险揭示及声明：

一、管理人声明与承诺

（一）管理人向投资者声明，中国证券投资基金业协会（以下简称“证券投资基金业协会”）为资产管理计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对资产管理计划财产安全的保证。

（二）管理人保证在投资者签署资产管理合同前已（或已委托销售机构）向投资者揭示了相关风险；已经了解投资者的风险偏好、风险认知能力和承受能力。

（三）管理人承诺按照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理运用资产管理计划财产，不保证资产管理计划财产一定盈利，也不保证最低收益。

二、了解单一资产管理计划，区分风险收益特征

您在参与单一资产管理计划前，请务必了解单一资产管理计划的基础知识、业务特点、风险收益特征等内容，并认真听取管理人、托管人等对相关业务规则和资产管理合同内容的讲解。

单一资产管理计划是专门为机构和高端个人投资者提供的理财服务，可根据不同理财需求和风险偏好为客户量身定制不同的产品。单一资产管理计划的委托资产由管理人进行专业的投资运作。但是，单一资产管理计划也存在着一定的风险，管理人不承诺投资者资产本金不受损失或者取得最低收益。

三、了解单一资产管理计划的业务风险

本单一资产管理计划可能面临的风险，包括但不限于以下几项：

（一）特殊风险揭示

1、资产管理计划未在证券投资基金业协会完成备案手续或不予备案情形所涉风险；本资管计划如果出现“未在证券投资基金业协会完成备案或不予备案的情形”，存在无法按照计划进行投资运作的风险。

（二）一般风险揭示

1、本金损失风险

管理人依照恪尽职守、诚实信用、谨慎勤勉的原则管理和运用资产管理计划财产，但不保证资产管理计划财产中本金不受损失，也不保证一定盈利及最低收益。本计划属于高风险投资品种，适合风险识别、评估、承受能力高的合格投资者。

2、市场风险

市场风险是指投资品种的价格因受经济因素、政治因素、投资心理和交易制度等各种因素影响而引起的波动，导致收益水平变化，产生风险。市场风险主要包括：

（1）政策风险

货币政策、财政政策、产业政策等国家宏观经济政策的变化对资本市场产生一定的影响，导致市场价格波动，影响单一资产管理计划的收益而产生风险。

（2）经济周期风险

经济运行具有周期性的特点，受其影响，单一资产管理计划的收益水平也会随之发生变化，从而产生风险。

（3）利率风险

金融市场利率的波动会直接影响企业的融资成本和利润水平，导致证券市场的价格和收益率的变动，使单一资产管理计划收益水平随之发生变化，从而产生风险。

（4）购买力风险

投资者的利润将主要通过现金形式来分配，而现金可能因为通货膨胀的影响而导致购买力下降，从而使投资者的实际收益下降。

（5）上市公司经营风险

上市公司的经营状况受多种因素影响，如市场、技术、竞争、管理、财务等会导致公司盈利状况发生变化。如单一资产管理计划所投资的上市公司经营不善，与其相关的证券

价格可能下跌，或者能够用于分配的利润减少，从而使单一资产管理计划收益水平下降。

（6）再投资风险。

固定收益品种获得的本息收入或者回购到期的资金，可能由于市场利率的下降面临资金再投资的收益率低于原来利率，从而对单一资产管理计划产生再投资风险。

3、管理风险

在单一资产管理计划运作过程中，管理人的知识、经验、判断、决策、技能等，会影响其对信息的获取和对经济形势、金融市场价格走势的判断，如管理人判断有误、获取信息不全、对投资工具使用不当等影响单一资产管理计划的收益水平。

4、流动性风险

委托资产不能迅速转变成现金，或者转变成现金会对资产价格造成重大不利影响的风险。流动性风险按照其来源可以分为两类：

（1）市场整体流动性相对不足。证券市场的流动性受到市场行情、投资群体等诸多因素的影响，在某些时期成交活跃，流动性好；而在另一些时期，可能成交稀少，流动性差。在市场流动性相对不足时，交易变现有可能增加变现成本，对委托资产造成不利影响。

（2）证券市场中流动性不均匀，存在个券流动性风险。由于流动性存在差异，即使在市场流动性比较好的情况下，一些个券的流动性可能仍然比较差，从而在进行个券操作时，可能难以买入和卖出预期的数量，或买入卖出行为对个券价格产生比较大的影响，增加个券的建仓成本或变现成本。

5、信用风险

信用风险是指发行人是否能够实现发行时的承诺，按时足额还本付息的风险，或者交易对手未能按时履约的风险。

（1）交易品种的信用风险：投资于公司债券等固定收益类产品，存在着发行人不能按时足额还本付息的风险；此外，当发行人信用评级降低时，单一资产管理计划所投资的债券可能面临价格下跌风险。

（2）交易对手的信用风险：交易对手未能履行合约，或在交易期间未如约支付已借出证券产生的所有股息、利息和分红，将使单一资产管理计划面临交易对手的信用风险。

（3）投资品种中可能包含信用债品种，这些品种的融资方（包括但不限于债券的发行人等等）的信用状况与高评级债券的发行主体往往有较大差异，这些金融产品预期收益率虽然可能较高，但信用风险可能大大高于国债和高评级信用债品种，故本计划承担的信用

风险可能高于普通债券型基金，存在因所投品种未按时足额兑付，给投资者带来大额损失的可能性。如固定收益类品种中的一个或多个出现因流动性匮乏等原因无法按时变现，或因信用恶化出现发行人延迟或无法按时足额还本付息，截至存续期满仍未处置完成的情况（此类证券下称：未能流通变现证券），委托人、托管人在此一致同意并授权管理人按如下原则处置：终止清算时，对于已变现的资产首先向委托人分配，对上述未能流通变现证券，按延期清算原则进行清算并分配。

6、关联交易的风险

投资者同意并授权管理人可以将本合同项下的委托资产投资于管理人、托管人及与前述机构有关联方关系的公司发行的证券及承销期内承销的证券。

7、税收风险

根据国家法律法规、部门规章和其他规范性文件，如果本计划的运营过程中产生增值税等应税行为，需要缴纳增值税等税费的，管理人有权从受托资产中提取与应承担税费等额的费用。

8、担任单一资产管理计划管理人的证券公司或担任单一资产管理计划托管人的资产托管机构，因停业、解散、撤销、破产，或者被有权机构撤销相关业务许可等原因不能履行职责，可能给投资者带来一定的风险。

9、其他风险

（1）技术风险。在单一资产管理计划的日常交易中，可能因为技术系统的故障或者差错而影响交易的正常进行或者导致投资者的利益受到影响。这种技术风险可能来自管理人、托管人、证券交易所、证券登记结算机构等。

（2）操作风险。证券交易所、证券登记结算机构等在业务操作过程中，因操作失误或违反操作规程而引起的风险。

（3）战争、自然灾害等不可抗力因素的出现，将会严重影响证券市场的运行，可能导致委托资产的损失，从而带来风险。

四、投资者声明

作为本计划的投资者，本人/机构已充分了解并谨慎评估自身风险承受能力，自愿自行承担投资该计划所面临的风险。本人/机构作出以下陈述和声明，并确认（自然人投资者在每段段尾“【 】”内签名，机构投资者在本页、尾页盖章，加盖骑缝章）其内容的真实和

正确：

1、本人/机构已仔细阅读资产管理业务相关法律文件和其他文件，充分理解相关权利、义务、本计划运作方式及风险收益特征，愿意承担由上述风险引致的全部后果。【 】

2、本人/机构知晓，管理人、销售机构、托管人及相关机构不应当对资产管理计划财产的收益状况作出任何承诺或担保。【 】

3、本人/机构符合《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》有关合格投资者的要求，并已按照管理人或销售机构的要求提供相关证明文件。【 】

4、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【 】

5、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第三至八章当事人的权利与义务的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【 】

6、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第十二章 “资产管理计划的投资”的所有内容，并愿意自行承担购买资产管理计划的法律责任。【 】

7、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第十九章 “资产管理计划的费用与税收”中的所有内容。【 】

8、本人/机构已认真阅读并完全理解资产管理合同第二十五章 “适用法律与争议处理方式”中的所有内容。【 】

9、本人/机构已经配合管理人或其销售机构提供了法律法规规定的信息资料及身份证明文件，以配合上述机构完成投资者适当性管理、非居民金融账户涉税信息尽职调查以及反洗钱等监管规定的工作。

本人/机构承诺上述信息资料及身份证明文件真实、准确、完整、有效。【 】

10、本人/机构知晓，证券投资基金业协会为资产管理计划办理备案不构成对管理人投资能力、持续合规情况的认可；不作为对资产管理计划财产安全的保证。【 】

11、本人/机构承诺本次投资行为是为本人/机构购买（参与）资产管理计划。【 】

12、本人/机构承诺不以非法拆分转让为目的购买资产管理计划，不会突破合格投资者标准，将资产管理计划份额或其收益权进行非法拆分转让。【 】

13、本人/机构知悉本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与资产管理计划所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。【 】

本风险揭示书的揭示事项仅为列举性质，未能详尽列明投资者参与单一资产管理计划

所面临的全部风险和可能导致投资者资产损失的所有因素。

投资者在参与单一资产管理计划前，应认真阅读并理解相关业务规则、《单一资产管理计划资产管理合同》及本风险揭示书的全部内容，并确信自身已做好足够的风险评估与财务安排，避免因参与单一资产管理计划而遭受难以承受的损失。

单一资产管理计划的投资风险由投资者自行承担，证券公司、资产托管机构不以任何方式对投资者资产本金不受损失或者取得最低收益作出承诺。

特别提示：投资者在本风险揭示书上签字，表明投资者已经理解并愿意自行承担参与单一资产管理计划的风险和损失。

投资者（自然人签字或机构盖章）：

日期：

管理人（盖章）：

日期：

（注：自然人客户，请签字；机构客户，请加盖机构公章或合同专用章）

附件五：专用清算账户及资金划拨专用账户注意：账户如有变更，请及时通知相关各方。

（1）托管账户

户 名：

账 号：

开户银行：

（2）托管费收入账户

户名：待处理托管业务收益款项账号：7331010127322000101开户银行：中信银行杭州分行营业部

（3）管理费及业绩报酬收入账户

户名：中信证券股份有限公司开户行：中信银行北京瑞城中心支行账号：7116810187000000370

中信银行股份有限公司杭州分行年 月 日

中信证券股份有限公司年 月 日

附件六：《提取委托资产通知书》中信证券股份有限公司并中信银行股份有限公司杭州分行：

本委托人于年 月 日提取委托资产现金资产价值人民币元（大写人民币元正）。收款账户信息：

账户名：

账号：

开户行：

大额支付行号：

以上账户为本委托人进行本合同项下资产委托的原账户、同名账户或者本合同约定的受益人账户（如有）。

委托人（预留印鉴）年 月 日

回 执

尊敬的委托人 ：

本管理人确认已收悉《提取委托资产通知书》，对确认书中所列委托资产的金额、数量等事项无异议。

中信证券股份有限公司（预留印鉴）年 月 日

附件七：预留印鉴样本中信证券股份有限公司（作为管理人）、中信银行股份有限公司杭州分行（作为托管人）与（作为委托人）已签署编号为 号的《中信证券-森马服饰员工持股2号单一资产管理计划资产管理合同》。以下为委托人、管理人及托管人的预留印鉴，该印鉴将用于本合同项下相关文件的盖章。

附件八：业务授权通知书（样本）

业务授权通知书各托管人、受托人、企业年金理事会、单一资产管理计划委托人：

我公司作为投资管理人，特授权以下人员向贵方发送企业年金计划、集合资产管理计划、单一资产管理计划、资产支持专项计划、社保基金、基本养老保险基金、保险资金计划等所有资管产品的资金划拨指令以及其他相关通知。由我公司作为投资管理人的全部企业年金计划、集合资产管理计划、单一资产管理计划、资产支持专项计划、社保基金、基本养老保险基金、保险资金计划等所有资管产品均使用此授权样本。现将指令发送用章样本及有关人员签字样本、印章样本及相应权限留给贵方，请在使用时核验。上述被授权人在授权范围内向贵方发送指令的真实性、准确性及合法性由我单位负责。

授权生效时间：年月日（原授权终止）

中信证券股份有限公司

法定代表人年 月 日

附件九：投资者基本信息表（机构）

投资者基本信息表（机构）填表日期：年月日资金账号/客户号：

如有补充材料，请一并提供。

附件十：投资者风险承受能力问卷（适用于机构客户）

投资者风险承受能力问卷（适用于机构客户）

客户名称：浙江森马服饰股份有限公司资金账号/客户号：

风险承受能力评估是本公司履行投资者适当性管理职责的一个环节，旨在了解贵机构的风险程度能力等情况，协助贵机构选择合适的金融产品或金融服务类别，使本公司所提供的产品或服务与贵机构的风险承受能力等级相匹配。

本公司特别提醒贵机构：本公司履行投资者适当性管理职责，并不能取代贵机构的投资判断，也不会降低产品或服务的固有风险。与产品或服务相关的投资风险、履约责任以及费用等将由贵机构自行承担。

本公司提示贵机构：本公司根据贵机构提供的信息对贵机构进行风险承受能力评估，开展适当性工作。贵机构应当如实提供相关信息及证明材料，并对所提供的信息和证明材料的真实性、准确性、完整性负责。

本公司建议：当贵机构的各项状况发生重大变化时，需对贵机构所投资的金融产品及时进行重新审视，以确保贵机构的投资决定与贵机构可承受的投资风险程度等实际情况一致。

本公司在此承诺，对于贵机构在本问卷中所提供的一切信息，本公司将严格按照法律法规要求承担保密义务。除法律法规规定的有权机关依法定程序进行查询以外，本公司保证不会将涉及贵机构的任何信息提供、泄露给任何第三方，或者将相关信息用于违法、不当用途。

1.贵机构的性质：A

A. 国有企事业单位 B.非上市民营企业 C.外资企业 D.上市公司

2.贵机构的净资产规模为：B

A. 500万元以下 B. 500万元-2000万元 C. 2000万元-1亿元 D. 超过1亿元

3.贵机构年营业收入为：

A. 500万元以下 B. 500万元-2000万元 C. 2000万元-1亿元 D. 超过1亿元

4.贵机构证券资产为：

A. 300万元以内 B. 300万元-1000万元 C. 1000万元-3000万元 D. 超过3000万元

5.贵机构是否有尚未清偿的债务？如有，主要是：

A. 银行贷款 3分 B. 公司债券或企业债券C. 通过担保公司等中介机构募集的借款 D. 民间借贷 E. 没有未清偿的债务

6.对于金融产品投资工作，贵机构打算配置怎样的人员力量：

A.一名兼职人员（包括负责人自行决策） B.一名专职人员C.多名兼职或专职人员，相互之间分工不明确D.多名兼职或专职人员，相互之间有明确分工

7.贵机构所配置的负责金融产品投资工作的人员是否符合以下情况：

A.现在或此前曾从事金融、经济或财会等与金融产品投资相关的工作超过两年B.已取得金融、经济或财会等与金融产品投资相关专业学士以上学位C.取得证券从业资格、期货从业资格、注册会计师证书（CPA）或注册金融分析师证书（CFA）中的一项及以上D.本单位所配置的人员不符合以上任何一项描述

8.贵机构是否建立了金融产品投资相关的管理制度：

A.没有。因为要保证操作的灵活性B.已建立。包括了分工和授权的要求，但未包括投资风险控制的规则C.已建立。包括了分工与授权、风险控制等一系列与金融产品投资有关的规则

9.贵机构的投资经验可以被概括为：

A．有限：除银行活期账户和定期存款外，基本没有其他投资经验B．一般：除银行活期账户和定期存款外，购买过基金、保险等理财产品，但还需要进一步的指导C．丰富：本单位具有相当投资经验，参与过股票、基金等产品的交易，并倾向于自行做出投资决策D．非常丰富：本单位对于投资非常有经验，参与过权证、期货或创业板等高风险产品的交易

10.有一位投资者一个月内做了15笔交易（同一品种买卖各一次算一笔），贵机构认为这样的交易频率：

A. 太高了 B. 偏高 C. 正常 D. 偏低

11.过去一年时间内，您购买的不同金融产品（含同一类型的不同金融产品）的数量是：

A.5个以下 B.6至10个 C.11至15个 D.16个以上

12.以下金融产品，贵机构投资经验在两年以上的有（本题可多选）：

A. 银行存款 B. 债券、货币市场基金、债券型基金或其它固定收益类产品C .股票、混合型基金、偏股型基金、股票型基金等权益类投资品种D. 期货、融资融券 E. 复杂金融产品或其他产品

13.如果贵机构曾经从事过金融产品投资，在交易较为活跃的月份，平均月交易额大概是多少：

A. 100万元以内 B. 100万元-300万元 C. 300万元-1000万元D. 1000万元以上 E. 从未投资过金融产品

14.贵机构用于证券投资的资金预计投资期限为：

A． 1年内（含） B． 5年内（含） C．5年以上或无特别要求

15.贵机构的期望收益等投资目标和愿意承担的风险是：

A．尽可能保证本金安全，不在乎收益率比较低B. 产生一定的收益，可以承担一定的投资风险C．产生较多的收益，可以承担较大的投资风险D．实现资产大幅增长，愿意承担很大的投资风险

16.贵机构拟重点投资的品种？（本题可多选）

A．现金、存款等货币类产品，以及债券、货币市场基金、债券基金等固定收益类产品及其衍生品B．股票、混合型基金、偏股型基金、股票基金等权益类产品及其衍生品C．期货等大宗商品类及其衍生品，融资融券，资产证券化类产品

D．外国货币及其衍生品，QDII，PE基金、对冲基金等混合类或另类产品E．其他复杂或高风险金融产品

17.贵机构可承受的最大投资损失为？

A. 10%以内 B. 10%-30% C. 30%-50% D. 超过50%

18.假设有两种不同的投资：投资A预期获得5%的收益，有可能承担非常小的损失；投资B预期获得20%的收益，但有可能面临25%甚至更高的亏损。贵机构将如何分配投资资产？A．全部投资于A B．大部分投资于A C．两种投资各一半D． 大部分投资于B E．全部投资于B

19.贵机构参与金融产品投资的主要目的是什么：

A.闲置资金保值增值 B.获取主营业务以外的投资收益C.现货套期保值、对冲主营业务风险 D.减持已持有的股票

投资者签署确认

本机构已经了解并愿意遵守国家有关证券市场管理的法律、法规、规章及相关业务规则，本机构在此郑重承诺以上填写的内容真实、准确、完整。若本机构的信息发生任何重大变化，本机构将及时书面通知贵公司。

投资者（盖章）：

签署日期：

附件十一：一般机构/自然人专业投资者告知及确认书

一般机构/自然人专业投资者告知及确认书投资者姓名/名称: 资金账号/客户号：

附件十二：客户身份识别调查问卷

中信证券股份有限公司在与客户建立业务关系前，按照公司规定向每位客户获取关于其基本背景信息和反洗钱/反恐怖主义控制措施的相关信息。请您填写这份调查清单，我们非常感谢您的合作。

一、 所有权/管理层

1. 机构名称:

机构所在地:

法定代表人姓名： ______________

法定代表人证件类型及号码： ____________________

2.机构类型（如为金融机构则请填写）：

□证券公司 □信托公司 □商业银行 □期货公司 □保险公司

□基金管理公司 □私募机构 □其他

3. 您是一家上市公司吗? □是 □否

如果是，请列出股票上市交易所在的交易所及其代码？

4.请提供持股比例大于5%的股东信息/主要合伙人以及实际控制人信息，包括股东及实际控制人姓名/名称、股东性质、持股数量和占股比例，其中股东性质包括：自然人、国有法人、境内非国有法人、境外法人（可增加行填写）

5.请提供董事、监事和高级管理人员的以下信息（可增加行填写）

6.请列出贵公司的主要监管机构

7.请简要描述贵公司的经营范围和客户类型

经营范围：

客户类型：

8.请简要介绍贵公司的业务收入情况

主要业务收入来源：

业务及收入中关联交易规模及收入占比：

贵公司最近三年是否出现过业绩亏损？

□是□否

如是，请简要介绍下亏损的原因及公司的对策：

9.贵公司是否设立合规/法律/风控总监（或其它高级管理人员）并由其负责反洗钱控制措施和各项程序？

□是□否

如果是，请提供他/她的详细联系方式：

二、反洗钱政策、程序和控制措施

10.贵公司是否遵守所在国家的各项反洗钱法律？

□是□否

11.如贵公司为境内金融机构，请问贵公司是否向未建立业务关系的客户提供汇款、证券

交易或其他服务？

□是□否

如果是，请描述所提供的服务以及在这些服务中采取了哪些客户身份识别措施？

12.如贵公司为境内金融机构，请问贵公司的可疑或异常交易监控措施是否覆盖资金转账

和各类交易（包括衍生品等）？

□是□否

13.贵公司是否有分支机构或子公司？

□是□否

如果是，您在此调查问卷中所做的回答是否同时适用于贵公司总部、各分支机构及全球各地的子公司？

□是□否

贵公司制定的反洗钱制度是否适用于境外分支机构和子公司？

□是□否

14. 如贵公司作为私募基金管理人发行产品与公司交易，则请问贵公司在对投资者募集产品时是否履行客户身份识别义务？

□是□否

15. 如贵公司作为私募基金管理人发行产品与公司交易，则请问贵公司在对投资者募集产品时是否存在代销模式？

□是□否

如是，请问是否与代销机构签订协议，规定双方客户身份识别义务？

□是□否

16. 贵公司（包括高级管理人员）最近三年是否因涉及洗钱或恐怖融资活动受到反洗钱监管部门的监管处罚，如果是，请在下面横线上填写详细信息。

□是□否

17. 贵公司（包括高级管理人员、董事/监事成员）最近三年是否因涉及毒品犯罪、黑社会性质的组织犯罪、贪污贿赂犯罪、恐怖活动犯罪、走私犯罪、破坏金融管理秩序犯罪、金融诈骗犯罪等接受公检法机关的检查、调查等，请在下面横线上填写详细信息。

□是□否

18. 贵公司最近三年是否因涉及洗钱或恐怖融资活动被媒体（包括网络媒体）广泛报道？如果是，请在下面横线上填写详细信息。

□是□否

19. 与我公司交易的资金来源情况陈述：

□合法经营所得

□合法募集的资金 (主要指金融产品)

□其他形式融资(银行贷款/股权或债券融资/其他融资业务____________)

□政府补助

□向他人/其他机构借入资金（请填写以下信息）

借款人/借款机构： ____借款人/借款机构与贵公司的关系： ___

□其他 请说明：

20. 如有其他未尽事宜，请在此处说明：

填写人姓名：联系方式：

所在部门：职位：

单位签章：日期：

附件十三：机构税收居民身份声明文件机构名称：

一、机构类别：

□ 1.消极非金融机构（如勾选此项，请同时填写控制人税收居民身份声明文件）

□ 2.其他非金融机构

二、机构税收居民身份：

□ 1.仅为中国税收居民（如勾选此项，请直接填写第五项内容）

□ 2.仅为非居民

□ 3.既是中国税收居民又是其他国家（地区）税收居民

三、机构基本信息

1.机构名称（英文）：

2.机构地址（英文或拼音）： （国家） （省） （市）

3.机构地址（中文）： （国家） （省） （市） （境外地址可不填此项）

四、税收居民国（地区）及纳税人识别号：

1.

2.（如有）

3.（如有）

如果不能提供居民国（地区）纳税人识别号，请选择原因：

□ 居民国（地区）不发放纳税人识别号

□ 账户持有人未能取得纳税人识别号，如选此项，请解释具体原因：

五、本人确认上述信息的真实、准确和完整，且当这些信息发生变更时，将在30日内通知贵机构，否则本人承担由此造成的不利后果。签名： 日期：

（签名人身份须为机构授权人）

说明：

1. 本表所称中国税收居民是指依法在中国境内成立，或者依照外国(地区)法律成立但实际

管理机构在中国境内的企业和其他组织。

2. 本表所称非居民是指中国税收居民以外的企业（包括其他组织），但不包括政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构。前述证券市场是指被所在地政府认可和监管的证券市场。其他国家（地区）税收居民身份认定规则及纳税人识别号相关信息请参见国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html）。

3. 金融机构包括存款机构、托管机构、投资机构、特定的保险机构及其分支机构。（1）

存款机构指在日常经营活动中吸收存款的机构；（2）托管机构是指近三个会计年度总收入的20%以上来源于为客户持有金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；（3）投资机构是指符合以下条件之一的机构：A.近三个会计年度总收入的50%以上收入来源于为客户投资、运作金融资产的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；B.近三个会计年度总收入的50%以上收入来源于投资、再投资或者买卖金融资产，且由存款机构、托管机构、特定保险机构或者A项所述投资机构进行管理并作出投资决策的机构，机构成立不满三年的，按机构存续期间计算；C.证券投资基金、私募投资基金等以投资、再投资或者买卖金融资产为目的而设立的投资实体。（4）特定的保险机构指开展有现金价值的保险或者年金业务的机构。本办法所称保险机构是指上一公历年度内，保险、再保险和年金合同的收入占总收入比重50%以上的机构，或者在上一公历年度末拥有的保险、再保险和年金合同的资产占总资产比重50%以上的机构。

4. 消极非金融机构是指：（1）上一公历年度内，股息、利息、租金、特许权使用费（由

贸易或者其他实质经营活动产生的租金和特许权使用费除外）以及据以产生前述收入的金融资产转让收入占总收入比重50%以上的非金融机构；（2）上一公历年度末拥有的可以产生上述收入的金融资产占总资产比重50%以上的非金融机构，可依据经审计的财务报表进行确认；（3）税收居民国（地区）不实施金融账户涉税信息自动交换标准的投资机构。实施金融账户涉税信息自动交换标准的国家（地区）名单请参见国家税务总局网站（http://www.chinatax.gov.cn/aeoi_index.html）。金融机构税收居民国（地区）的判断主要看其受哪个国家（地区）的管辖。在信托构成金融机构的情况下，主要由受托人的税收居民身份决定该金融机构的税收居民国（地区）。在金融机构（信托除外）不具有税收居民身份的情况下，可将其视为成立地、实际管理地或受管辖地的税收居民。公司、合伙企业、信托、基金均可以构成消极非金融机构。

5. 控制人是指对某一机构实施控制的个人。

公司的控制人按照以下规则依次判定：

（1）直接或者间接拥有超过25%公司股权或者表决权的个人；

（2）通过人事、财务等其他方式对公司进行控制的个人；

（3）公司的高级管理人员。

合伙企业的控制人是拥有超过25%合伙权益的个人；信托的控制人是指信托的委托人、受托人、受益人以及其他对信托实施最终有效控制的个人；基金的控制人是指拥有超过25%权益份额或者其他对基金进行控制的个人。

6. 政府机构、国际组织、中央银行、金融机构或者在证券市场上市交易的公司及其关联机构，以及事业单位、军队、武警部队、居委会、村委会、社区委员会、社会团体等单位无需填写此声明文件。

附件十四：托管人关联方名单各证券期货经营机构：

按照《证券期货经营机构私募资产管理业务管理办法》和《证券期货经营机构私募资产管理计划运作管理规定》的要求，我部向贵司提供招商银行2018年关联方名单如下:

企业名称招商局集团有限公司招商局轮船有限公司深圳市晏清投资发展有限公司深圳市楚源投资发展有限公司深圳市招融投资控股有限公司Best Winner Investment Ltd.China Merchants Union (BVI) Limited招商局实业发展(深圳)有限公司安邦保险集团股份有限公司安邦财产保险股份有限公司中国远洋海运集团有限公司中国远洋运输有限公司中远海运(广州)有限公司广州海宁海务技术咨询有限公司中远海运(上海)有限公司中远海运金融控股有限公司深圳市三鼎油运贸易有限公司中国交通建设股份有限公司招银国际金融控股有限公司招银金融租赁有限公司招商永隆银行有限公司招商基金管理有限公司招银国际证券有限公司永隆证券有限公司

我行关联方名单可能因证券市场变化而变动，请留意我行公布的其他更新信息。如有疑问，请及时与我部联系。

附件十五： 反洗钱调查问卷

反洗钱调查问卷

（适用于境内金融机构）

金融机构名称：

注 册 地：

金融机构性质： □银行机构 □非银行机构

（注意：如果对本问卷任何问题的回答选择“否”，请在本问卷的后面提供附加信息。）

填写人姓名：联系方式：

所在部门：职位：

单位签章：日期：