股票简称：森马服饰 证券代码：002563

浙江森马服饰股份有限公司

第二期员工持股计划

（草案）摘要

浙江森马服饰股份有限公司

二〇二〇年三月

声 明本公司及全体董事、监事保证本员工持股计划草案及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、浙江森马服饰股份有限公司第二期员工持股计划（以下简称“本员工持股计划”）系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》、《深圳证券交易所上市公司信息披露指引第4号——员工持股计划》等有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》的规定制定。

2、本员工持股计划遵循依法合规、自愿参与、风险自担的原则，不存在摊派、强行分配等强制员工参加本员工持股计划的情形。

3、本持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间不存在一致行动关系。

4、本次员工持股计划的参加对象均需符合公司制定的标准，并经董事会确认、监事会核实。参加人员总人数不超过98人，具体参加人数根据员工实际缴款情况确定。

5、第二期员工持股计划拟筹集资金总额上限为11,818万元（含），以本次员工持股计划拟筹集资金总额上限11,818万元和公司股票2020年3月2日的收盘价8.04元/股测算，所能购买的标的股票数量上限约为1,469.90万股，占公司现有股本总额的0.54%,资金来源为员工的合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。本员工持股计划实施后，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%；员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。

6、本员工持股计划股票来源为通过二级市场购买。本员工持股计划设立后将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划进行管理。本员工持股计划全额认购该集合资金信托计划或资产管理计划的份额，合计上限为11,818万份（含），资金总额上限为11,818万元（含），每份额金额1元。该集合资金信托计划或资产管理计划受托管理本员工持股计划的全部委托资产，主要投资范围为森马服饰的股票（标的股票）。

7、本公司股东大会通过本员工持股计划后6个月内，该集合资金信托计划或资产管理计划通过二级市场购买的方式（竞价、大宗交易等）及其他法律法规允许的方式完成标的股票的购买。

8、本员工持股计划的存续期为48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算，本员工持股计划的存续期届满后自行终止。本员工持股计划的锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至该集合资金信托计划或资产管理计划名下之日起算。满12个月以后，分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的40%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的30%。若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。

9、公司董事会对本员工持股计划进行审议且无异议后，公司将发出召开股东大会的通知，审议本员工持股计划。公司审议本员工持股计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。 本员工持股计划必须经公司股东大会批准后方可实施。

10、本期员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不超过本公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

11、本员工持股计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。

目 录

一、释义 ...... 6

二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况 ...... 7

三、员工持股计划的资金、股票来源 ...... 7

四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期 ...... 8

五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法 ...... 9

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式 ...... 9

七、员工持股计划的管理模式 ...... 9

八、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置 ...... 12

九、员工持股计划管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式 ...... 13

十、员工持股计划实施程序 ...... 14

十一、其他重要事项 ...... 15

一、释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

二、员工持股计划的参加对象、确定标准及持有人情况

（一）参加对象确定的法律依据

公司根据《公司法》、《证券法》、《指导意见》、《披露指引4号》等有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本员工持股计划的参加对象名单。所有参加对象均需在公司或公司的下属公司任职，领取报酬并签订劳动合同。

（二）参加对象确定的职务依据

本员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及关键员工。

以上员工参加本员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

（三）持有人情况

出资参加本员工持股计划的公司高级管理人员、关键员工，共计不超过98人，。其中公司高级管理人员与关键员工的出资比例如下表所示：

注1：参与对象的最终出资额以其实际出资为准。

注2：若出现合计数尾数与各分项数字之和尾数不一致的情况，均为四舍五入原因造成。

本员工持股计划所持有的股票总数累计不超过公司股本总额的10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计不超过公司股本总额的1%。

三、员工持股计划的资金、股票来源

（一）员工持股计划的资金来源

公司员工参与本员工持股计划的资金来源为合法薪酬、自筹资金及其他合法合规方式获得的资金等。公司不存在向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。持有人不存在接受与公司有生产经营业务往来的其他企业的借款或融资帮助的

情形，本员工持股计划不涉及杠杆资金。不存在第三方为员工参加持股计划提供奖励、资助、补贴、兜底等安排。本次员工持股计划初始拟筹集资金总额上限为11,818万元（含），每份份额为1.00元，单个员工必须认购整数倍份额。本员工持股计划实施后，任一持有人在任一时间点所持有本公司全部存续实施的员工持股计划份额所对应的标的股票数量不超过公司股本总额的1%；本公司在任一时间点全部存续实施的员工持股计划所对应股票总数累计不超过公司股本总额的10%。持有人持有员工持股计划份额所对应的股票总数不包括其在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份。本员工持股计划持有人应当按照认购份额按期、足额缴纳认购资金，员工持股计划的缴款时间由公司根据本次员工持股计划的进展情况另行通知。持有人认购资金未按期、足额缴纳的，则视为其自动放弃相应的认购权利。

（二）员工持股计划涉及的标的股票来源

本计划获得股东大会批准后，将委托具备资产管理资质的专业机构设立符合法律政策规定的集合资金信托计划或资产管理计划（以下简称“定向计划”）进行管理。本计划全额认购定向计划的份额。定向计划的初始委托资产规模上限为11,818万元（含）。本计划获得股东大会审议通过后的6个月内，通过二级市场购买的方式（竞价、大宗交易等）及其他法律法规允许的方式完成森马服饰股票的购买。

四、员工持股计划的存续期和所涉及的标的股票的锁定期

（一）员工持股计划的存续期

1、本员工持股计划的存续期预计不超过48个月，自股东大会审议通过本员工持股计划并且员工持股计划成立之日起算。

2、本员工持股计划的锁定期满后，设立的定向计划资产均为货币性资产时，该定向计划可提前终止，届时受托资产根据员工持股计划的约定进行处理。

3、本员工持股计划的存续期届满前2个月，经出席持有人会议的持有人所持2/3以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本员工持股计划的存续期可以延长。

4、如因公司股票停牌或者窗口期较短等情况，导致本次员工持股计划所持有的公司股票无法在存续期上限届满前全部变现时，经持有人会议同意和公司董

事会审议通过后，员工持股计划的存续期限可以延长。

（二）员工持股计划所持股票的锁定期

1、本员工持股计划的锁定期12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至员工持股计划名下之日起算。

2、本员工持股计划在下列期间不得买卖公司股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原公告日前 30 日起至最终公告日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）其他可能影响公司股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

五、员工持股计划期满后员工所持有股份的处置办法

参与本员工持股计划的员工所持份额在最后一笔股票过户至员工持股计划之日起12个月内不得赎回；满12个月以后，可分期赎回其所持有份额，其中锁定期满12个月以后，可赎回其所持份额的40%；满24个月以后，可赎回其所持份额的30%；满36个月以后，可赎回其所持份额的30%；若赎回份额比例当年未赎回的，可以结转到下一年度赎回。

本员工持股计划存续期满后，由持有人会议授权管理委员会通知定向计划的管理人，管理人按照约定的期限内完成清算，并在依法扣除相关管理费、利息、税费等费用后，由本员工持股计划管理委员会进行分配。

若定向计划所持有的公司股票全部出售，且定向计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止。

六、存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式

本员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由资产管理机构和管理委员会商议是否参与及资金解决方案，并提交持有人会议、董事会审议。

七、员工持股计划的管理模式

（一）公司董事会、监事会及股东大会

1、股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本员工持股计划。

2、公司董事会在充分征求员工意见的基础上负责拟定和修改本计划草案，

报股东大会审批，并在股东大会授权范围内办理本员工持股计划的其他相关事宜。

3、独立董事应当就本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表独立意见。

4、公司监事会对本员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益的情形，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本员工持股计划的情形发表意见。

（二）持有人会议

本员工持股计划的参加对象在认购员工持股计划份额后即成为本计划的持有人，持有人会议是本员工持股计划的最高权力机构，由全体持有人组成。所有持有人均有权参加员工持股计划持有人会议，并按其持有份额行使表决权。持有人会议行使如下职权：

1、选举和罢免管理委员会；

2、审议批准员工持股计划的变更、终止、存续期的延长和提前终止；

3、审议员工持股计划在存续期内是否参与公司配股；

4、授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；

5、授权管理委员会行使员工持股计划资产所对应的股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利（包括但不限于出席公司股东大会、提案、表决等）。但在股东大会审议公司与股东、高级管理人员等参与对象的交易相关提案时应当回避；

6、授权管理委员会负责与资产管理机构的对接工作；

7、修订员工持股计划，并上报董事会、股东大会审批；

8、法律、行政法规、部门规章、规范性文件或本计划规定的持有人会议其他职权。

（三）员工持股计划管理委员会会议

1、本员工持股计划设管理委员会，监督员工持股计划的日常管理，对员工持股计划持有人会议负责，代表持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利。

2、管理委员会由5名委员组成，设管理委员会主任1名。管理委员会委员均由持有人会议选举产生。管理委员会主任由管理委员会以全体委员的过半数选

举产生，任期为员工持股计划的存续期。

3、管理委员会根据相关法律、行政法规、部门规章、本计划管理员工持股计划资产，并维护员工持股计划持有人的合法权益，确保员工持股计划的资产安全，对员工持股计划负有下列忠实义务：

（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的财产；

（2）不得挪用员工持股计划资金；

（3）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户储存；

（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员工持股计划财产为他人提供担保；

（5）不得利用职权损害员工持股计划利益。管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责任。

4、管理委员会行使以下职责：

（1）负责召集持有人会议；

（2）代表全体持有人监督员工持股计划的日常管理；

（3）代表全体持有人行使股东权利或者授权资产管理机构行使股东权利；

（4）负责与资产管理机构的对接工作；

（5）管理员工持股计划利益分配；

（6）决策员工持股计划被强制转让份额的归属；

（7）办理员工持股计划份额继承登记；

（8）持有人会议授予的其他职责。

5、管理委员会主任行使下列职权：

（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；

（2）督促、检查持有人会议、管理委员会会议决议的执行；

（3）管理委员会授予的其他职权。

6、管理委员会不定期召开会议，由管理委员会主任召集，于会议召开一日前通知全体管理委员会委员。

7、代表三分之一（不含）以上份额的持有人、三分之一（不含）以上的管理委员会委员，可以提议召开管理委员会临时会议。管理委员会主任应当自接到

提议后五日内，召集和主持管理委员会会议。

8、管理委员会应有过半数的管理委员会委员出席方可举行。管理委员会作出决议，必须经全体管理委员会的过半数通过。管理委员会决议的表决，实行一人一票。

9、管理委员会决议表决方式为记名投票表决。管理委员会会议在保障管理委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真/网络方式进行并作出决议，并由参会管理委员会委员签字。

10、管理委员会会议，应由管理委员会委员本人出席；管理委员会委员因故不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。

11、管理委员会应当对会议所议事项的决定形成会议记录，出席会议的管理委员会委员应当在会议记录上签名。

（四）资产管理机构

本员工持股计划委托具备相关资质的金融机构为本计划的资产管理机构，根据中国证监会等监管机构发布的资产管理业务相关规则以及本员工持股计划的约定管理员工持股计划，并维护员工持股计划的合法权益，确保员工持股计划的财产安全。

八、员工持股计划的变更与终止及持有人权益的处置

（一）员工持股计划的变更和终止

1、存续期内，员工持股计划的变更须经出席持有人会议的持有人所持三分之二（不含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过。

2、本员工持股计划的终止

（1）本员工持股计划的存续期届满后自行终止

（2）若定向计划所持有的公司股票全部出售，且定向计划资产依照本计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本员工持股计划即可终止；

（二）持有人权益的处置

1、在员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规定，或经持有人会议审议通过，持有人所持本员工持股计划份额不得质押、担保、偿还债务。

2、存续期内，持有人所持有的员工持股计划权益未经管理委员会同意不得转让，未经同意擅自转让的，该转让行为无效。

3、发生如下情形之一的，持有人持有的员工持股计划份额原则上不受影响：

（1）持有人达到国家和公司规定的年龄退休而离职；

（2）持有人因工丧失劳动能力或死亡；

4、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人持有的锁定期内员工持股计划份额，转入公共账户，待清算时点再分配；持有人持有的锁定期满后的员工持股计划份额原则上不受影响：

（1）持有人主动离职；

（2）持有人聘用合同到期，因个人原因不再续聘；

（3）持有人因不胜任岗位工作、考核不合格被辞退；

5、发生如下情形之一的，管理委员会有权取消该持有人持有的员工持股计划份额（无论是否在锁定期内），转入公共账户，待清算时点再分配：

（1）持有人发生性质恶劣的离职：为竞争对手服务、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。

6、在锁定期内，持有人不得要求对员工持股计划的权益进行分配。

7、在锁定期内，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利时，员工持股计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股票的解锁期、存续期与相对应股票相同。

8、在锁定期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，暂不作另行分配，待本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，由持有人会议决定是否进行分配。

9、本员工持股计划锁定期结束后、存续期内，公司发生派息时，员工持股计划因持有公司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产。

九、员工持股计划管理机构选任、管理协议的主要条款、管理费用的计提及支付方式

（一）员工持股计划管理机构的选任

1、董事会授权经营管理层对本次员工持股计划的资产管理机构进行选任。

2、本公司委托具备相关资质的金融机构管理本次员工持股计划。本次员工持股计划成立前，公司代表员工持股计划与管理人签订相关协议文件。

（二） 管理协议的主要条款

1、资金信托计划或资产管理计划名称：由董事会与受委托的金融机构共同确定

2、类型：集合资金信托计划或资产管理计划

3、委托人：浙江森马服饰股份有限公司（代员工持股计划）

4、管理人；由董事会授权公司管理层选任

5、托管人：由董事会授权公司管理层选任

6、管理期限：48个月。

7、目标规模：本集合资金信托上限为11,818万份。（以最终签署备案的资产管理协议为准）；

8、收益分配：本集合资金信托在期满时，委托资产在扣除管理费、保管费等相关费用后，向份额持有人分配本金和收益；

（三） 管理费用的计提及支付方式

1、参与费率：0

2、退出费率：0

3、信托报酬：管理人和委托人协商后确定

4、托管费：本集合资金信托计划或资产管理计划的年托管费、托管人和委托人协商后确定

5、业绩报酬：本集合资金信托计划或资产管理计划不收取业绩报酬

十、员工持股计划实施程序

1、公司董事会在充分征求员工意见的基础上拟定员工持股计划草案。

2、董事会审议通过员工持股计划草案。独立董事和监事会就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益，是否存在摊派、强行分配等方式强制员工参与本次员工持股计划发表意见。

3、董事会在审议通过本计划草案后的2个交易日内公告董事会决议、员工持股计划草案及摘要、独立董事意见、监事会意见等。

4、公司聘请律师事务所对员工持股计划出具法律意见书，并在召开关于审

议员工持股计划的股东大会前公告法律意见书。

5、召开股东大会审议员工持股计划。股东大会将采用现场投票与网络投票相结合的方式进行投票，经出席股东大会有效表决权半数（不含）以上通过后，员工持股计划即可以实施。

6、召开员工持股计划持有人会议，明确员工持股计划实施的具体事项。

十一、其他重要事项

1、公司董事会与股东大会审议通过本次员工持股计划不意味着持有人享有继续在公司或下属公司服务的权利，不构成公司或下属公司对员工聘用期限的承诺，公司或下属公司与员工的劳动关系仍按公司或下属公司与持有人签订的劳动合同执行。

2、公司实施本次员工持股计划的财务、会计处理及其税收等问题，按有关财务制度、会计准则、税务制度规定执行。

3、本次员工持股计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

4、公司各期员工持股计划均设立相互独立的管理机构，各员工持股计划之间独立核算，本员工持股计划与仍存续的第一期员工持股计划之间不存在关联关系或一致行动关系；因此，公司各员工持股计划所持上市公司权益不予合并计算。

5、本次员工持股计划由公司董事会负责解释。

浙江森马服饰股份有限公司

董事会二〇二〇年三月三日