浙江森马服饰股份有限公司薪酬与考核委员会工作细则
第一章 总则第一条 为进一步建立健全浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)董事及高级管理人员的薪酬与考核管理制度，完善公司治理结构，根据《浙江森马服饰股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)，并参照《上市公司治理准则》等有关规定，公司设立董事会薪酬与考核委员会(“委员会”)，并制定本细则。
第二条 委员会是董事会按照公司章程设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本细则所称董事是指在本公司担任执行职务并支取薪酬的董事，高级管理人员是指总经理、联席总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监及其他高级管理人员。
第二章 人员组成
第四条 委员会由三名董事组成，其中至少有两名由独立董事。
第五条 委员会委员由董事长、三分之一以上的董事或二分之一以上的独立董事提名，并由董事会选举产生。
第六条 委员会设主任委员一名，由独立董事担任，经委员会选举产生。主任委员负责召集、主持委员会工作。
第七条 委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事（独立董事）职务，则自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四、五条规定补足委员人数或补选主任委员。
第八条 委员会由董事会秘书负责协调委员会日常工作联络、组织筹备委员会会议和督导、执行董事会对董事及高级管理人员薪酬与考核的有关决议。
第三章 职责权限
第九条 委员会的主要职责权限为：
（一）根据公司经营业务的特点，根据董事及经理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其它相关企业岗位的薪酬水平，研究董事与经理人员的考核标准，并提出适合市场环境变化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬方案以及与经营业绩相关联的奖惩措施；
（二）制定薪酬政策，包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）根据审计委员会的年度审计结果，审查公司董事及经理人员履行职责情况，对其进行年度绩效考评，并提出建议；
（四）对公司的薪酬改革方案进行评议，同时对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）委员会有权调阅履行职责所必需的有关材料并负有保密义务；
（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所涉及的赔偿安排，以确保该等安排按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，有关赔偿亦须合理适当；
（七）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿按有关合约条款厘定；若未能按有关合约条款厘定，则赔偿亦须公平合理，且不会对公司造成过重负担；
（八）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬；
（九）董事会授权的其它事宜。
第十条 委员会对董事和高级管理人员的考评以及薪酬审查遵循以下程序：
（一）公司董事和高级管理人员向委员会作述职和自我评价；
（二）委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据职位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会审议；
（四）对公司薪酬预算、奖金分配及重大奖励方案进行审查，经咨询董事长及/或总经理并经表决通过后，报公司董事会审议；
（五）委员会提出的公司董事薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第十一条 公司总经理于年终代表全体高级管理人员向委员会进行年度述
职报告。
委员会根据公司年度经营计划及计划完成情况、总经理工作报告，以及审计委托会提交的审计报告，在遵循岗位与绩效挂钩的原则下，提出高级管理人员的奖惩建议，报董事会批准。
第四章 决策程序
第十二条 委员会每年至少召开一次会议，主任委员应提前通知全体委员。如遇紧急情况，需要委员会尽快召开会议，可随时发出会议通知，但主任委员应当在会议上做出说明。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其它一名独立董事委员主持。
第十三条 委员会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十四条 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；会议以现场召开为原则。必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，经召集人同意，也可以通讯表决方式进行。
每一名委员有一票表决权；会议作出的议案，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条 现场召开的委员会决议以举手方式进行表决；在采取通讯表决方式时，委员应当将其对审议事项的书面意见和投票意向在签字确认后传真至公司。
通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达意见的董事，视为放弃在该次会议上的投票权。
第十六条 委员会会议必要时可以邀请公司其他董事、监事及高级管理人员列席会议。
第十七条 委员会认为有必要，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条 委员会讨论有关委员会委员的议题时，当事人应当回避。
第十九条 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬政策与分配
方案必须遵守有关法律、行政法规、公司章程和本细则的规定。第二十条 委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会，由董事会审定。
第二十一条 委员会会议记录由董事会秘书负责制作，出席会议的委员应当审阅会议记录并在会议记录上签名；会议记录作为公司档案，留存公司档案室，由公司董事会秘书负责保存。
第二十二条 委员会会议决议包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）会议应到委员人数、实到人数；
（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；
（四）说明经会议审议并须表决的议案内容和表决结果；
（五）其它应当在决议中说明和记载的事项。
第二十三条 出席会议的委员及列席会议人员均应对会议所议事项负有保密责任和义务。
第五章 附则
第二十四条 本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、上市地上市规则和公司章程的规定执行；本细则如与国家颁布的法律、行政法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规和公司章程的规定执行，并应立即修订、报董事会审议通过。
第二十五条 本细则的修订权、解释权归公司董事会。
第二十六条 本细则自公司董事会审议通过之日起生效，修改时亦同。