浙江森马服饰股份有限公司
章程修正案
公司于2019年4月25日召开第四届董事会第二十五次会议，会议审议通过了《关于变更注册资本及修改<公司章程>的议案》。
2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“草案”）。因部分人员离职、个人层面绩效考核未达到标准，公司对其持有的部分已获授尚未解锁的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股。因此，公司注册资本由原来的269,984.7700万元，变更为269,853.6100万元。
同时，根据2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第六次会议通过的《关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、《上市公司治理准则》及《关于修改〈上市公司章程指引〉的决定》等法律法规的要求，结合公司业务发展需要，公司拟对《公司章程》有关条款进行修改，具体内容如下：
| 修订前 | 修订后 |
| 第5条 公司注册资本为人民币269,984.7700万元。 | 第5条 公司注册资本为人民币269,853.6100万元。 |
| 第17条 公司的股份总数为269,984.7700万股。 | 第17条 公司的股份总数为269,853.6100万股。 |
| 第18条 公司设立时股份总数为5,900万股。公司的股本结构为：普通269,984.7700万股。 | 第18条 公司设立时股份总数为5,900万股。公司的股本结构为：普通股269,853.6100万股。 |
| 第23条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并根据相关法律规定报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股份的其他公司合并； | 第23条 公司在下列情况下，经本章程规定的程序通过，并根据相关法律规定报国家有关主管机构批准后，可以购回本公司的股份： （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并； |
| 修订前 | 修订后 |
| (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 公司因前款第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照前款规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的，应当在六个月内转让或者注销。 公司依照第一款第(三)项规定收购的本公司股份，不得超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当在一年内转让给职工。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 | （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。 公司因本条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当经公司三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。 |
| 第24条 公司购回股份，可以下列方式之一进行： (一)向全体股东按照相同比例发出购回要 | 第24条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。 |
| 修订前 | 修订后 |
| 约； (二)通过公开交易方式购回； (三)法律、行政法规规定和国务院证券主管部门批准的其他情形。 | 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四) 审议公司在一年内购买、出售重大 | 第41条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： (一) 决定公司经营方针和投资计划； (二) 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项； (三) 选举和更换由股东代表出任的监事，决定有关监事的报酬事项； (四) 审议批准董事会的报告； (五) 审议批准监事会的报告； (六) 审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； (七) 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (八) 对公司增加或者减少注册资本作出决议； (九) 对发行公司债券作出决议； (十) 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议； (十一) 修改公司章程； (十二) 对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； (十三 ) 审议批准第四十二条规定的担保事项； (十四)公司因本章程第二十三条第一款第 |
| 修订前 | 修订后 |
| 资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十五) 审议批准变更募集资金用途事项； (十六) 审议股权激励计划； (十七) 审议与本公司董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易； (十八) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 | (一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (十五) 审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； (十六) 审议批准变更募集资金用途事项； (十七) 审议股权激励计划； (十八) 审议与本公司董事、监事和高级管理人员订立的合同或进行的交易； (十九) 审议法律、行政法规、部门规章、公司股票挂牌上市所在证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。 |
| 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (五)股权激励计划； (六)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事 | 第77条 下列事项由股东大会以特别决议通过： (一)公司增加或者减少注册资本； (二)公司的分立、合并、解散、清算和变更公司形式； (三)本章程的修改； (四)公司因本章程第二十三条第一款第(一)项、第（二）项规定的情形回购本公司股票； (五)公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； (六)股权激励计划； |
| 修订前 | 修订后 |
| 项。 | (七)法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第96条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 | 第96条 董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 公司董事可以兼任总经理或者其他高级管理人员，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事及职工代表出任的董事总计不得超过公司董事总数的二分之一。 |
| 第116条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； | 第116条 董事会行使下列职权： (一)负责召集股东大会，并向大会报告工作； (二)执行股东大会的决议； (三)决定公司的经营计划和投资方案； (四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案； (五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； (六)制订公司增加或者减少注册资本、发行股票、债券或其他证券及上市方案； |
| 修订前 | 修订后 |
| (七)拟订公司重大收购、回购本公司股份或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司内部管理机构的设置； (十)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十一)制订公司的基本管理制度； (十二)制订公司章程的修改方案； (十三)管理公司信息披露事项； (十四 )向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十五 )听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十六)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 | (七)拟订公司重大收购、因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股票或者合并、分立和解散方案； (八)在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项； (九)决定公司因本章程第二十三条第一款第(三)项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份； (十)决定公司内部管理机构的设置； (十一)聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； (十二)制订公司的基本管理制度； (十三)制订公司章程的修改方案； (十四)管理公司信息披露事项； (十五)向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； (十六)听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； (十七)法律、法规或公司章程规定，以及股东大会授予的其他职权。 |
| 第133条 根据需要，董事会可以设立审计、提名、战略及薪酬与考核等专业委员会。 | 第133条 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设立战略委员会、提名委员会、薪酬与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权 |
| 修订前 | 修订后 |
| 履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。 专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 | |
| （增加此条款，后续顺延） | 第142条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。 |
| 第194条 公司有第一百九十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 | 第195条 公司有第一百九十四条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。 |
| 第195条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第196条 公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 |
| 第213条 本章程自公司首次公开发行股票并上市完成之日起施行。 | 第214条 本章程经股东大会审议通过后施行。 |
上述修订内容尚需提交公司股东大会审议。
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法定代表人（签字）：
二〇一九年四月二十五日