浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见

作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，就公司第四届董事会第二十五次会议审议的相关事项发表独立意见如下：

一、关于《公司2018年度内部控制自我评价报告》的独立意见

公司董事会根据财政部等五部委联合印发的《企业内部控制基本规范》等法律法规的要求，对公司2018年度内部控制的有效性进行了自我评价。作为公司独立董事，我们认真审阅了《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》，我们认为公司在实施内部控制评价时，重点考虑了公司内部控制评价工作严格遵循基本规范、评价指引及公司内部控制评价办法规定的程序。报告期内，公司已建立起较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合我国法律法规以及相关监管规则的要求，且能够得到有效执行。《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》真实全面反映了公司内部控制的基本情况，同意《浙江森马服饰股份有限公司2018年度内部控制自我评价报告》。

二、关于《公司2018年度利润分配预案》的独立意见

公司2018年度利润分配预案符合《公司法》、《公司章程》和《浙江森马服饰股份有限公司2018年-2020年股东回报规划》等相关规定，贯彻了中国证监会相关文件精神，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，能够较好的回报广大投资者，符合公司目前实际情况，有利于公司的持续、稳定、健康发展，符合公司全体股东的利益，同意《公司2018年度利润分配预案》。

该议案应提交公司股东大会审议。

三、关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的独立意见

经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的《关于浙江森马服饰股份有限公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项审计说明》，报告期末，公司对关联方温州市梦多多文化创意投资有限公司的因租赁房屋建筑物的应收款为111,000.00元，对华润置地森马实业（温州）有限公司应收款为458,015.68元，其他应收款为954,437.20元，对子公司上海森睿服饰有限公司的其他应收款为80,000,000.00元,对子公司上海盛夏服饰有限公司其他应收款为20,000,000.00元，对子公司上海森马投资有限公司的其他应收款为

119,000,000.00元；对子公司森马（嘉兴）物流投资有限公司的其他应收款为92,100,000.00元；森马控股（香港）有限公司的其他应收款为864,772,460.00元；对参股公司上海裔森服饰有限公司的其他应收款为21,000,000.00元。除上述资金占用外，公司不存在其他控股股东及其他关联方占用公司及其控股子公司资金的其他情形。

四、关于《公司2018年度关联交易情况说明》的独立意见

经过审阅相关资料，我们认为公司2018年度的关联交易均符合公司实际要求，属于正常的经营往来，关联交易价格按照市场价格公允定价，遵循了客观、公正、公平的交易原则，不存在任何内部交易，并严格执行相关法律法规的各项规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

五、关于《公司2019年度预计日常关联交易》的独立意见

公司2019年度预计发生的日常关联交易符合公司实际发展，关联交易价格按市场原则公允定价。上述交易在本次审议前已获得独立董事事先许可。公司董事会在审议上述关联交易时，关联董事均回避表决，审批程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，符合公开、公正、公平原则，未损害公司与全体股东，尤其是中小股东利益。同意关于《公司2019年度预计日常关联交易》的议案。

六、关于《聘请公司2019年度审计机构》的独立意见

立信会计师事务所（特殊普通合伙）具备担任公司审计机构的资格，在执业过程中坚持独立审计原则，能按时为公司出具各项专业报告且报告内容客观、公正，同意续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构。

该议案应提交公司股东大会审议。

七、关于公司累计和当期担保情况的独立意见

经查阅公司财务报表、财务报表附注以及立信会计师事务所出具的审计报告，公司及其控股子公司未存在为其他单位提供债务担保的情形。

八、对《关于公司第二期限制性股票激励计划第一个解锁期解锁条件成就的议案》的独立意见

1、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”）所规定的第一个解锁期解锁条件已成就。自2019年8月20日起，第二期限制性股票激励计划第一个解锁期股份可解锁。

2、我们根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》（以下简称“《管理办法》”）及《激励计划》的相关规定，按照公司的经营业绩、个人绩效考核情

况，认为公司的经营业绩以及447名激励对象的绩效考核均符合《激励计划》中对第一个解锁期解锁条件的要求。

我们一致同意，公司在第一个解锁期股份可解锁后，按照《激励计划》及《管理办法》的相关规定办理限制性股票第一解锁期解锁的相关事宜。本次符合解锁条件的激励对象共计447人，可申请解锁并上市流通的限制性股票数量为5,102,400股，占限制性股票总数的35.85%，占目前公司股本总额的0.19%。

九、对《关于调整第二期限制性股票激励计划限制性股票回购价格的议案》的独立意见

鉴于公司第四届董事会第二十五次会议审议的《公司2018年度利润分配预案》，以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发3.50元现金红利(含税)，2018年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。该议案尚需提交公司2018年度股东大会审议。

若《公司2018年度利润分配预案》获得公司2018年度股东大会审议通过并实施，根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》，公司将对限制性股票的回购价格做出调整。调整后的限制性股票回购价格为每股4.45元。

我们认为公司本次拟调整限制性股票回购价格及数量的行为合法、合规，不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响公司管理团队的勤勉尽责，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，公司独立董事一致同意上述事项。

十、对《关于拟回购注销公司第二期限制性股票激励计划部分已获授尚未解锁的限制性股票的议案》的独立意见

因公司46名激励对象离职；8名激励对象个人层面绩效考核未达到标准，不符合激励条件，公司对上述激励对象对应的限制性股票进行回购注销，共计1,311,600股，符合公司第二期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。

十一、对《关于聘任黄剑忠先生为公司副总经理的议案》的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，经认真审阅黄剑忠先生的履历，发表以下独立意见：

公司第四届董事会第二十五次会议提请聘任黄剑忠先生为公司副总经理。

经审查黄剑忠先生的履历等相关资料，并了解教育背景、工作经历等有关情况，黄剑忠先生具备履行相应职位的专业知识、工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求。

黄剑忠先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司的董事、监事、高级

管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

公司董事会聘任黄剑忠先生的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。因此，我们同意聘任黄剑忠先生为公司副总经理。十二、对《关于聘任张伟先生为公司副总经理的议案》的独立意见根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，经认真审阅张伟先生的履历，发表以下独立意见：

公司第四届董事会第二十五次会议提请聘任张伟先生为公司副总经理。经审查张伟先生的履历等相关资料，并了解教育背景、工作经历等有关情况，张伟先生具备履行相应职位的专业知识、工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求。

张伟先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

公司董事会聘任张伟先生的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

因此，我们同意聘任张伟先生为公司副总经理。

独立董事：余玉苗 郑培敏 朱伟明

二〇一九年四月二十五日