浙江森马服饰股份有限公司关于与KIDILIZ GROUP签订《中外合资经营合同》的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”、“森马服饰”)于2019年1月7日在公司会议室召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过《关于与KIDILIZ GROUP签订<中外合资经营合同>的议案》。现将相关事宜公告如下：

一、对外投资概述

1、基本情况

公司拟与KIDILIZ GROUP签订《合资经营合同》，共同投资设立合资公司开心栗子（上海）有限公司（暂定名称，具体以工商部门核准登记结果为准，下同，以下简称“合资公司”），并由合资公司推广KIDILIZ GROUP旗下品牌并销售其产品，发展相关业务。

2、审议程序

本次对外投资已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，投资金额在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。

3、本次对外投资不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对手方介绍

1、公司名称：KIDILIZ GROUP

2、企业类型：简化股份有限公司（一人股东公司）

3、住所：法国巴黎加布里劳曼大街6号

4、授权代表人：Rémy Baume

5、注册资金：30,859,945欧元

6、主营业务：个人设备物品经销和代理，收购股份，持有和管理股份，提供所有帮助。

7、股权结构：Sofiza SAS持有KIDILIZ GROUP 100%股份。公司通过100%持有SofizaSAS股份，间接持有KIDILIZ GROUP100%股份。

三、投资标的介绍

1、公司基本情况

公司名称：开心栗子（上海）有限公司

企业类型：有限责任公司

注册资本：人民币3000万元

注册地址：上海市闵行区

经营范围：服装服饰、鞋帽配件、化妆品、眼镜、家居用品的设计、销售、进出口、技术开发、技术转让和商务咨询。以上信息以工商部门核准登记结果为准。

2、股东持股情况

公司以现金出资人民币2,100万元，占注册资本的70%；KIDILIZ GROUP以现金出资人民币900万元，占注册资本的30%。

四、对外投资合同的主要内容

1、合资公司的董事会由三名董事组成。董事会任期三年，可连选连任。森马服饰委派二名董事，KIDILIZ GROUP委派一名董事。董事长由公司委派的二名董事之一担任。合资公司董事长为该公司法定代表人。

2、合资公司不设监事会，设一名监事，监事由森马服饰委派。监事任期3年，可连选连任。

3、合资公司设总经理一名，由森马服饰提名。总经理由董事会一致同意决定。总经理任期三年，可连聘连任。

五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

1、投资目的

Kidiliz Group是欧洲中高端童装行业的领军企业，旗下拥有10个具有悠久历史和鲜明特点的自有童装品牌以及反映当下时尚潮流的5个授权业务品牌，提供从中端到高端定位，从新生儿到青少年，多年龄段差异化的产品选择。

公司拟与KIDILIZ GROUP共同投资合资公司，并由合资公司推广KIDILIZ GROUP旗下品牌并销售其产品，推动其业务在国内市场的发展，最终实现良好经济效益。

2、存在风险

本次投资可能在经营过程中面临市场风险、经营风险、管理风险等。公司将采取适当的策略、管理措施加强风险管控，请投资者注意投资风险。

3、对公司的影响

本次投资使用自有资金，不会对公司正常运营资金产生重大影响。若未来项目顺利实施则增强和提升公司的竞争力和盈利能力。

六、备查文件

1、浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第二十三次会议决议

2、《中外合资经营合同》

浙江森马服饰股份有限公司

董事会二〇一九年一月九日