证券代码：002563 证券简称：森马服饰 公告编号：2018-64

浙江森马服饰股份有限公司

2018年第三季度报告正文

第一节 重要提示

公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证季度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

所有董事均已出席了审议本次季报的董事会会议。公司负责人邱光和、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人(会计主管人员)陈微微声明：保证季度报告中财务报表的真实、准确、完整。

第二节 公司基本情况

一、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据□ 是 √ 否

非经常性损益项目和金额√ 适用 □ 不适用

单位：元

对公司根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义界定的非经常性损益项目，以及把《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目，应说明原因□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在将根据《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》定义、列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

二、报告期末股东总数及前十名股东持股情况表

1、普通股股东和表决权恢复的优先股股东数量及前10名股东持股情况表

单位：股

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易□ 是 √ 否公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司优先股股东总数及前10名优先股股东持股情况表

□ 适用 √ 不适用

第三节 重要事项

一、报告期主要财务数据、财务指标发生变动的情况及原因

√ 适用 □ 不适用

二、重要事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√ 适用 □ 不适用

（一）诉讼事项1、2014年9月11日，因公司所购株洲金冠服饰文化传媒大楼房产（期末固定资产账面价值52,774,166.67元）比合同约定时间延迟交付、至今尚未办出房产权证，遂向湖南省株洲市中级人民法院提起诉讼，要求开发商株洲金冠置业有限公司赔偿本公司逾期交房违约金、逾期办理房产权证滞纳金合计13,270,750.00元。

2015年4月28日，法院一审判决如下：一、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付逾期交房违约金3,144,650.00元；二、金冠公司在判决发生法律效力后十日内向森马公司支付2013年8月1日至2014年7月31日的办证违约金1,983,800.00元，2014年7月31日以后的办证违约金，以购房款54,500,000.00元为本金，按日万分之一标准支付至涉案房屋产权证实际办理之日止。

公司因不服一审判决再次上诉，2015年8月31日，法院二审判决驳回上诉，维持原判。2015年10月26日，公司向法院申请强制执行收回违约金。2016年2月24日，公司向最高人民法院提出再审申请。2018年10月9日，公司收到株洲市中级人民法院送达的《执行裁定书》。株洲金冠置业有限公司进入破产程序，破产案件已由株洲市芦淞区人民法院受理。株洲市中级人民法院裁定执行程序终结。

2、2017年6月23日，天津信诚通科技有限责任公司与公司子公司天津森马服饰有限公司发生房屋租赁合同纠纷，天津信诚通科技有限责任公司向天津市和平区人民法院提起诉讼，请求解除双方的房屋租赁合同，要求天津森马服饰有限公司恢复房屋原状，将主体结构墙体恢复，将6层加盖的楼层拆除，将一楼到二楼中间的电梯拆除，将一楼到二楼分割处的房顶恢复。

2017年9月20日，法院一审结案驳回天津信诚通科技有限责任公司的诉讼请求。天津信诚通科技有限责任公司因不服一审判决再次上诉，天津市第一中级人民法院已受理，截至本报告出具日，公司尚未收到法院二审判决结果。

（二）对外投资事项

1、公司子公司Semir Holding(Cayman) Limited于2018年8月3日设立Semir Luxembourg S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018年8月3日起将Semir Luxembourg S.à r.l.纳入合并报表范围。

2、公司子公司Semir Luxembourg S.à r.l.于2018年8月6日设立Semir KG Holding S.à r.l.，持股比例100.00%，故从2018年8月6日起将Semir KG Holding S.à r.l.纳入合并报表范围。

3、本公司于2018年8月9日设立西安巴拉巴拉服饰有限公司，持股比例100.00%，故从2018年8月9日起将西安巴拉巴拉服饰有限公司纳入合并报表范围。

4、公司子公司上海森马投资有限公司于2018年6月与共青城紫牛成长投资管理合伙企业（有限合伙）签署《投资协议》，向其投资20,000,000.00元，获得其6.667%的股权。截至本报告出具日，公司已支付股权转让款14,000,000.00元，股权变更已完成。

5、公司于2018年9月12日在公司会议室召开第四届董事会第二十一次会议，审议通过《关于与JWU, LLC.签订<认购协议>的议案》，公司以每股0.70美元认购JWU, LLC.新发行股份7,104,140.37股，合计500万美元（按照2018年9月12日汇率人民币兑美元中间价6.8546计算，约合3,427.30万元人民币）。增资完成后，公司将持有JWU, LLC. 11.00%的股权。目前正提交相关部门审批中。

（三）股东股权质押情况公司股东邱坚强将其持有的本公司20,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2016年11月15日起至2018年11月15日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司40,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2016年11月21日起至2019年11月20日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司10,310,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2016年11月29日起至2018年11月29日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司36,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年2月28日起至2020年2月27日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司300,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年5月16日起至2018年11月15日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月14日起至2018年11月15日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司12,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月17日起至2020年2月27日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司5,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月17日起至2019年11月20日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司3,000,000股股份质押给方正证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在方正证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2017年7月18日起至2018年11月29日止。

截至本报告出具日，邱坚强持有公司股份数量为360,042,552股，占公司总股本的13.34%。其所持有上市公司股份累计被质押的数量为131,610,000股，占公司总股本的4.87%，占其所持有股份的36.55%。

（四）资产托管计划的情况截至2018年9月30日，公司投资的资产托管计划的金额为520,000,000.00元，资产托管计划是由本公司确定投资范围，基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行定期存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。截至本报告出具日，公司投资的资产托管计划的金额520,000,000.00元尚未到期。

（五）公司第二期限制性股票激励计划1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

3、2018年5月16日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定,同意以2018年5月16日为授予日，向513名激励对象授予1,447.38万股限制性股票。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

4、2018年6月4日，公司第四届董事会第十七次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。在后续办理缴款验资的过程中，12名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购23.97万股限制性股票，其余501名激励对象共认购1,423.41万股限制性股票。2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《公司2017年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每10股派发2.50元现金红利(含税)，2017年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。2018年5月19日，公司发布了2017年年度权益分配实施公告，以2018年5月24日为股权登记日，以公司现有总股本2,689,453,840股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。根据公司2017年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由5.05元/股调整为4.80元/股。公司

第四届监事会第十一次会议审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

5、2018年8月15日，公司在巨潮资讯网发布《关于限制性股票授予完成的公告》，本次限制性股票授予日为2018年5月16日，授予股份的上市日期为2018年8月20日。

（六）公司第一期员工持股计划1、2018年4月24日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》，公司独立董事对此发表了独立意见。公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）的法律意见书》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

2、2018年5月16日，公司2017年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》、《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》。详见巨潮资讯网同期披露的公告。

3、2018年6月7日，公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划进展的公告》，公司作为委托人与中信证券股份有限公司（管理人）、上海浦东发展银行股份有限公司长春分行（托管人）签订了《中信证券-森马服饰1号定向资产管理计划资产管理合同》。

4、2018年7月5日，公司发布了《浙江森马服饰股份有限公司关于公司第一期员工持股计划完成股票购买的公告》公司第一期员工持股计划已全部完成股票的购买，剩余资金将不再继续购买公司股票，留作备付。公司第一期员工持股计划所购买的股票锁定期为自2018年7月5日至2019年7月4日。

（七）并购事项公司于2018年4月28日在上海召开第四届董事会第十二次会议，审议通过《关于收购Sofiza公司股权的议案》，同意与InchiostroSA签订《关于收购Kidiliz集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，以现金方式约1.1亿欧元（按照4月27日人民银行人民币汇率中间价7.6714计算，约合人民币8.44亿元）收购InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股权及债权，进而达到收购Kidiliz集团全部资产的目的。本次交易已根据约定于2018年10月1日完成交割手续。

（八）融资事项公司以现金方式约1.1亿欧元收购InchiostroSA持有的SofizaSAS100%股权及债权，其中2,000万欧元采用下属子公司森马控股(香港)有限公司境外贷款的方式融资支付。森马控股(香港)有限公司 2018年9月19日以1.86亿元的人民币定期存单作权利质押，向中信银行申请开立涉外融资性保函至中国光大银行卢森堡分行，保函金额2,010万欧元，有效期至2020年6月26日。2018年9月20日，光大银行卢森堡分行向森马控股(香港)有限公司放款2,000万欧元。

三、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内超期未履行完毕的承诺事项

√ 适用 □ 不适用

四、对2018年度经营业绩的预计

2018年度预计的经营业绩情况：归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形归属于上市公司股东的净利润为正值且不属于扭亏为盈的情形

五、以公允价值计量的金融资产

√ 适用 □ 不适用

单位：元

六、违规对外担保情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期无违规对外担保情况。

七、控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□ 适用 √ 不适用公司报告期不存在控股股东及其关联方对上市公司的非经营性占用资金。

八、委托理财

√ 适用 □ 不适用

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差、不保本的高风险委托理财具体情况□ 适用 √ 不适用委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形□ 适用 √ 不适用

九、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

√ 适用 □ 不适用