浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月16日召开了第四届董事会第二十次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，发表独立意见和专项说明如下：

一、对《关于选举陈新生先生为公司董事的议案》的独立意见

经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，推举陈新生先生为公司董事候选人。

我们认为，公司董事候选人提名、选举程序符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定，本次提名人是在充分了解被提名人的教育背景、职业经历和专业素养等综合情况的基础上进行的，并已征得被提名人本人书面同意。

经审阅陈新生先生的履历及资料，我们认为陈新生先生的任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求，不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的情形及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况。

我们同意将陈新生先生作为董事候选人提交公司2018年第二次临时股东大会审议表决。二、对《关于签订<上海裔森服饰有限公司重组框架协议>的议案》的独立意见

1、本次关联交易事项的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件以及《公司章程》的规定；

2、上海裔森服饰有限公司主要经营…minette女装品牌。…minette产品定位于中等价位针对18-35岁的大众时尚精致女装。公司与各方签署《上海裔森服饰有限公司重组框架协议》，有利于上海裔森持续稳定健康发展，发挥协议各方在公司发展中的作用，激发员工创业创新的积极性，促进公司以多种形式构建森马发展大平台，实现良好经济效益。

3、交易价格公允，遵循了客观、公正、公平的交易原则，并严格执行相关法律法规的规定，没有损害到公司和其他非关联方股东的利益。

独立董事：余玉苗 朱伟明 郑培敏

二〇一八年八月十六日