浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年8月6日召开了第四届董事会第十九次会议，作为公司的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，发表独立意见和专项说明如下：

一、关于控股股东及其他关联方占用公司资金情况的专项说明和独立意见

我们对公司2018年1月1日至2018年6月30日期间控股股东及其他关联方占用公司资金情况进行了核实，现发表独立意见如下：2018年1月1日至2018年6月30日期间未发生控股股东及其他关联方占用公司资金情况，也不存在以前年度发生并延续至2018年6月30日的控股股东及其他关联方占用公司资金情况。二、关于公司对外担保情况的专项说明和独立意见

我们对公司的对外担保情况进行了认真负责的核查，现发表独立意见如下：

截至2018年6月30日，公司不存在为股东、实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况，也无以前期间发生并延续到报告期的对外担保事项。三、对《关于变更公司总经理的议案》的独立意见

作为公司的独立董事，根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，经认真审阅并核查，发表以下独立意见：

（一）经核查，认为周平凡先生总经理职务调整的披露原因与实际情况一致，此次调整不会影响公司的日常经营管理。（二）公司第四届董事会第十九次会议提请聘任徐波先生为浙江森马服饰股份有限公司总经理。

经审查徐波先生的履历等相关资料，并了解教育背景、工作经历等有关情况，徐波先生具备履行相应职位的专业知识、工作经验，能够胜任公司相应岗位的职责要求。

徐波先生不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司的董事、监事、高级管理人员的情形，从未受过中国证监会及其他有关部门的处罚，也未受过深圳证券交易所及其他有关部门的惩戒，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，不属于失信被执行人，任职资格符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。

公司董事会聘任徐波先生的提名及表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

因此，我们同意聘任徐波先生为公司总经理。

独立董事：余玉苗 朱伟明 郑培敏

二〇一八年八月六日