浙江森马服饰股份有限公司 关于调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 6 月 4 日在公司会议室召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《调整公司第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量的议案》的议案, 同意授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人，授予限制性股票由 1,447.38 万股调整为 1,423.41 万股；授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。现将有关情况公告如下： 一、公司第二期限制性股票激励计划概述及已履行的相关审批程序 （一）公司第二期限制性股票激励计划概述 2018 年 5 月 16 日公司召开 2017 年度股东大会，审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”），其主要内容如下： 1、标的股票种类：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票为公司普通股 A股股票。 2、标的股票来源：限制性股票激励计划拟授予激励对象的标的股票来源为公司向激励对象定向发行的森马服饰 A 股股票。 3、激励对象：限制性股票激励计划授予涉及的激励对象共计 513 人，激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），激励对象人员分配情况如下表所示：  获授的限制性股票数量 占本次授予总 占公告日公司股本总 类型  (万股)  量的比例 额的比例 公司核心骨干合计 513 人 1,447.38  100%  0.54% 4、授予价格：限制性股票授予价格为每股 5.05 元。 5、对限制性股票锁定期安排的说明： 本计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 激励对象自获授限制性股票之日起 12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：  可解锁数量占限制性股票 解锁安排  解锁时间 数量比例 自授予日起满 12 个月后的首个交易日至 第一次解锁  40% 授予日起 24 个月内的最后一个交易日止 自授予日起满 24 个月后的首个交易日至 第二次解锁  30% 授予日起 36 个月内的最后一个交易日止 自授予日起满 36 个月后的首个交易日至 第三次解锁  30% 授予日起 48 个月内的最后一个交易日止 6、解锁业绩考核要求 （1）公司层面业绩考核： 本计划在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下： 公司层面业绩考核指标  考核权重 营业收入增长率  50% 归母净利润增长率  50% 即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数×50%+归母净利润增长率考核系数×50%  公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数 达到对应目标值  100% 未达到对应目标值  0% 各年度具体考核目标值如下： 解锁期  目标值 第一个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率 15.0%; 第二个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 44.0%；营业收入增长率 32.0%; 第三个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 65.0%；营业收入增长率 52.0%; 其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 （2）事业部层面绩效考核： 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。 （3）个人层面绩效考核： 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。 （二）已履行的相关审批程序 1、2018 年 4 月 24 日，公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，公司第四届监事会第九次会议审议《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《上海市瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）的法律意见书》。公司同期发出《浙江森马服饰股份有限公司关于召开 2017 年度股东大会的通知》。 2、2018 年 5 月 16 日，公司 2017 年度股东大会审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。 3、2018 年 5 月 16 日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513 名激励对象授予 1,447.38万股限制性股票。公司第四届监事会第十次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日，向 513 名激励对象授予1,447.38 万股限制性股票。上海市瑛明律师事务所发表了《上海瑛明律师事务所关于浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划授予事项的法律意见书》。 二、对第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量调整的情况 1、授予数量的调整 在后续办理缴款验资的过程中，12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97万股限制性股票，其余 501 名激励对象共认购 1,423.41 万股限制性股票。 2、授予价格的调整 公司于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了《公司 2017 年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.50 元现金红利(含税)，2017 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。 公司于 2018 年 5 月 19 日发布了 2017 年年度权益分配实施公告，以 2018 年 5 月 24日为股权登记日，以公司现有总股本 2,689,453,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。 根据公司 2017 年度股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第十条中的规定，对公司限制性股票价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予价格由 5.05元/股调整为 4.80 元/股。计算过程为： 授予价格调整的计算过程 P＝P0-V =5.05-0.25=4.80 元/股 其中： P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 三、本次调整对公司的影响 本次对公司限制性股票激励计划激励对象名单的调整不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响。 四、独立董事对调整公司第二期限制性股票激励计划的意见 公司对本次限制性股票激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人；授予限制性股票由 1,447.38 万股调整为 1,423.41 万股；授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。 五、监事会对激励对象名单核实的情况 公司监事会对授予的限制性股票激励对象名单进行了核查后认为： 公司对本次限制性股票激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由 513 人调整为 501 人；授予限制性股票由 1,447.38 万股调整为 1423.41 万股；授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。 六、律师法律意见书结论性意见 公司本次调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量已履行必要的审批程序，符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《备忘录 4 号》等有关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，本次调整事项尚需依法履行信息披露义务。 七、备查文件 1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十七次会议决议》 2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第十一次会议决议》 3、《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》 4、《关于浙江森马服饰股份有限公司调整第二期限制性股票激励计划授予价格及授予数量事项的法律意见书》 浙江森马服饰股份有限公司  董事会 二〇一八年六月五日