浙江森马服饰股份有限公司 独立董事关于相关事项的独立意见 作为浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们认真阅读和审核了相关材料，现根据 《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》以及《公司章程》等的规定，就公司第四届董事会第十七次会议审议的相关事项发表独立意见如下： 一、关于调整限制性股票激励计划相关事项的独立意见 公司于 2018 年 4 月 24 日召开第四届董事会第十一次会议，会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“限制性股票激励计划”）及相关议案，该议案经 2017 年度股东大会审议通过。 公司于 2018 年 5 月 16 日召开第四届董事会第十五次会议，会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以 2018 年 5 月 16 日为授予日， 向513 名激励对象授予 1,447.38 万股限制性股票。 在后续办理缴款验资的过程中，12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.97 万股限制性股票，其余 501 名激励对象共认购 1,423.41 万股限制性股票。 公司于 2018 年 5 月 16 日召开 2017 年度股东大会，会议审议通过了《公司2017 年度利润分配预案》，确定以公司未来利润分配实施时确定的股权登记日的股本总额为股本基数，以可供股东分配的利润向全体股东每 10 股派发 2.5 元现金红利(含税)，2017 年度公司不进行送股及资本公积金转增股本。 公司于 2018 年 5 月 19 日发布了 2017 年年度权益分配实施公告，以 2018年 5 月 24 日为股权登记日，以公司现有总股本 2,689,453,840 股为基数，向全体股东每 10 股派 2.50 元人民币现金。本次权益分派已实施完毕。 根据限制性股票激励计划，公司本次权益分派实施后，需对公司限制性股票授予权益数量和价格作相应调整。 我们认为：公司对本次限制性股票激励计划所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定及公司《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由 513 人调整为 501人；授予限制性股票由 1,447.38 万股调整为 1,423.41 万股；授予价由 5.05 元/股调整为 4.80 元/股。  独立董事：余玉苗 郑培敏 朱伟明  二〇一八年六月四日