浙江森马服饰股份有限公司 关于拟收购法国 Sofiza SAS100%股权的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、交易概述 浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”或“买方”）于 2018 年 4 月 28 日在公司会议室召开第四届董事会第十二次会议，以 9票同意、0 票反对、0 票弃权审议通过了《关于收购 Sofiza 公司股权的议案》。 公司拟与 Inchiostro SA 签订《关于收购 Kidiliz 集团的最终约束性报价书》及其附件《股份购买协议》等文件，通过公司全资子公司森马国际集团(香港)有限公司以现金方式约 1.1 亿欧元（按照 4 月 27 日人民银行人民币汇率中间价 7.6714 计算，约合人民币 8.44 亿元）收购 Inchiostro SA（以下简称“卖方”）持有的 SofizaSAS（以下简称“标的公司”）100%股权及债权，进而达到收购 Kidiliz 集团全部资产的目的。 Sofiza SAS 拥有 Kidiliz 集团 100%股权，为 Kidiliz 集团唯一股东。 本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等相关规定，本次交易无需提交股东大会审议。 本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。 二、交易对手方（卖方）情况介绍 1、公司名称（卖方）：Inchiostro SA 2、公司性质：股份有限公司 3、公司编号：B112627 4、注册地：Registre de Commerce et des Sociétés Luxembourg 5、主要办公地点：11b Boulevard Joseph II 1840 Luxembourg 6、注册资本：29,700,300 欧元 7、主营业务：控股，并购和投资管理 8、主要股东或实际控制人: Emilie Zannier-Wirz 持有权益 33.33% ， Arnaud Zannier 持有权益 33.33%， Sophie Zannier-Monrose 持有权益 33.33%。 9、公司最近三年主要从事: 控股，并购和投资管理 10、Inchiostro SA 与公司之间不存在关联交易。 三、交易标的基本情况 （一）Sofiza SAS 基本情况 1、公司名称：Sofiza SAS 2、成立时间：2005 年 12 月 12 日 3、公司注册号：487 544 082 4、公司性质：简易股份有限公司 5、注册资本：183,050,000 欧元 6、注册地：法国巴黎 7、主要办公地点：6 Bis Rue Gabriel Laumain, 75010 Paris, France 8、主要管理者：主席 Remy Baume，秘书长 Loic Josse 9、主营业务：控股，并购和投资管理 10、主要股东：Inchiostro SA(持股比例 100%) 11、Sofiza SAS 拥有 Kidiliz Group 100%股权。 （二）Kidiliz Group 基本情况 Kidiliz 集团由 Josette 和 Roger Zannier 于 1962 年在法国南部城市 Saint-Chamond创立，并由创始人家族持有至今。 经过 56 年的发展，Kidiliz 集团逐步发展成为欧洲中高端童装行业的领军企业，旗下拥有 10 个具有悠久历史和鲜明特点的的自有童装品牌以及反映当下时尚潮流的 5 个授权业务品牌，提供从中端到高端定位，从新生儿到青少年，多年龄段差异化的产品选择。 Kidiliz 集团总部设在法国巴黎，全球共有 8 家子公司，拥有 11000 个销售网点和 829 家门店，2017 年实现销售额 4.27 亿欧元。Kidiliz 集团在 6 个国家开设 11 个采购办公室，全面实施全球化采购。Kidiliz 集团旗下主要业务包括：Z 品牌业务(1983 年创立)，Absorba 品牌业务（1949 年创立），Catmini 品牌业务(1972 年创立)，Kidiliz 多品牌集合店业务(2015 年创立)，授权品牌业务(主要包括 Kenzo Kids，Levi’sKids，Paul Smith Junior 等 5 个品牌)，其他自有品牌批发业务和电商业务。 Kidiliz 集团主要财务指标：截至 2017 年 12 月 31 日， Kidiliz 集团公司总资产4.96 亿欧元，负债总额 2.10 亿欧元，净资产 2.85 亿欧元；2017 年 Kidiliz 集团实现营业收入 4.27 亿欧元，EBITDA 0.20 亿欧元，税前净利润为 -0.24 亿欧元，税后净利润为 -0.27 亿欧元。(由法国 Deloitte 公司按法国会计准则审计。) 四、交易协议的主要内容 （一）《关于收购 Kidiliz 集团的最终约束性报价书》主要内容 1、在卖方完成征询程序后，买方与卖方依据本协议签署《股份购买协议》。 2、征询程序是指卖方作出出售 Sofiza 和接受本报价书的决定前，必须将拟议交易告知 Kidiliz 集团内的员工代表机构。 （二）《股份购买协议》主要内容 1、交易标的：Inchiostro SA 持有的 Sofiza SAS100%股权及债权 2、交易金额及定价依据： 本次交易定价综合考虑标的公司截至 2017 年 12 月 31 日的历史经营状况及资产净值，买方全面尽职调查的结果，以及买方顾问估值报告等多方面因素，最终由买方与卖方友好协商，确定交易价格如下： 买方以约 1.1 亿欧元（按照 4 月 27 日人民银行人民币汇率中间价 7.6714 计算，约合人民币 8.44 亿元）收购 Inchiostro SA 持有的 Sofiza SAS100%股权及债权，进而达到收购 Kidiliz 集团全部资产的目的。Sofiza SAS 拥有 Kidiliz 集团 100%股权，为Kidiliz 集团唯一股东。 最终交易价格，将依据目标营运资本与交割日营运资本的差异进行调节。 3、支付方式： 在交易事项确认后，通过电汇方式以立即可用的欧元资金付至卖方指定的账户。 4、司法管辖及争议解决办法：本协议受法国法律管辖，并依照法国法律进行相关解释。由本协议所引起的争议，应提交香港仲裁法庭进行审理。 五、本次交易对上市公司的影响 本次并购符合公司长期战略，具有重大意义。如果交易顺利完成，公司将成为全球童装行业重要的参与者。 标的公司和公司既有的巴拉巴拉品牌童装业务在品牌定位和主力市场上具有明确的互补性，在产品设计研发、国际市场经营和全球采购等价值链上具备整合效应。公司将拥有从大众到高端定位的多元和丰富的童装品牌组合，具备在欧洲和亚洲主要市场以及其他国际市场的市场进入和经营能力，并拥有全球化的供应链布局。 面对国内童装市场的消费升级趋势和需求，凭借公司在中国市场优秀的运营能力，有望协助标的公司的中国业务从目前的较小规模快速发展到较大规模，更好对接中国动力。 对于公司现有的童装业务，通过在同一市场提供更多丰富品牌选择，有望提高消费者和零售商伙伴对公司在童装行业专业度的更高认同，并有助于提高在渠道上的整体吸引力和议价能力，优化整体经营成本。 标的公司在欧洲市场历史悠久并有一定知名度。本次交易成功将有助于提高公司在欧洲市场的知名度和影响力，以更好地获取其他优质资源。 从长远来看，公司通过深度对标和整合成熟市场领先公司的经营能力，包括在品牌营销，设计研发，精益零售和全球采购的能力，可以为现有业务带来能力提升和更大增长动力。从人力资源的角度，本次交易有助于森马提升整体的国际化水平，提升综合人才水平和全面的业务能力，并提高企业的美誉度和对优秀人才的吸引力。 本次交易完成后，Kidiliz 集团核心管理层将留任，并将根据本次交易定价原则参与投资，共同打造新的增长。 本次交易资金来源为公司自有资金，不会对公司正常经营产生影响，也不存在损害公司及股东权益的情形。公司本次签署的协议不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易无需提交股东大会审议。 六、本次交易的风险分析 本次交易须经公司注册地商务部门、外汇管理部门等批准后方可实施，存在不能获批的风险。此外，法国的法律法规、政策体系、商业环境与中国存在较大区别，公司将进一步了解和熟悉法国贸易和投资法律体系，避免交割与运营过程中产生的法律风险。 报备文件： 1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议》。 2、《关于收购 Kidiliz 集团的最终约束性报价书》（附《股份购买协议》） 3、《项目定价策略分析报告》 特此公告。浙江森马服饰股份有限公司  董事会 二〇一八年五月三日