浙江森马服饰股份有限公司 第二期限制性股票激励计划  考核管理办法 为保证浙江森马服饰股份有限公司（以下简称“公司”）第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的顺利进行，为进一步完善浙江森马服饰股份有限公司的法人治理结构，促进公司建立、健全激励约束机制，充分调动本集团董事、关键员工的积极性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关注本集团的长远发展，制订了第二期限制性股票激励计划。根据国家有关规定和公司实际情况，特制定本考核办法。一、 考核目的 进一步完善公司法人治理结构，建立和完善公司激励约束机制，保证激励计划的顺利实施，并在最大程度上发挥激励的作用，进而确保公司发展战略和经营目标的实现。二、 考核原则 考核评价必须坚持公正、公开、公平的原则，严格按照本办法和考核对象的业绩进行评价，以实现激励计划与激励对象工作业绩、贡献紧密结合，从而提高管理绩效，实现公司与全体股东利益最大化。三、 考核范围 本办法适用于激励计划所确定的所有激励对象。四、 考核机构 公司董事会薪酬与考核委员会负责领导考核工作，并负责对董事、高级管理人员进行考核，人力资源部组织考核工作的开展。五、 绩效考评评价指标及标准 （一） 公司层面业绩考核 本计划在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（以下简称“归母净利润增长率”）两个指标的完成情况决定，具体方式如下： 业绩考核指标 考核权重 营业收入增长率  50% 归母净利润增长率  50% 即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 X50%+归母净利润增长率考核系数 X50%  公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数  达到对应目标值  100%  未达到对应目标值  0% 各年度具体考核目标值如下： 解锁期  公司业绩考核指标 第一个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率 15.0%; 第二个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 44.0%；营业收入增长率 32.0%; 第三个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 65.0%；营业收入增长率 52.0%; 其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 （二） 事业部层面业绩考核 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。 （三） 个人层面业绩考核要求 根据本计划的考核办法，在本计划有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核，激励对象上一年度绩效考核必须为合格及以上，则激励对象按照计划规定比例解锁；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为不合格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购注销。六、 考核期间与次数 （一）考核期间 激励对象解锁限制性股票的前一会计年度。 （二）考核期间 激励计划解锁期间年度每年度一次。七、 实施 （一）董事会薪酬与考核委员会根据绩效考核报告，确定被激励对象的解锁资格及解锁数量。 （二）绩效考核结果作为股票解锁的依据。八、 考核程序 公司人力资源部在董事会薪酬与考核委员会的指导下负责具体的考核工作，保存考核结果，并在此基础上形成绩效考核报告上交董事会薪酬与考核委员会。九、 考核结果的反馈及应用 （一）被考核者有权了解自己的考核结果，公司应当在考核结束后向被考核者通知考核结果； （二）如被考核者对考核结果有异议，可在接到考核通知后向公司提出申诉，公司会可根据实际情况对其考核结果进行复核，并根据复核结果对考核结果进行保持或修正； （三）考核结果作为股票解锁的依据。 十、 考核结果归档 （一）考核结束后，董事会秘书办公室须保留绩效考核所有考核记录。 （二）为保证绩效激励的有效性，绩效记录不允许涂改。 （三）绩效考核结果作为保密资料归档保存。 十一、 附则 本办法由公司董事会负责制订、解释及修改，自股东大会审议通过之日起生效。 浙江森马服饰股份有限公司 董事会  二〇一八年四月二十六日