浙江森马服饰股份有限公司 关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核 期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性 股票的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 特别提示： 1、本期回购注销部分公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票数量为 3,840,240 股，占股权激励计划所涉及的标的股票的比例为 26.41%，占目前公司股本总额的 0.14%。 2、本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 3、本期回购注销事宜需按照相关法律法规至有关机构办理，办理完成后将另行公告。 浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 24 日在公司会议室召开第四届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》，同意回购注销公司第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票。具体如下： 一、股权激励计划简述 1、2015 年 7 月 10 日，公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》（以下简称“《激励计划》”），公司第三届监事会第十次会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行核实，公司独立董事就本次股权激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司实施限制性股票激励计划的法律意见书》。 2、2015 年 7 月 29 日，公司 2015 年第一次临时股东大会审议并通过了《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划考核管理办法》、《提请股东大会授权董事会办理股权激励有关事项》。 3、2015 年 7 月 29 日，公司第三届董事会第十三次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案。公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格确认办法合法有效，确定的授予日符合相关规定, 同意以 2015 年7 月 29 日为授予日，向 451 名激励对象授予 750.12 万股限制性股票。第三届监事会第十一次会议审议通过了《向激励对象授予限制性股票》的议案，同意以2015 年 7 月 29 日为授予日，向 451 名激励对象授予 750.12 万股限制性股票。 4、2015 年 9 月 24 日，公司第三届董事会第十五次会议审议通过了《调整公司第一期限制性股票激励计划授予价格及授予数量》的议案。 在实施限制性股票激励计划办理缴款验资的过程中，12 名激励对象因工作变动等原因自愿放弃认购 23.1 万股限制性股票，其余 439 名激励对象共认购727.02 万股限制性股票。 2015 年 9 月 14 日，公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过《公司 2015年半年度利润分配预案》，同意以公司股本 1,340,000,000 股为基数，以资本公积金每 10 股转增 10 股。 根据公司 2015 年第一次临时股东大会的授权，董事会依据限制性股票激励计划第九条中的规定，对公司限制性股票数量和价格进行调整，经过本次调整，限制性股票激励计划授予数量由 727.02 万股调整为 1,454.04 万股，价格由11.84 元/股调整为 5.92 元/股。 经第三届监事会第十三次会议审议，同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由 451 人调整为439 人；授予限制性股票由 750.12 万股调整为 1,454.04 万股；授予价由 11.84元/股调整为 5.92 元/股。 独立董事对调整公司第一期限制性股票激励计划的意见如下：公司对本次《激励计划（草案）》所涉授予激励对象、限制性股票数量、授予价格的调整，符合《管理办法》、《股权激励备忘录 1-3 号》及公司《激励计划（草案）》中关于调整的规定。同意公司董事会对激励对象名单、授予的限制性股票数量、授予价格进行相应调整：授予激励对象人数由 451 人调整为 439 人；授予限制性股票由 750.12 万股调整为 1454.04 万股；授予价由 11.84 元/股调整为 5.92 元/股。 实际授予情况如下：  获授的限制 占本次授予 占公告日公司股本 序号  姓名 职务  性股票数量 总量的比例 总额的比例  （万股） 董事、常务副总裁兼巴拉巴 1 徐波 33.78 2.32%  0.01% 拉事业部总经理 2 郑洪伟 副总裁兼董事会秘书  11.14 0.77%  0.00% 3 章军荣 财务总监  11.14 0.77%  0.00%公司董事、高级管理人员合计 3 人 56.06 3.86%  0.02%公司中层管理人员和核心骨干合计 436 人  1,397.98 96.14%  0.52%合计 439 人 1,454.04 100.00%  0.54% 5、2016 年 10 月 18 日，公司第三届董事会第二十一次会议审议通过《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意解锁 415 名激励对象持有的限制性股票 5,613,600 股， 并向 30 人回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票 711,360 股。第三届监事会第十九次会议审议通过了《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一次可解锁股票的议案》和《关于回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见。 6、2016 年 10 月 26 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于解锁公司第一期限制性股票激励计划第一个解锁期可解锁股票上市流通的提示性公告》，本次解锁股票上市日为 2016 年 10 月 28 日。 7、2017 年 5 月 17 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于 2017 年 5 月 15 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 8、2017 年 6 月 5 日，公司第四届董事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。同意回购注销第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 4,237,560 股。第四届监事会第五次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。 9、2017 年 8 月 25 日，公司第四届董事会第六次会议审议通过《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。同意回购部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 137,640 股。第四届监事会第六次会议审议通过了《关于拟回购注销公司第一期限制性股票激励计划部分已获授但未解锁股票的议案》。独立董事发表了独立意见。上海市瑛明律师事务所发表了《关于浙江森马服饰股份有限公司第一期限制性股票激励计划之回购注销部分限制性股票相关事宜的法律意见书》。 10、2018 年 3 月 24 日，公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）发布《关于完成回购注销公司第一期限制性股票激励计划第二考核期对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票的公告》，公司已于 2018 年 3 月22 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成回购注销手续。 二、本次限制性股票回购原因 经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2017 年营业收入为12,026,300,030.62 元，较 2014 年度同期 8,147,133,752.42 元增长 47.61%，公司 2017 年度实现归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为1,025,225,804.49 元，较 2014 年度同期 1,011,862,851.30 元增长 1.32%，低于《激励计划》规定的“以 2014 年为基准，2017 年营业收入增长率不低于 52%；同时净利润增长率不低于 73%”的业绩指标考核条件。因此，根据《激励计划》的相关规定，公司应回购并注销《激励计划》规定的 第三考核期所对应的3,625,980 股限制性股票。 根据公司《激励计划》的规定，鲁向阳等 30 人已向公司提出辞职，且已办理完离职手续，公司拟对上述 30 人激励对象持有的 214,260 股尚未解锁的限制性股票进行回购注销。 综上，公司拟对第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票总计 3,840,240 股进行回购注销。 根据公司 2015 年度第一次临时股东大会对董事会的相关授权，上述事项不需要提交股东大会审议。公司将按照激励计划的相关规定办理回购注销的相关事宜。 三、回购数量及价格 （一）回购数量 本次回购激励对象所持有的《激励计划》第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,840,240 股。 （二）回购价格 按照《激励计划》的相关规定，本次回购激励对象所持有的限制性股票价格为 5.92 元/股，公司应就本次限制性股票回购向回购对象支付回购价款人民币22,734,220.80 元。 本次回购注销不影响公司限制性股票激励计划的实施。 四、回购股份的相关说明 回购股份的种类：股权激励限售股 回购股份的数量：3,840,240 股 回购股份占股权激励计划所涉及的标的股票的比例：26.41% 回购股份占总股本的比例：0.14% 回购股份价格：5.92 元/股 拟用于回购资金总额：22,734,220.80 元 拟用于回购资金来源：自有流动资金 本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生重大影响，不会影响管理团队的勤勉尽职。 五、独立董事意见 因公司 2017 年营业收入及净利润增长率未达到第一期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司 30 名激励对象离职，不符合激励条件，公司对第一期限制性股票激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,840,240 股进行回购注销，符合公司第一期限制性股票激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。 六、监事会意见 因公司 2017 年营业收入及净利润增长率低于第一期限制性股票激励计划规定的业绩指标考核条件。同时，公司 30 名激励对象离职,，不符合激励条件，公司对上述激励计划第三考核期所对应的限制性股票及部分已获授但尚未解锁的限制性股票共计 3,840,240 股进行回购注销，符合公司激励计划及相关法律法规的规定，同意公司对上述股票实施回购注销。 七、律师对本次回购发表的意见 森马服饰董事会决定本次回购注销部分限制性股票已获股东大会授权；森马服饰回购注销部分限制性股票的程序、数量和价格的确定符合《管理办法》、《备忘录 1-3 号》等法律法规、规范性文件及《激励计划(草案)》及其摘要的有关规定。截至本法律意见书出具日，除尚需就本次回购注销所引致的注册资本减少履行相关法定程序外，森马服饰本次限制性股票回购注销已经履行了现阶段必要的程序。 八、备查文件 1、《浙江森马服饰股份有限公司第四届董事会第十次会议决议》 2、《浙江森马服饰股份有限公司第四届监事会第八次会议决议》 浙江森马服饰股份有限公司 董事会  二〇一八年四月二十六日