森马服饰(002563)_公司公告_森马服饰：第二期限制性股票激励计划（草案）摘要_公司公告

森马服饰：第二期限制性股票激励计划（草案）摘要（下载公告）
公告日期:2018-04-26
股票简称：森马服饰证券代码：002563 浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要浙江森马服饰股份有限公司二〇一八年四月声明本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》制订。 2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行森马服饰 A 股股票。 3、本计划所涉及的标的股票为 1,447.38 万股森马服饰 A 股股票，占本计划公告日公司股本总额 2,689,453,840 股的 0.54%。 4、本计划的激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本激励计划。 5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 5.05 元/股。授予价格按以下价格确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.05 元；（二）草案公告前 20 个交易日、或 60 个交易日、或 120 个交易日交易均价之一的 50%，即 4.46 元。 6、本计划有效期为 4 年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示：可解锁数量占限制性解锁安排解锁时间股票数量比例自授予日起满12个月后的首个交易日至第一次解锁 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日止自授予日起满24个月后的首个交易日至第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日止自授予日起满36个月后的首个交易日至第三次解锁 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 7、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁时，公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（以下简称“归母净利润增长率”）两个指标的完成情况决定，具体方式如下：公司层面业绩考核指标考核权重营业收入增长率 50% 归母净利润增长率 50% 即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 X50%+归母净利润增长率考核系数 X50% 公司层面业绩指标达成情况对应指标考核系数达到对应目标值 100% 未达到对应目标值 0% 各年度具体考核目标值如下：解锁期目标值第一个解锁期以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率 15.0%; 第二个解锁期以 2017 年为基准，归母净利润增长率 44.0%；营业收入增长率 32.0%; 第三个解锁期以 2017 年为基准，归母净利润增长率 65.0%；营业收入增长率 52.0%; 8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 9、森马服饰承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。 12、本计划拟授予限制性股票数量的总和未超过公司已发行股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的 1%。 13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。目录一、释义 .................................................................... 6二、本计划的管理机构......................................................... 6三、本计划激励对象的确定依据和范围........................................... 7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量......................................... 8五、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................... 8六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ..................... 8七、本计划的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................... 9八、本计划限制性股票的授予与解锁条件........................................ 10九、本计划的调整方法和程序.................................................. 12十、本计划限制性股票会计处理................................................ 14十一、本计划的变更与终止.................................................... 15十二、本计划限制性股票回购注销的原则........................................ 16十三、附则 ................................................................. 17一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：森马服饰、本公司、公司、上指浙江森马服饰股份有限公司市公司限制性股票激励计划、股权激以森马服饰 A 股股票为标的，对本公司管理人员及指励计划、激励计划、本计划其他员工进行的长期性激励计划激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一限制性股票指定数量的森马服饰 A 股股票按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员激励对象指及其他员工公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日指须为 A 股股票交易日授予价格指森马服饰授予激励对象每一股限制性股票的价格激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让锁定期指的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制性股票解锁之日止本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限解锁日指制性股票解除锁定之日《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》指《浙江森马服饰股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所登记结算公司指中国登记结算有限责任公司深圳分公司元指人民币元万元指人民币万元亿元指人民币亿元二、本计划的管理机构（一）股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。（二）董事会是本股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。（三）监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。（四）独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。三、本计划激励对象的确定依据和范围（一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据本计划激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。（二）激励对象的范围本计划涉及的激励对象包括对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本计划授予激励对象共计 513 人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单》。（三）激励对象的核实公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。四、本计划所涉及的标的股票来源和数量（一）本计划的股票来源本计划股票来源为森马服饰向激励对象定向发行 1,447.38 万股 A 股股票。（二）本计划标的股票的数量本计划所涉及的标的股票为 1,447.38 万股森马服饰 A 股股票，占本计划公告日公司股本总额 2,689,453,840 股）的 0.54%。五、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：获授的限制性股票数占本次授予总量的比占公告日公司股本总职务量（万股）例额的比例公司核心骨干合计 513 人 1,447.38 100% 0.54% 注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定（一）本计划的有效期本计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。（二）授予日本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。授予日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的限制期间。（三）锁定期与解锁日激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。授予限制性股票解锁安排如表所示：可解锁数量占限制性股票解锁安排解锁时间数量比例自授予日起满12个月后的首个交易日至第一次解锁 40% 授予日起24个月内的最后一个交易日止自授予日起满24个月后的首个交易日至第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日止自授予日起满36个月后的首个交易日至第三次解锁 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日止（四）相关限售规定本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下：在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。七、本计划的授予价格和授予价格的确定方法（一）授予价格本次限制性股票的授予价格为每股 5.05 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.05 元的价格购买公司向激励对象增发的森马服饰限制性股票。（二）授予价格的确定方法授予价格为以下价格孰高确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.05 元；（二）草案公告前 20 个交易日、或 60 个交易日、或 120 个交易日交易均价之一的 50%，即 4.46 元。八、本计划限制性股票的授予与解锁条件（一）限制性股票的授予条件激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、森马服饰未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形。（二）限制性股票的解锁条件激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形：（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；（4）法律法规规定不得实行股权激励的；（5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形：（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；（6）中国证监会认定的其他情形. 3、公司层面业绩考核：本计划在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下：公司层面业绩考核指标考核权重营业收入增长率 50% 归母净利润增长率 50% 即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 X50%+归母净利润增长率考核系数 X50% 公司层面业绩指标达成情况对应指标考核系数达到对应目标值 100% 未达到对应目标值 0% 各年度具体考核目标值如下：解锁期目标值第一个解锁期以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率 15.0%; 第二个解锁期以 2017 年为基准，归母净利润增长率 44.0%；营业收入增长率 32.0%; 第三个解锁期以 2017 年为基准，归母净利润增长率 65.0%；营业收入增长率 52.0%; 其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 4、事业部层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。 5、个人层面绩效考核：在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。 6、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。 7、某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。在满足上文所述的解锁条件时，确定激励对象当期可解锁的限制性股票数量后，激励对象所持有的相应数量的限制性股票可解锁,未解锁部分的限制性股票将由公司回购注销。九、本计划的调整方法和程序（一）限制性股票数量的调整方法若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发公司在发生派息或增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。（二）授予价格的调整方法若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n）其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。 5、增发公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。（三）调整的程序公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。十、本计划限制性股票会计处理按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。（一）会计处理方法 1、授予日确认股本和资本公积。 2、锁定期在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解锁日在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响限制性股票单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。公司向激励对象授予限制性股票，确定授予日限制性股票的公允价值。对本次授予的 1,447.38 万份限制性股票的总成本进行了测算，预计限制性股票的总价值为 7092.16 万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等确认计算。据预测算，2018 年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表：单位：万元年度 2018 年 2019 年 2020 年 2021 年合计分摊比例 45% 37% 15% 3% 100% 需摊销的费用 3,170.10 2,659.07 1,041.48 221.51 7,092.16 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。十一、本计划的变更与终止（一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。（二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、其他重大变更。（三）激励对象个人情况发生变化 1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁：（1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形；（2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。 2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件：（1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职；（2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。 3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿：（1）主动离职；（2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘；（3）个人绩效不达标被辞退；（4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。（5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员；（6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。十二、本计划限制性股票回购注销的原则（一）回购价格公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。（二）回购价格的调整方法若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。（三）回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。（四）回购注销的程序公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。十三、附则 1、本计划在森马服饰股东大会审议通过后生效； 2、本计划由公司董事会负责解释。浙江森马服饰股份有限公司董事会二〇一八年四月二十六日
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股票简称：森马服饰 证券代码：002563 浙江森马服饰股份有限公司 第二期限制性股票激励计划  （草案）摘要  浙江森马服饰股份有限公司 二〇一八年四月  声 明 本公司及全体董事、监事保证本激励计划及草案摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。  特别提示 1、本计划依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件，以及《浙江森马服饰股份有限公司章程》制订。 2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，其股票来源为公司向激励对象定向发行森马服饰 A 股股票。 3、本计划所涉及的标的股票为 1,447.38 万股森马服饰 A 股股票，占本计划公告日公司股本总额 2,689,453,840 股的 0.54%。 4、本计划的激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），本激励计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，单独或合计持有本公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参加本激励计划。 5、本计划授予激励对象限制性股票的价格为 5.05 元/股。授予价格按以下价格确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.05 元； （二）草案公告前 20 个交易日、或 60 个交易日、或 120 个交易日交易均价之一的 50%，即 4.46 元。 6、本计划有效期为 4 年，自限制性股票授予日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。自本计划授予日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36个月内分三期解锁，具体时间安排如下表所示： 可解锁数量占限制性 解锁安排 解锁时间  股票数量比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至 第一次解锁  40% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至 第二次解锁 30% 授予日起36个月内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至 第三次解锁 30% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 7、对于按照本计划授予的限制性股票，激励对象每一次申请标的股票解锁时，公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润增长率（以下简称“归母净利润增长率”）两个指标的完成情况决定，具体方式如下： 公司层面业绩考核指标  考核权重 营业收入增长率  50% 归母净利润增长率  50% 即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 X50%+归母净利润增长率考核系数 X50%  公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数  达到对应目标值 100% 未达到对应目标值 0% 各年度具体考核目标值如下： 解锁期 目标值 第一个解锁期  以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率 15.0%; 第二个解锁期  以 2017 年为基准，归母净利润增长率 44.0%；营业收入增长率 32.0%; 第三个解锁期  以 2017 年为基准，归母净利润增长率 65.0%；营业收入增长率 52.0%; 8、在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票的授予价格将做相应的调整；在本计划公告后，若森马服饰发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，限制性股票所涉及的标的股票总数将做相应的调整。 9、森马服饰承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。 10、本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议通过，由公司股东大会批准生效，公司股东大会在对本股权激励计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。 11、自本公司股东大会审议通过、授予条件成就后，由董事会确认授予日并予以公告。公司应当在授予条件成就后的 60 日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。本计划的授予方式为一次性授予，激励对象在符合本股权激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票。 12、本计划拟授予限制性股票数量的总和未超过公司已发行股本总额的 10%；任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的公司股票累计未超过公司已发行股本总额的 1%。 13、本次股权激励实施后，将不会导致股权分布不符合上市条件要求。  目 录一、释义 .................................................................... 6二、本计划的管理机构......................................................... 6三、本计划激励对象的确定依据和范围........................................... 7四、本计划所涉及的标的股票来源和数量......................................... 8五、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................... 8六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 ..................... 8七、本计划的授予价格和授予价格的确定方法 ..................................... 9八、本计划限制性股票的授予与解锁条件........................................ 10九、本计划的调整方法和程序.................................................. 12十、本计划限制性股票会计处理................................................ 14十一、本计划的变更与终止.................................................... 15十二、本计划限制性股票回购注销的原则........................................ 16十三、附则 ................................................................. 17一、释义以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：森马服饰、本公司、公司、上 指 浙江森马服饰股份有限公司市公司限制性股票激励计划、股权激 以森马服饰 A 股股票为标的，对本公司管理人员及 指励计划、激励计划、本计划  其他员工进行的长期性激励计划  激励对象按照本计划规定的条件，从本公司获得一限制性股票 指  定数量的森马服饰 A 股股票  按照本计划规定获得限制性股票的本公司管理人员激励对象 指  及其他员工  公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必授予日 指  须为 A 股股票交易日授予价格 指 森马服饰授予激励对象每一股限制性股票的价格  激励对象根据本计划获授的限制性股票被禁止转让锁定期 指 的期限，该期限为自激励对象获授限制性股票之日  起至该限制性股票解锁之日止  本计划规定的解锁条件成就后，激励对象持有的限解锁日 指  制性股票解除锁定之日《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《管理办法》  指 《上市公司股权激励管理办法》《公司章程》  指 《浙江森马服饰股份有限公司章程》中国证监会 指 中国证券监督管理委员会证券交易所 指 深圳证券交易所登记结算公司  指 中国登记结算有限责任公司深圳分公司元  指 人民币元万元 指 人民币万元亿元 指 人民币亿元二、本计划的管理机构（一） 股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更和终止。 （二） 董事会是本股权激励计划的执行管理机构，董事会下设薪酬与考核委员会负责拟订和修订本股权激励计划，报公司股东大会审批和主管部门审核，并在股东大会授权范围内办理本计划的相关事宜。 （三） 监事会是本计划的监督机构，负责审核激励对象的名单，并对本计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和证券交易所业务规则进行监督。 （四） 独立董事应当就本计划是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本计划向所有股东征集委托投票权。 三、本计划激励对象的确定依据和范围 （一）激励对象的确定依据 1、激励对象确定的法律依据 本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。 2、激励对象确定的职务依据 本计划激励对象为公司核心骨干（不包括独立董事、监事），以及公司董事会认为需要进行激励的相关员工。 （二）激励对象的范围 本计划涉及的激励对象包括对本公司整体业绩和持续发展有直接影响的核心骨干，且不包括公司独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 本计划授予激励对象共计 513 人。具体激励对象名单及其分配比例由本公司董事会审定，监事会核查，需报经本公司股东大会批准的还应当履行相关程序。所有激励对象必须在本计划的有效期内于本公司、或其控股公司、分/子公司任职并与本公司或其控股公司签署劳动合同、领取薪酬。 本激励计划中涉及的激励对象姓名和职务详见《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划的激励对象名单》。 （三）激励对象的核实 公司监事会应当对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司在股东大会审议股权激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 四、本计划所涉及的标的股票来源和数量 （一）本计划的股票来源 本计划股票来源为森马服饰向激励对象定向发行 1,447.38 万股 A 股股票。 （二）本计划标的股票的数量 本计划所涉及的标的股票为 1,447.38 万股森马服饰 A 股股票，占本计划公告日公司股本总额 2,689,453,840 股）的 0.54%。 五、本计划激励对象获授的限制性股票分配情况 本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示： 获授的限制性股票数 占本次授予总量的比 占公告日公司股本总 职务  量（万股） 例  额的比例 公司核心骨干合计 513 人 1,447.38 100%  0.54% 注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。 2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的股票均未超过公司同类别总股本的 1%。公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过提交股东大会时公司股本总额的 10%。 六、本计划的有效期、授予日、锁定期、解锁日、相关限售规定 （一）本计划的有效期 本计划的有效期为 4 年，自限制性股票授予之日起至所有限制性股票解锁或回购注销完毕之日止。 （二）授予日 本计划的授予日在公司股东大会审议通过后由公司董事会确定。公司股东大会审议通过本计划，且授予条件成就后 60 日内，由公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。 授予日必须为交易日，且不得在相关法律、行政法规、部门规章对上市公司董事、高级管理人员买卖本公司股票的限制期间。 （三）锁定期与解锁日 激励对象自获授限制性股票之日起12 个月内为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让、不得用于偿还债务。 激励对象获授的限制性股票由于资本公积转增股本、股票红利、股票拆细而取得的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解锁期与限制性股票相同；若根据本计划不能解锁，则由本公司回购注销。 在解锁日，公司为满足解锁条件的激励对象办理解锁事宜，未满足解锁条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。 激励对象持有的限制性股票分三次解锁，即各个锁定期满后激励对象可分别解锁（或由公司回购注销）占其获授总数 40%、30%、30%的限制性股票。 授予限制性股票解锁安排如表所示： 可解锁数量占限制性股票 解锁安排 解锁时间 数量比例 自授予日起满12个月后的首个交易日至 第一次解锁  40% 授予日起24个月内的最后一个交易日止 自授予日起满24个月后的首个交易日至 第二次解锁  30% 授予日起36个月内的最后一个交易日止 自授予日起满36个月后的首个交易日至 第三次解锁  30% 授予日起48个月内的最后一个交易日止 （四）相关限售规定 本次限制性股票激励计划的限售规定按照《公司法》、 证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体规定如下： 在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对本公司高级管理人员持有股份转让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。 七、本计划的授予价格和授予价格的确定方法 （一）授予价格 本次限制性股票的授予价格为每股 5.05 元，即满足授予条件后，激励对象可以每股 5.05 元的价格购买公司向激励对象增发的森马服饰限制性股票。 （二）授予价格的确定方法 授予价格为以下价格孰高确定：定价基准为两个价格孰高值：（一）股权激励计划草案公布前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，即 5.05 元； （二）草案公告前 20 个交易日、或 60 个交易日、或 120 个交易日交易均价之一的 50%，即 4.46 元。 八、本计划限制性股票的授予与解锁条件 （一）限制性股票的授予条件 激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授限制性股票： 1、森马服饰未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形。 （二）限制性股票的解锁条件 激励对象解锁已获授的限制性股票，必须根据《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》同时满足如下条件： 1、公司未发生以下任一情形： （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； （4）法律法规规定不得实行股权激励的； （5）中国证监会认定的其他情形。 2、激励对象未发生以下任一情形： （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选； （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的； （6）中国证监会认定的其他情形. 3、公司层面业绩考核： 本计划在 2018-2020 年的 3 个会计年度中，分年度对本公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当年度的解锁条件。 公司层面业绩考核结果由营业收入增长率和归母净利润增长率两个指标的完成情况决定，具体方式如下： 公司层面业绩考核指标 考核权重  营业收入增长率 50%  归母净利润增长率 50% 即，公司层面业绩考核解锁比例=营业收入增长率考核系数 X50%+归母净利润增长率考核系数 X50% 公司层面业绩指标达成情况 对应指标考核系数 达到对应目标值  100% 未达到对应目标值  0% 各年度具体考核目标值如下： 解锁期  目标值 第一个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 25.0%；营业收入增长率 15.0%; 第二个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 44.0%；营业收入增长率 32.0%; 第三个解锁期 以 2017 年为基准，归母净利润增长率 65.0%；营业收入增长率 52.0%; 其中“归母净利润“指归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润。 4、事业部层面绩效考核： 在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象所在事业部需符合当年度事业部考核的规定。 5、个人层面绩效考核： 在公司层面业绩考核达标的情况下，根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象只有在上年度考核达到合格及以上的情况下才能获得解锁的资格。 6、未满足上述第 1 条规定的，本计划即告终止，所有激励对象持有的全部未解锁的限制性股票均由公司回购注销。 7、某一激励对象未满足上述第 2 条规定的，该激励对象考核当年可解锁的限制性股票不得解锁，由公司回购注销。 在满足上文所述的解锁条件时，确定激励对象当期可解锁的限制性股票数量后，激励对象所持有的相应数量的限制性股票可解锁,未解锁部分的限制性股票将由公司回购注销。 九、本计划的调整方法和程序 （一）限制性股票数量的调整方法 若在本计划公告后，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 Q＝Q0×（1＋n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票数量。 2、配股 Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n） 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性股票数量。 3、缩股 Q＝Q0×n 其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即 1 股公司股票缩为n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。 4、派息、增发 公司在发生派息或增发新股的情况下，标的股票数量不做调整。 （二）授予价格的调整方法 若在本计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下： 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细 P＝P0÷（1＋n） 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。 2、配股 P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）] 其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整后的授予价格。 3、缩股 P＝P0÷n 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价格。 4、派息 P＝P0-V 其中： P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经派息调整后，P 仍须为正数。 5、增发 公司在发生增发新股的情况下，标的股票授予价格不做调整。 （三）调整的程序 公司股东大会授权公司董事会，当出现前述情况时由公司董事会决定调整授予价格、限制性股票数量。董事会根据上述规定调整数量和授予价格后，应及时公告。律师应当就上述调整是否符合《管理办法》、《公司章程》和本计划的规定出具专业意见。 十、本计划限制性股票会计处理 按照《企业会计准则第 11 号－股份支付》的规定，公司将在锁定期的每个年末资产负债表日，根据最新取得的可解锁人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可解锁的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得职工提供的服务计入相关成本或费用。 （一）会计处理方法 1、授予日 确认股本和资本公积。 2、锁定期 在锁定期的每个年末资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。 3、解锁日 在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁，则由公司回购注销，按照会计准则及相关规定处理。 （二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 限制性股票单位成本=限制性股票公允价值-授予价格。公司向激励对象授予限制性股票，确定授予日限制性股票的公允价值。对本次授予的 1,447.38 万份限制性股票的总成本进行了测算，预计限制性股票的总价值为 7092.16 万元。该成本测算不代表最终的会计成本，根据会计准则的规定，具体金额应根据授予日限制性股票的公允价值、实际授予数量等确认计算。据预测算，2018 年-2021年限制性股票成本摊销情况见下表： 单位：万元 年度  2018 年 2019 年 2020 年 2021 年 合计 分摊比例  45% 37%  15% 3% 100% 需摊销的费用 3,170.10 2,659.07 1,041.48 221.51 7,092.16 公司以目前信息初步估计，在不考虑激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，从而对业绩考核指标中的净利润增长率指标造成影响，但影响程度不大。若考虑限制性股票激励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发管理团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。 十一、本计划的变更与终止 （一）公司出现下列情形之一时，本计划即行终止： 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告； 2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告； 3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形； 4、法律法规规定不得实行股权激励的； 5、中国证监会认定的其他情形。 当公司出现终止计划的上述情形时，激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 （二）公司出现下列情形之一时，根据相关条件变化程度，由股东大会授权董事会确定本计划的继续执行、修订、中止或终止，有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外： 1、公司控制权发生变更； 2、公司出现合并、分立等情形； 3、其他重大变更。 （三）激励对象个人情况发生变化 1、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，仍按照本计划规定进行锁定和解锁： （1）激励对象发生职务变更，但仍在激励范围内，包括退休返聘等情形； （2）董事会薪酬与考核委员会认定的其他情况。 2、若激励对象发生以下情况，其获授的限制性股票不作变更，且董事会可决定其个人层面绩效考核条件不再纳入解锁条件： （1）达到国家和公司规定的年龄退休而离职； （2）因工丧失劳动能力而离职或因工死亡。 3、若激励对象发生非因工丧失劳动能力或非因工死亡，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销。 4、若激励对象发生以下情况，公司董事会可以决定其根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，对于情形严重的，董事会可根据实际情况，向激励对象要求对给公司造成的损失进行相应赔偿： （1）主动离职； （2）聘用合同到期，因个人原因不再续聘； （3）个人绩效不达标被辞退； （4）因不胜任岗位工作、考核不合格、触犯法律、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更。 （5）成为独立非执行董事、监事或其他不能持有公司股票的人员； （6）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的； 5、其它未说明的情况由董事会薪酬与考核委员会认定，并确定其处理方式。 十二、本计划限制性股票回购注销的原则 （一）回购价格 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但根据本计划需对回购价格进行调整的除外。 （二）回购价格的调整方法 若在授予后公司实施公开增发或定向增发，且按本计划规定应当回购注销限制性股票，回购价格不进行调整。若在授予后公司发生派发现金红利、送红股、公积金转增股本、股票拆细、缩股或配股等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。 1、公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细：P＝P0÷（1＋n） 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增加的股票数量）。 2、缩股：P＝P0÷n 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格；n为每股的缩股比例（即1股股票缩为n股股票）。 3、配股：P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×(1＋n)] 其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为每股限制性股票授予价格，P1为股权登记日当天收盘价，P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）。 （三）回购价格的调整程序 1、公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购价格。董事会根据上述规定调整回购价格后，应及时公告。 2、因其他原因需要调整限制性股票回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。 （四）回购注销的程序 公司因本计划的规定实施回购时，应向交易所申请解锁该等限制性股票，在解锁后五个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于登记结算公司完成相应股份的过户；在过户完成后十个工作日内，公司注销该部分股票。 十三、附则 1、本计划在森马服饰股东大会审议通过后生效； 2、本计划由公司董事会负责解释。  浙江森马服饰股份有限公司  董事会  二〇一八年四月二十六日

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