浙江森马服饰股份有限公司 第四届董事会第十一次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 浙江森马服饰股份有限公司(以下简称“公司”)于 2018 年 4 月 24 日在公司会议室召开第四届董事会第十一次会议，本次会议以现场结合通讯表决的方式召开。会议通知已于2018 年 4 月 19 日以书面及电子邮件的方式向全体董事发出并送达。本次会议由董事长邱光和先生主持，应出席董事 9 人，实际出席董事 9 人，独立董事郑培敏以通讯方式出席并表决。公司全体监事及高级管理人员列席本次会议。本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》与其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件及公司章程等的规定。 与会董事经认真审议，一致通过如下决议： 一、审议通过《公司 2018 年第一季度报告全文及正文》。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司 2018 年第一季度报告全文》、《浙江森马服饰股份有限公司 2018 年第一季度报告正文》。 二、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）及其摘要》，同意提交 2017 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 公司独立董事就此发表了独立意见。 本议案须经出席 2017 年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）》、《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案）摘要》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 三、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》，同意提交 2017 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案须经出席 2017 年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划考核管理办法》。 四、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划有关事项》，同意提交 2017 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 为具体实施本公司第二期限制性股票激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理本公司第二期限制性股票激励计划的以下事项： 1、授权董事会确定第二期限制性股票激励计划的授予日； 2、授权董事会在本公司出现资本公积金转增股本、派发红利、股份拆细或缩股、配股等事宜时，按照第二期限制性股票激励计划规定的方法对限制性股票的数量、授予价格等做相应的调整； 3、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予限制性股票，并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记； 4、授权董事会对激励对象的解锁资格和解锁条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予董事会薪酬与考核委员会行使； 5、授权董事会决定激励对象所持限制性股票是否可以解锁； 6、授权董事会办理激励对象解锁所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解锁申请、向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理本公司注册资本的变更登记； 7、授权董事会办理尚未解锁的限制性股票锁定事宜； 8、授权董事会决定第二期限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的解锁资格，回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票，办理已死亡的激励对象尚未解锁的限制性股票的回购和继承事宜，修改《公司章程》，办理本公司注册资本的变更登记以及与本公司减资有关的其他手续； 9、授权董事会对本公司第二期限制性股票激励计划进行管理； 10、签署、执行、修改、终止任何与第二期限制性股票激励计划有关的协议和其他相关协议； 11、授权董事会办理实施第二期限制性股票激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律法规及规范性文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 本议案须经出席 2017 年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 五、审议通过《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）及其摘要》，同意提交 2017 年度股东大会审议。 表决结果：赞成6票；反对0票；弃权0票；回避3票。关联人董事徐波、江少勇、邵飞春回避表决。 公司独立董事就此发表了独立意见。 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）》、《浙江森马服饰股份有限公司第一期员工持股计划（草案）摘要》及《浙江森马服饰股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见》。 六、审议通过《提请股东大会授权董事会办理本公司第一期员工持股计划有关事项》，同意提交 2017 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 6 票；反对 0 票；弃权 0 票；回避 3 票。关联人董事徐波、江少勇、邵飞春回避表决。 为保证公司第一期员工持股计划的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会在有关法律法规允许的范围内全权办理本次员工持股计划如下事宜： （1）授权董事会负责审议和修改本次员工持股计划； （2）授权董事会办理本次员工持股计划的实施、变更和终止，包括但不限于按照本次员工持股计划的约定拟定、签署与本次员工持股计划相关的协议文件，取消持有人的资格，提前终止本次员工持股计划； （3）授权董事会对本次员工持股计划的存续期延长作出决定； （4）授权董事会办理本次员工持股计划所涉证券、资金账户相关手续以及标的股票的锁定和解锁的全部事宜； （5）授权董事会确定或变更员工持股计划的资产管理机构、资金托管机构，并签署相关协议（如有）； （6）本次员工持股计划经股东大会审议通过后，若在实施期限内相关法律、法规、政策发生变化的，授权公司董事会按照新的政策对本次员工持股计划作出相应调整； （7）授权董事会办理本次员工持股计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。 七、审议通过《关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的议案》，同意提交 2017 年度股东大会审议。 表决结果：赞成 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。 本议案须经出席 2017 年度股东大会的股东所持有的有效表决权三分之二以上通过。 内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）同期披露的《浙江森马服饰股份有限公司关于增加公司经营范围及修改<公司章程>的公告》。 浙江森马服饰股份有限公司  董事会  二〇一八年四月二十六日