浙江森马服饰股份有限公司

2024年年度报告

二〇二五年四月

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邱坚强、主管会计工作负责人陈新生及会计机构负责人（会计主管人员）潘丽声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

本报告中提及的计划等前瞻性的描述不构成对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

1、宏观经济波动风险 本公司主要产品为森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平变化的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

2、休闲服饰业务风险 休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

3、儿童服饰业务风险 中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以股权登记日股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利3.5元（含税），送红股0股（含税），不以公积金转增股本。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 7

第三节 管理层讨论与分析 ...... 11

第四节 公司治理 ...... 48

第五节 环境和社会责任 ...... 64

第六节 重要事项 ...... 66

第七节 股份变动及股东情况 ...... 78

第八节 优先股相关情况 ...... 83

第九节 债券相关情况 ...... 83

第十节 财务报告 ...... 84

备查文件目录

一、载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的会计报表；

二、报告期内在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》及《证券日报》公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿；

三、载有董事长签名的2024年年度报告原件；

四、本公司董事、监事、高级管理人员关于2024年年度报告的书面确认意见；

五、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。

释义

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、注册变更情况

周平凡、邱艳芳、邱坚强、戴智约、金克军、郑秋兰等7人共同签署了《股份转让协议》，以协议方式转让其持有的部分森马服饰股票，股票转让后，公司第一大股东由森马集团变为邱光和。公司实际控制人未发生变更。详见巨潮资讯网2015年4月1日公告。

五、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构

□适用 ?不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

六、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

九、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

经过多年的发展，中国服饰行业已从外延扩张式为主的快速发展阶段步入内生式为主的优化发展阶段，增速相对放缓，但相较其他国家和地区仍具有明显的竞争优势：伴随着居民收入的增长，中国服饰消费保持持续增长，中国正在成为全球规模最大、增长最快、最具增长潜力的服饰消费市场；服饰行业的优胜劣汰现象进一步显现，大众化业务集中化，中高端业务细分化更加明显；消费升级和消费细分的特征更加突出，消费需求的变化加快，场景式消费特征日益突出，消费者的消费意愿、消费习惯、消费方式都不断发生着变化，消费者在基于生活方式、文化层面的价值需求越来越强烈，消费者对高品质、高性价比、高社交属性、高“情绪价值”的产品更能产生共鸣；科技、时尚、绿色在推动服饰行业的消费升级与产业升级中发挥了重要作用，消费者的环保意识增强，绿色消费成为重要的趋势；服饰行业各细分市场洗牌加剧，已经从机会导向变成能力导向，从渠道驱动变成产品驱动，从追求速度变成追求质量。随着生活方式的变化及互联网的发展，具有综合消费体验的购物中心正在成为线下零售重要渠道，线上零售及消费占比也不断提升，直播电商成为新的重要赛道，线上线下相互融合的零售运营模式成为服饰企业的必然选择；国际品牌在中国市场的发展正在从一线城市向二三线城市下沉，本土品牌面临中国消费持续增长的发展机遇，也面临消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等挑战。

过去相当长一段时间，本土品牌难以撼动海外品牌的市场地位及其在消费者心中的影响力。近年来，本土品牌充分挖掘中国传统文化，从品牌建设、零售运营、供应链能力和数字化建设等各个方面不断夯实内功，缩小与国际品牌的差距；另一方面，随着综合国力的提升，消费者民族自信、文化自信逐步增强，进一步推升Z世代年青人对本土品牌的偏好，影响着这一代人对本土品牌消费观念的转变，推动中国本土品牌的觉醒与崛起。

2024年，我国国民经济运行稳中有进，消费升级、促消费政策的落地显效以及新业态的崛起为市场注入了新动能，居民消费信心逐渐提升，消费需求温和释放。根据国家统计局数据，2024年，社会消费品零售总额487,895亿元，比上年增长3.5%；我国服装鞋帽、针、纺织品类商品零售额累计为14,691亿元，同比增长0.3%。

从长期来看，我国消费规模扩大、消费结构升级、消费模式创新的趋势不会改变。尽管受到宏观经济波动影响，我国仍然是全球第二大消费市场和第一大网络零售市场，超大规模市场优势依然明显，加之城乡融合发展、城镇化进程推进、消费结构持续升级，这些都为消费增长提供了广阔空间，随着消费者的消费能力和消费意愿不断增强，服装行业在双循环经济背景下，将迎来新的发展机遇。供应链、渠道、人才、资金等资源会向更具号召力、特点更为鲜明的优势龙头企业和品牌集中，有利于处于优势地位的服装品牌公司更高效地整合上下游资源，巩固自身的竞争力，扩大市场份额，未来行业集中度将继续提升。

报告期内，公司所在行业的国家及地方税收、进出口政策无重大变化，对公司未产生显著影响。

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（一）公司从事的主要业务

1、简介

森马服饰创建于2002年，是一家以虚拟经营为特色，以休闲服饰、儿童服饰为主导产品的企业集团，旗下拥有以森马品牌为代表的成人休闲服饰和以巴拉巴拉品牌为代表的儿童服饰两大品牌集群。森马品牌创立于1996年，定位“舒服体验、品质生活”，为千万家庭提供高质价比、跨场景、舒适百搭的产品和一站式购物体验，传递自信、舒服、时尚的生活方式。巴拉巴拉品牌于2002年创立，倡导专业、时尚、活力，面向0-14岁儿童消费群体，产品定位在中等收入小康之家。公司拥有的两个主要品牌分处于两个不同细分市场，森马品牌所处的休闲服饰行业适用的着装场景丰富，在服饰市场中占据半壁江山，巴拉巴拉品牌所处的童装行业处于景气发展阶段，是服装行业中增长最快的赛道之一。经过多年的努力，森马品牌已位居本土休闲装品牌龙头地位，巴拉巴拉品牌占据童装市场绝对优势，连续多年国内市场份额第一。随着消费市场的进一步扩大以及资源向优势企业集中，森马品牌和巴拉巴拉品牌在现有竞争优势的基础上，将迎来进一步的发展机遇。

2、业务模式

公司产品全部外包生产，公司主要业务包括品牌运营、设计研发、生产组织与成衣采购、零售管理、仓储物流等。

（1）品牌运营

公司的品牌运营集合了消费者研究、品牌传播以及零售推广等功能，其目标是通过消费者研究，结合公司的业务现状及竞争态势，制定品牌策略，实施传播、产品及零售的整合营销，坚持具有独特定位的品牌战略。所有店铺均由品牌运营部门提供统一的店铺形象设计、商品及道具陈列与展示方案。

（2）设计研发

公司按不同品牌，分产品组建设计研发团队，整合全球设计资源，拥有强大的商品自主研发设计能力，整合全球前沿时尚趋势和设计理念，捕捉市场流行趋势资讯，以长周期商品开发和快反商品模式相结合，满足消费者快速变化的时尚服饰文化需求。

（3）生产组织与成衣采购

公司产品全部采用外包生产方式，公司使用的外包生产模式主要为OEM和ODM。公司制定了严格的供应商甄选标准、考核办法与淘汰机制，并在委托生产合同中明确了各方的义务与责任，最大程度地保证面辅料与成衣的质量。

（4）零售管理

公司已建立包括专卖店、商超百货、购物中心、奥特莱斯、电商、小程序等在内的线上线下全渠道零售体系，由专职部门和机构负责统一管理和运作。线下业务方面，森马与巴拉巴拉两个品牌的销售均采用以特许加盟为主，加盟、联营与直营相结合的销售模式。公司直营店除了销售之外，还承担着品牌宣传、反馈市场信息、总结终端运营经验等职能。加盟销售方面，公司在加盟商拓展、加盟商管理、加盟商支持等方面制定了一系列政策，以规范并促进加盟销售市场发展。线上业务方面，公司全资子公司浙江森马电子商务有限公司于2012年起开展电商业务，在天猫、唯品会、抖音等第三方电商平台上运营公司旗下品牌产品及代理其他商品零售业务。

（5）仓储与物流

公司在温州、上海、杭州、嘉兴等地建设产业园，主要承担办公、仓储以及员工住宿、生活等功能。公司采购的成衣从工厂首先发往公司产业园仓库中，再通过第三方物流公司运送到门店或直接配送到消费者手中。

（二）风险及应对措施

1、宏观经济波动风险

本公司主要的产品森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰分别定位于大众消费市场及中高端儿童服饰市场，市场需求受宏观经济波动和居民消费水平变化的影响较大。若国内终端消费需求增速放缓，可能对公司主营业务产生不利影响。

2、品牌运营风险

（1）休闲服饰业务风险

休闲服饰这一细分市场在服装行业中具有较大市场份额，在经过需求推动为特征的快速发展阶段后，市场呈现消费快速变化、零售渠道变迁、互联网消费崛起、全球化竞争加剧等特征，市场竞争日趋激烈。上述因素可能会影响公司休闲服饰业务的发展。

（2）儿童服饰业务风险

中国童装市场受消费升级和人口政策等因素影响，呈现快速发展的特征，众多服饰品牌纷纷进入童装市场，市场竞争加剧、人口结构变化可能给公司儿童服饰业务的发展带来不确定的风险。

3、原材料价格变动的风险

如果面辅料的价格和委托加工成本出现持续上涨的情形，公司有可能面临面辅料不能及时供应、采购成本上升的局面，从而对公司正常生产经营活动造成不利影响。

4、存货管理及跌价风险

随着公司销售规模的扩大，销售给加盟商、直营终端及电商渠道铺货和陈列的商品需要量不断增加。目前公司的存货是正常经营过程形成的，符合公司经营的实际情况和行业惯例。但若产品销售市场发生异常变化导致存货跌价或存货变现困难，将给公司经营业绩带来不利影响。

5、进出口贸易风险

世界经济贸易环境的变化，给公司进出口业务带来不确定的影响。现阶段，公司进出口业务规模较小，汇率的波动、贸易保护主义等因素导致的进出口贸易风险不会给公司业绩带来重大影响。

6、应对措施

（1）持续强化现有森马、巴拉巴拉品牌的领先地位。经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马品牌休闲服饰和巴拉巴拉品牌儿童服饰，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至目标市场和消费者，形成稳定的业务链和生态圈。

（2）公司积累了丰富的供应商资源，为保证生产经营的有序进行，公司制定了一系列生产采购环节的制度及流程，包括由公司或成衣厂商按照公司提供的样式及标准向公司指定的面辅料供应商采购。同时，公司将产品的生产外包给成衣厂商，可充分发挥成衣厂商的专业性和规模经济优势，这些措施在很大程度上降低了公司的经营成本和经营风险。

（3）存货控制：

公司对存货的控制主要为事前控制、事中控制和事后控制。

A、事前合理规划

公司市场部负责调研制定市场拓展计划，销售部负责与加盟商沟通确认销售增长目标，公司商品运营部根据上述计划目标结合公司的发展战略，以市场需求为驱动，制定出年度销售目标，再将其分解为季度销售目标，预算每季库存等指标，制订每季度货品下单计划。公司建立健全完善的经营计划，利用柔性供应链规划，做好长中短期产品开发及供应计划，并通过严密的内控机制，保障经营计划有效执行。

B、事中灵活调整

在货品的销售过程中，商品运营部会组织资深销售人员进行产品评审，选出流行款和沉淀款，确定出部分畅销款式下单补货，根据市场销售情况进行后期追单，同时与相关部门排好时间产能，如果销售情况好则下单，如果销售不理想则停单。销售过程中根据每天报表进行商品分析，如果过程中出现偏差，根据差异率对部分客户或系统客户进行陈列促销或打折促销，直至偏差接近库存预算目标。

C、事后及时处理

对于滞销及客户退回的商品，公司会按照款式和品类对其进行重新归类整理，根据市场需求信息，在第二年的相应季节通过线上平台及线下门店统一组织销售。

综上所述，由于公司对货品进行了合理的事前规划，灵活的事中调整，及时的事后处理，从而能够较好的控制商品库存，使库存商品数量保持在合理的水平。

（4）公司持续整合供应链资源，提高产品质量；优化渠道结构，把握新的渠道增长机会；加大产品研发投入，提高产品力；加大品牌运营投入，提升品牌力，改善零售及消费体验；通过管理创新，加强激励等措施，提升公司运营效率。

三、核心竞争力分析

1、品牌影响力

公司拥有两个主要品牌，即大众休闲装品牌“森马”和中等价位的“巴拉巴拉”童装品牌，通过长期投入和精心培育，森马品牌与巴拉巴拉品牌已成为休闲服饰及童装行业的领先品牌。森马品牌市场占有率、品牌知名度在国内休闲服市场名列前茅，巴拉巴拉品牌在品牌知名度、市场占有率、渠道规模等多项指标保持领先，在国内童装市场位居第一。

2、成功的多品牌运作平台及经验

经过多年的积累，公司对行业和市场需求充分认知，根据休闲服饰和儿童服饰两大细分市场的特点和目标消费者的需求，以品牌经营为核心，以事业部制的形式独立运营森马休闲服饰和巴拉巴拉儿童服饰两大品牌，分别为两大细分市场的供需各方构建了具有差异化特征的业务平台，有效整合了两大细分行业产业链上下游的资源，实现了生产商与渠道商的高效整合，使得两大细分行业中的设计、生产和渠道拥有者都能够通过公司的业务平台迅速渗透至目标市场和消费者。

3、以和谐共赢为核心的资源整合能力

以“小河有水大河满”的经营思想为核心的和谐共赢理念是森马企业的核心价值观，也是森马企业持续发展的源泉。公司以和谐共赢理念将企业、股东、员工、消费者及社会紧密相连，共同成长，以“小河有水大河满”的经营思想整合供应商、代理商以及设计研发、品牌传播等多方面国内外资源，建立了一套与自身经营模式相适应的贯穿设计、生产、物流、销售及品牌传播等各个业务环节的合作体系，保证了以生产外包、整合资源为核心的轻资产高效益运营模式的成功实施。

4、广泛深入的全渠道营销网络布局

公司森马休闲装和巴拉巴拉童装两大品牌服饰业务成功布局中国一二三四线市场，不仅为现有品牌经营提供重要保证，也为未来多品类、多品牌业务的发展提供良好基础；同时，公司成功在国内各知名电子商务平台建立了线上销售渠道，经过多年的努力，公司已形成线上线下相结合的全渠道零售格局。

5、财务稳健

截至报告期末，公司货币资金等现金资产金额达87.22亿元，现金储备充足；资产负债率低，负债多为经营性负债，资产质量较高，抗风险能力较强，稳健的财务状况有利于公司未来持续发展，以及以投资、合作等方式推进多品牌发展战略的实施。

四、主营业务分析

1、概述

2024年，伴随宏观存量和增量政策持续发力，以及国内外市场需求逐步恢复等积极因素的支撑下，我国服装行业运

行总体保持平稳。

公司始终坚持以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则，依托业务价值链重塑、文化驱动组织、运营效率提升和变革驱动长期发展的发展策略，持续推动“2+N”多品牌战略、52周MD机制、零售渠道能力升级、人才能力迭代和转型、数字化和AI应用等方面的重点变革，助力了公司实现健康、稳定和可持续地发展。2024年，公司实现营业总收入146.26亿元,较上年同期上升7.06%；实现归属于上市公司股东的净利润11.37亿元，同比上升1.42%。截至2024年12月31日，公司总资产为191.01亿元，归属于母公司所有者的净资产为118.30亿元。

“2+N”多品牌战略布局渐呈成效

2024年，森马品牌持续转型升级，梳理品牌定位、产品定位以及发展模型，为大众家庭提供全场景购物体验，创新营销方案，与代言人的合作成功破圈，吸引更多消费者；巴拉巴拉品牌升级品牌战略，继续强化心智产品，聚焦核心品类，高效运营产品，强化品牌营销，品牌影响力不断提升；双儿童运动品牌ASICS Kids和PUMA Kids品牌加速发展，孵化新品牌VividBox、舒库，与迷你巴拉、Marc O'Polo、Jason Wu 等品牌共同构建公司差异化的品牌矩阵，寻求新增量，实现多品牌协同发展。

52周MD机制推动公司向零售型组织转型

52周MD机制作为公司2024年度重点项目，已取得了阶段性的显著成果。在流程标准建设方面，已建立了涵盖商品计划、销售计划、销售分析业务通路的流程与标准，业务流程顺畅高效；在组织架构层面，基于 52 周 MD 运营模式，公司完成了与之相适配的组织搭建工作，职责明确、分工合理，为 52 周 MD 机制的有效运行提供了强有力的组织保障；在数字化工具搭建和运用方面上，公司完善投入资源，借助先进的数字化工具应用，提升了工作效率和决策的科学性。52 周 MD 机制有力地强化公司的精细化且高效的商品运营管理能力，提升商品精准开发的能力，推动公司向零售型组织转型。

加速渠道构建，聚焦渠道核心能力提升

2024年，公司加速渠道构建的进程，聚焦渠道结构健康化、客户治理制度化、门店管理数字化能力的提升。深度提升零售渠道管理能力，着重强化前置统筹规划，在各渠道间形成协同效应和发展合力，推动全域渠道健康、有序且可持续地发展；提升外部拓展效率，将工作重心放在新开高质量门店上，注重门店的质量和效益，通过运用标准化的新开门店工具，进行精细化的运营管理和营销策略的精准实施；积极推进门店全生命周期管理，建立涵盖筹备开业、运营成长到调整升级的管理体系和流程，并对门店运营数据监控，及时发现问题并采取针对性的措施进行优化调整，提升内部运营效率。

森马和巴拉巴拉品牌积极开拓中国香港地区市场及海外市场，2024年在新加坡、马来西亚、越南、蒙古、约旦等多个市场新开30多家门店。截至期末，森马和巴拉巴拉品牌成功进驻全球15个国家和地区，中国香港地区及海外门店数量突破100家。

建立数字化人才梯队，赋能更多业务领域

人才能力迭代和转型是公司2024年的重点项目之一，公司完成了关键组织架构迭代，轮岗方案迭代，数字化人才梯队建设等工作，支持公司业务发展和提质提效。在数字化人才梯队方面，公司构建了数字化人才识别、培养、激励机制，通过举办多场AI和BI技能培训、数字化应用型人才认证和数字文化周活动等一系列活动和举措，为公司当下和长期发展培养储备和供给数字化人才。同时，公司立足业务，通过全域货通、AI应用等专项项目提高公司数字化能力，赋能更多业务领域和工作场景，降本提效显著。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

单位：元

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

单位：元

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

公司是否有实体门店销售终端?是 □否实体门店分布情况

直营门店总面积和店效情况本年期末，直营门店总面积为200,706.00㎡，单店面积平均为204.80㎡，店铺平均平效为7,711.15元/㎡/年。营业收入排名前五的门店

上市公司新增门店情况?是 □否公司新开设门店，预计对公司经营业务不会产生重大影响。公司是否披露前五大加盟店铺情况

□是 ?否

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业和产品分类

单位：元

单位：元

说明

无。

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

?是 □否

公司子公司Semir International Pte. Limited于2024年7月10日设立Semir International MalaysiaSdn.Bhd.，持股比例100.00%，故从2024年7月10日起将Semir International Malaysia Sdn.Bhd.纳入合并报表范围。公司于2024年7月12日设立温州森生向上科技有限公司，持股比例100.00%，故从2024年7月12日起将温州森生向上科技有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2024年9月13日设立上海森机勃勃科技有限公司，持股比例100.00%，故从2024年9月13日起将上海森机勃勃科技有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司浙江森生不息电商直播有限公司于2024年10月15日设立温州我嘉科技有限公司，持股比例81.00%，

故从2024年10月15日起将温州我嘉科技有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司浙江森生不息电商直播有限公司于2024年11月12日设立上海森彩飞扬服饰有限公司，持股比例

90.00%，故从2024年11月12日起将上海森彩飞扬服饰有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2024年12月19日设立森流不息（上海）鞋服有限公司，持股比例65.00%，故从2024年12月19日起将森流不息（上海）鞋服有限公司纳入合并报表范围。杭州森呼吸企业管理合伙企业（有限合伙）于2024年10月15日设立，公司子公司上海森歌企业管理有限公司执行合伙事务，持股比例50.00%，故从2024年10月15日起将杭州森呼吸企业管理合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。上海翀邺品牌管理合伙企业（有限合伙）于2024年11月13日设立，公司子公司上海森歌企业管理有限公司执行合伙事务，持股比例0.9901%，故从2024年11月13日起将上海翀邺品牌管理合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。

公司注销森姿（香港）商贸有限公司，故不再将森姿（香港）商贸有限公司纳入合并报表范围。

公司注销重庆森马服饰有限公司，故不再将重庆森马服饰有限公司纳入合并报表范围。

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

4、纺织服装相关行业信息披露指引要求的其他信息

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求

（1） 产能情况

不适用

（2） 销售模式及渠道情况

产品的销售渠道及实际运营方式

一、销售渠道

公司采取直营、加盟与联营相结合、线上与线下互补的多元化营销网络发展模式。截至本期末，公司已在全国各省、自治区、直辖市及海外建立了8,325家线下门店，其中直营980家，加盟7,260家，联营85家；同时，公司在淘宝、天猫、唯品会、抖音等国内知名电子商务平台建立了线上销售渠道。

（一）线下销售渠道

1、店铺情况

截至2024年12月31日，公司的门店的总体情况如下：

（1）按业务模式分类

（2）按商品品类分类

2、主营业务收入情况

单位：万元

（二）线上销售渠道

单位：万元

二、运营模式

公司通过线上电子商务平台或分销商销售本公司的商品，电商代销模式下按照合同约定将商品交付且控制权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。

项目

单位：元

（3） 加盟、分销

加盟商、分销商实现销售收入占比超过30%?是 □否加盟模式是一种以特许经营权为核心的经营模式。公司通过与具备一定资质的企业或者个人签订特许经营合同，授予其成为本公司的加盟商，在一定时间或市场区域内代理销售本公司商品的权利。实际经营中，加盟商直接运营加盟店，向本公司直接采购商品并以零售价向消费者销售。期末加盟商数量2,291家。公司目前对加盟商的销售通过订货和补货两种模式实现，订货指加盟商参加订货会并下订单。补货一般是在产品上市后加盟商根据市场销售情况进行补充下单。

加盟模式下，公司以批发的形式向加盟商销售商品，并于商品发出且控制权转移给加盟商时按照已收或应收的合同或协议价确认收入。公司针对各品牌、各货品类别制订了不同的退货政策，总体的退货率在0%-25%之间。公司每期根据退货政策以及历史退货情况对期后退货情况进行合理估计，对期后退货进行预提，冲减当期销售收入。前五大加盟商

（4） 线上销售

线上销售实现销售收入占比超过30%?是 □否

公司通过线上电子商务平台或分销商销售本公司的商品，电商代销模式下按照合同约定将商品交付且控制权转移给消费者，消费者确认收货时确认收入。

是否自建销售平台

□是 ?否

是否与第三方销售平台合作?是 □否

单位：元

公司开设或关闭线上销售渠道

□适用 ?不适用

说明对公司当期及未来发展的影响

无。

（5） 代运营模式

是否涉及代运营模式

□是 ?否

（6） 存货情况

存货情况

存货跌价准备的计提情况

单位：元

（7） 品牌建设情况

公司是否涉及生产和销售品牌服装、服饰以及家纺产品?是 □否自有品牌

合作品牌

被授权品牌

注：1 儿童品类独家授权报告期内各品牌的营销与运营

一、自有品牌

（一）森马

1、新森马全面焕新

2024年，公司在全国范围内推广“新森马”模式，成功实现初步转型，致力于为全家人提供简约百搭、功能性强的心智产品。通过强化店铺形象一致性、提升品质感及优化品类化呈现；新森马形象店截至2024年底已开设超过500家。

2、聚焦心智产品，提升产品效率

2024年，公司以消费者需求为核心，优化商品工作流程，推动业务思路变革。聚焦8大心智产品，爆款产品规模实

现三倍增长。其中，防晒外套零售额翻倍，防护外套零售额增长超120%，森柔牛仔和森柔棉系列均增长超过50%。创新轻运动系列，涵盖冲锋衣、速干衣/裤、运动背心等趋势品类，业绩规模有突破。内配小类也不断创新，森马热能衣系列荣获“产品沸腾质量奖”。

3、强化传播创意，打造品类心智

品牌加大传播力度，携手双代言人张新成、陈都灵及多位艺人，推动“森活家”社群营销，深度传播推广心智产品，提升品牌影响力。3月携手名模胡兵，在上海时装周演绎都市“自在野出行”主题大秀，全网曝光1.7亿+；夏季推出凉感心智集群营销战役，联动双代言人共同发布森马冷链营销活动，全网曝光5.5亿+，爆款防晒衣荣获“产品沸腾质量奖”；618大促合作艺人郑合惠子，赋能线上渠道销售，进一步提升品牌曝光与销量。

2024年冬季，森马羽绒服率先提出“森马高洁净1000+”差异化价值卖点，以“清洁度”抢占冬季羽绒竞争市场。《绒毛的歌》广告片获得全网超级曝光，徐志胜创意绒毛形象爆火出圈，为品牌赢得千万口碑好评，成为年度热议营销案例。羽绒战役带来18亿+超级曝光，UGC曝光高达3.2亿，微信指数大幅攀升，微博日均声量大幅提升，爆款羽绒服荣获“产品沸腾质量奖”，并入选创新产品名单，争领行业标杆。

通过自创社群IP“森活家”，森马以轻户外产品链接高粘性玩家人群，深入冬日出游场景，打造新疆禾木网红品牌打卡点。联动户外玩家产出高品质互动内容，持续沉淀品牌心智，进一步延展了品牌在户外生活方式领域的影响。

（二）巴拉巴拉

1、焕新产品风格，打造心智爆品

巴拉巴拉品牌坚持以用户洞察为中心进行产品企划与研发。在此基础上，品牌2024年对产品线进行迭代更新，确立日常生活、城市户外和高光时刻三大核心场景产品线，并相应焕新产品风格，以更加符合当下儿童和家庭的生活方式与生活场景。在产品焕新的同时，巴拉巴拉也在逐步构建心智商品群，目前已打造出Bala T、轻羽绒、冲锋衣、防晒服、连体衣等一批百万级销量的商品集群，未来将力争打造出更多让消费者想得到、记得牢的心智爆品。在设计方面，品牌在2024年新引入三丽鸥、哈利波特、线条小狗等知名IP，增强产品对不同消费群体的吸引力。并且携手知名设计师Solal Fabre共同推出黑标系列羽绒服，进一步提升产品的时尚感和国际化程度。

此外，巴拉巴拉始终高度重视产品创新，在产品设计与科技上持续迭代，接连获得国内外多项大奖。其中，成长之壳羽绒服、专业儿童冲锋衣两款产品均获得2024年德国红点设计奖。面向未来，巴拉巴拉将持续产品创新投入，为广大儿童提供更多兼具科技与时尚的产品。

2、聚焦核心品类营销，提升品牌传播声量

巴拉巴拉品牌在2024年围绕着核心品类的推广营销，进一步强化自身的儿童时尚品牌定位，放大品牌声量。品牌将上半年的凉茶系列（T恤和防晒）与下半年的羽绒营销战役作为全年重点工作，通过品牌走秀大事件、社交媒体种草和终端门店包装等全域营销策略实现了品牌曝光与销售产出的统一。同时，巴拉巴拉还邀请奥运冠军田亮和知名艺人吴尊

担任品牌大使，宣传品牌定位与主张，与广大消费者进行更多的互动。在传播品牌声量、提升品牌势能的同时，巴拉巴拉同步快速推进终端形象升级，持续提升消费者购物体验。2024年全年翻新扩改门店超过500家，全面焕新品牌形象。其中上海七宝领展、北京祥云小镇等500㎡以上的大店以新型的形象与陈列方式，以及更丰富的儿童品类产品，为广大家庭带来全新的购物体验，并展现出品牌的丰富内涵与创新精神。

3、提升运营效率，提高品牌健康度

巴拉巴拉品牌全面落实52周MD计划，以商品为核心将商品化计划、销售计划、销售分析PDCA等环节贯通起来，提高全链条工作的精准度与即时响应度。在流转与库存管理方面，通过减少长尾无效款开发、优化采买计划、推进柔性供应等措施，降低库存周转天数。同时提升全域销售折扣，严谨规划品牌各项经营费用、进一步提高品牌的毛利率与盈利水平。

在保持品牌健康的同时，巴拉巴拉也高度重视增强品牌竞争力，提高品牌市占率。2024年全年开店保持了积极的扩张态势。与此同时，巴拉巴拉进一步拓展海外业务，2024年进入新加坡、马来西亚等东南亚市场，加快出海步伐。

（三）迷你巴拉

1、在陪伴研学中让成长“自然”发生

在 90 - 95 后年轻爸妈占据主导地位的当下，传统的“说教式”教育已不再适用，而能够促成双向成长的“陪伴式”亲子关系成为了新的选择。基于对市场变化的精准洞察，在2024年，mini bala紧随研学热点趋势，推出“mini亲子城市研学”营销活动，结合主推产品，联合异业资源，开启产品营销新尝试。新年季期间，“mini亲子城市研学”落地杭州，mini bala联合自然造物，邀请亲子家庭体验传统民艺，同时将体验活动复刻至全国门店，满足多城市多会员参与需求。3月初，“mini亲子城市研学”走进三亚，为“38大促”完成预热蓄水，助力正春季产品销售爆发。4月中旬，围绕年度心智爆款——棉感速干T，mini bala联合种子星球，在温州举办了亲子自然研学活动，通过体验营销，增强用户对产品的关注度及认可度。同时联动抖音、小红书完成双平台首次户外场景化直播。后续，mini bala将持续推进“mini亲子城市研学”营销活动，和mini伙伴一起，在陪伴研学中让成长自然发生。

2、聚焦心智品类发展，让产品成为亲子关系的桥梁

“亲子陪伴”一直是mini bala关注的焦点，通过多元化的亲子产品，搭建起促进亲子沟通的桥梁，让父母与孩子之间产生更多的互动和陪伴。同时，为满足孩子日常生活中的真实需求，mini bala坚持产品创新，用舒适、高质量的产品陪伴孩子自在成长。

品牌聚焦户外亲子陪伴新品牌定位，产品提供以户外场景为主的4大场景产品细分。

有趣出行：满足消费者在周末节假日户外出行场景下需求。围绕消费者对于防晒、速干、防风、保暖等需求，推出更加适合0-7岁儿童轻防护产品；联动战略供应商持续优化产品功能，研发出品牌特色的mini“小魔纤”棉感速干T集群、mini毛绒集群，得到市场认证和消费者认可，并给品牌带来比较好的利润增长；在户外场景下重新定义儿童羽绒服品牌标准：产品外观性能设计改良，儿童羽绒新技术标准升级，推出高倍暖＆轻防护mini“护系列”羽绒、热HI系列

羽绒服。有型日常：满足消费者一周日常穿着需求，产品围绕易配搭，易穿脱，易打理，版型包容性大、柔软透气持续升级；打造mini——泡泡裤、mini——护羽绒、mini——软防护等多个超级爆品。

居家陪伴：围绕居家“3公里”可外出＆亲子居家陪伴场景，主推舒适和颜值兼具的新家居产品；主打“植物芯”心智，把科技植入家居服，让消费者在居家场景下体验更自然亲肤更舒适的产品；持续推出mini“植物芯系列”重点打造“植物O感系列”“植物棉芯系列”等年度超级爆品。

仪式感：围绕年度重要节日场景和品牌营销活动，持续推出适合亲子陪伴的仪式感产品；新年季持续引进IP跨界资源，推出联名合作主题系列产品，持续跨界联动传统文化IP，打造国潮新风尚。

3、借助年度大事件提升品牌力，致力品效合一

9月，Mini Bala联动抖音高光秀场及超级IP南京红山动物园资源，落地秋冬“贴贴更绒易”营销概念事件。 实现超亿品牌曝光，沉淀超百万兴趣人群。12月，MiniBala联名崇明非遗土布，打造“布里寻福年”系列，并和会员开启非遗研学活动，传递传统美学文化。

4、荣获各行业奖项

2024年，mini bala在京东平台业绩快速增长并受到众多90后年轻人喜爱，荣获“2023年度活力潮流奖”。4月，速干衣产品斩获代表行业好品质的“沸腾质量奖”，防晒衣斩获“防晒标杆奖”。

（四）Hey junior

1、产品功能升级，满足多场景穿着需求

Hey junior品牌围绕学生在校穿着场景，以穿着舒适度为核心，持续优化产品线，强化产品的功能性突破，开发运动型校服系列（吸湿速干面料+关节灵活剪裁），满足课后托管体育课需求；推出四季模块化校服（可拆卸内胆/袖口），满足多场景切换需求，降低家长购置成本。

2、渠道效能优化，提升客户经营质量

围绕渠道质量进行精细化管理，通过数据化工具赋能，帮助客户提高商品管理、库存控制、智能补货的能力。拓展线上渠道，比如小程序和电商平台，方便B端客户采购。另外，参加教育展会和行业论坛，直接对接学校，扩大合作机会。

3、深挖品牌价值，与学校共建教育生态

通过与学校的合作，举办各类文化活动和校园美学活动，强化品牌在劳育和美育方面的影响力。此外，Hey junior品牌将重点提升售后服务水平，确保每位学生和家长都能享受到及时、贴心、专业的服务体验。

在2025年，嗨·乔米（Hey Junior）将继续秉承“共建美好的校园风采”的品牌使命，通过产品创新、渠道优化、品牌建设和售后服务提升的四大战略举措，为学生提供更优质的校服，为客户创造更大的价值。

（五）森马儿童

森马儿童品牌于2023年10月正式进驻天猫平台和开设线下独立店。秉持“穿什么都舒服”的品牌价值主张，为大众家庭3-10岁的学生孩子提供服饰穿搭解决方案，希望在更多孩子们的成长时刻，是“舒舒服服刚刚好”。森马儿童产品涵盖服装、鞋品、内着、配件等品类商品，匠心打造心智产品“舒服裤”、“舒服衣”、“什么T”，通过轻量化设计，给予不同身型的孩子更多的包容。自品牌创立以来，森马儿童品牌在形象、产品、服务等方面收到了来自商业甲方、代理商、消费者的好评。未来，森马儿童品牌将继续优化渠道布局，拓展新的市场空间；加强产品研发创意创新，提升产品竞争力；加大市场营销投入，进一步提升品牌知名度和美誉度。

1、商品研发全面落地品牌价值主张“穿什么都舒服”

2024年森马儿童以消费者洞察为起点，深挖学生用户的需求，精准对标学生用户，贴近用户，挖掘用户需求，沉淀品牌风格体系1.0。同时成功聚焦“舒服裤”、“舒服衣”、“什么T”等年度核心品类打造，增强爆品产品的核心竞争力。

研发端：首先，研发团队积极整合全球趋势资源，与法国、西班牙、国内著名趋势公司合作，整合前沿趋势资源，推进流行色彩、趋势图案在产品上的转化，提升产品时尚度；第二，研发团队整合行业头部供应商资源，采用环保可降解的天然纤维，构建起森马儿童专属的“芯意” 材料集群，持续推进核心品类“舒服裤”、“舒服衣”、“什么T”等的材料舒服的落地，从轻柔型弹等诸多方面带给孩子更舒适体感；第三，研发团队匠心打造产品，推进千人试穿项目，确保款式全尺码段各部位的舒适度，使孩子在不同的穿着场景下，都能体验到品牌“穿什么都舒服"的价值主张；最后，研发团队注重原创设计，强化logo小马的设计，通过产品延展让小马深入消费者心中，并运用ai技术原创熊猫系列图案，深受消费者喜爱。在图案原创专利模块，已有十五组涉及超过100个图案设计申报版权登记。

供应链端：借助集团供应链资源平台，材料先行，注重材料的创新和研发，提升产品的附加值和竞争力；深度合作战略供应商，持续构建品牌稳定且灵活的柔性供应体系1.0，实现品类与供应链的精准匹配；通过柔性快反机制建立，快速响应市场需求变化，助力品类品牌化战略的落位；通过降本增效，能够提升供应链的竞争力和盈利能力。

2、整合营销推广落地品牌价值主张“穿什么都舒服”，同时做实品类品牌化发展策略

持续搭建产品价值营销体系：助力品牌精神与用户的共知共情与共同成长，在品牌初期，推动“以点带点、到多点共振”的传播模型建立并逐步强化。特别是在内容表达、会员沟通及终端视觉呈现上推动“穿什么都舒服”的核心主张落地。首先，完善“芯意”材料集群及梳理三大核心品类的“面料营销体系”，在传播上更全面和有力，抢占用户心智；其次，搭建“舒服叠穿系统”，推动春秋冬三季的品类表达及用户体感升级，增强品类竞争力；最后，深度链接消费者，构建品牌“舒服体验官”素人传播矩阵。

市场端进一步推动品类品牌化战略：聚焦品牌与品类的全方位演绎与心智打造，在舒服衣、舒服裤、什么T品类及品牌小马LOGO的内容表达上不断强化升级。

森马儿童以季度输出聚焦三大心智品类的全域营销规划，覆盖门店、新零售、自媒及甲方资源；以品类为品牌核心媒介的消费者沟通，“品类种草”、“品类穿搭LOOK”、“一周色彩指南”等内容输出；小马LOGO的多方位品牌呈现，

在图案开发、礼品规划、社交媒介及AI视觉的图形设计演变中，全新内容表达，在聚焦品类品牌化的过程中，不断提升品类内容的识别与表现，强化品类的品牌化战略落位。

3、会员基础布局建设完成，流量圈层和会员经营

森马儿童品牌2024年度全面启动会员基础布局，完成了品牌会员体系搭建、系统布局和优化、消费者品牌认知教育等工作。会员体量2024年有序积累，并对会员进行分层管理，精细化运营。线上借助小程序、企业微信等工具，实现会员的营销内容自动触达，在会员生日、重大节日、品牌大促期间做到一对一定点关怀提醒。线下通过开展深受家长和孩子喜欢的“小马花艺课堂”、“非遗灯笼DIY”等一系列的会员体验活动，增强会员黏性，提升会员品牌归属感。

4、渠道快速布局，打造舒服体验

森马儿童品牌快速拓展市场，完成了全域渠道的快速布局。截至2024年12月，森马儿童线上搜索端布局了天猫官方旗舰店，内容端布局了抖音官方旗舰店等，线下门店布局较多的为上海、四川、湖北、浙江、江苏、河南、河北、山东、陕西、广东等核心重要市场的核心步行街、购物中心、百货、奥莱等渠道，其中泛购物中心渠道占比高达到80%。门店形式以独立童装店、大森马集合店两种模型呈现，其中独立童装店作为品牌形象窗口，注重轻松、舒服的购物环境和服务体验；而童装与成人品牌融合的集合店，更是实现了内部资源的共享，以及家庭一站式购物的便利。

森马儿童品牌线下聚焦60㎡和100㎡两种面积投放，并通过种子门店的运营，来塑造最高效的门店模型。商品端，SKC进一步减宽加深，聚焦心智品类，通过“舒服裤”、“舒服衣”、“什么T”三大核心品类打造爆品；通过商渠匹配，打造森马儿童高效的终端门店模型。门店端，通过1+N多维度运营模式与此同时，线下门店开启线上矩阵式的新零售体系布局，私域社群、云店成为门店触达消费者的常规增量卖场，借助公域抖音来客、店播，让更多消费了解和认知品牌，扩大品牌声量，迎合当下消费者日渐多元化的购物场景需求。

5、构建全域商品一体化运营模式1.0，加速全域商品流转

在公司批发转零售的战略宗旨下，森马儿童初创期以门店为中心推行全域商品一体化运营模式，推进商渠匹配模型

1.0的构架和落位，打造单品规模化发展，并从单店买货模型落地到52周PDCA季中运营管控，持续打磨单店盈利模型，对其进行单店商品精细化运营的持续赋能。

聚焦核心品类舒服裤、舒服衣、什么T等品类品牌化发展，通过2024年4个产品季企划研发运营，沉淀了森马儿童品牌初期的商品发展地图、价格体系和爆品画像1.0，面向学生用户群体，持续提供现代、简约、舒服的有较好质价比的产品，特别是在暖姜裤、轻薄羽绒、校服神器、冰心纱T恤等多只百万级爆品，打造单品规模化发展，助力森马儿童品牌加速渗透市场和得到用户认可。

围绕40㎡、60㎡、80㎡门店，构建了XS\S\M三种商渠模型，推动核心客户/门店终端单店买货思维的加快转变，助力品牌单品规模化发展，从单店买货端进行了充分聚焦，过程中不断迭代，助力商品聚焦贡献，提升客户及门店运营效率。

季中通过推进52周PDCA运营模式，围绕爆品闭环打造，双周LAYOUT策略推动卖场的活性化和吸引力，提升运营效

率，全域商品流转、爆品贪婪、滞品恐惧，助力加速商品快速变现。推动了全域商品价值链条，沉淀了从产品主张有效落位终端的流程机制，提升商品链协作效率和质量。

（六）AIKEN

1、品牌形象升级，全新诠释“随性自由享受当下”品牌主张

AIKEN爱肯品牌在2024年迎来全新品牌升级，通过对消费者人群画像和消费习惯的深入洞察，致力于打造既兼具时尚又拥有性价比的产品，满足城市青年和职场白领的穿搭需求。

在品牌视觉形象，AIKEN爱肯也进行了再次升级，采用多模穿搭和简洁干净的背景，以“city walk”为概念，体现出品牌舒适松弛的氛围感，这不仅能够吸引消费者的注意力，也能够更好地传递品牌的核心价值和品牌理念，建立与消费者之间的链接。

2、聚焦两大主题五大风格，开展联名合作，拓展产品丰富度，提升品牌竞争力

AIKEN爱肯聚焦两大主题城市休闲和户外轻运动，五大风格都市休闲、潮流风向、山系户外、轻运动、户外运动文化，核心品类包括T恤、卫衣、休闲裤、防晒服、夹克以及棉羽等，聚焦基础及核心产品，以高品质产品及超高性价比吸引消费者。

2024年起， AIKEN爱肯品牌采取了与原创设计师合作、IP合作的策略，进行产品联名，设计和开发原创图案，以提升产品的丰富度和系列感。通过这种方式， AIKEN爱肯在追求产品创新及与竞品的差异化，同时也在增强品牌的吸引力和市场竞争力。

3、多渠道发展，提升运营效率

AIKEN爱肯通过与生态合伙人的联动，布局以抖音、天猫、唯品会和得物等平台为核心的内容和搜索渠道，提升品牌规模及运营效率。同时，AIKEN爱肯正积极拓展在社交媒体和私域电商领域的影响力。

二、合作品牌

（一）JASON WU

1、明确消费者画像和产品定位

经历过市场扫描以及消费者调研，JASON WU品牌聚焦35-45岁，对着装时尚感和个性化有较高追求的都市中产和有设计师品牌消费习惯的时尚人群，提供日常通勤、婚礼、年会等多场景穿搭解决方案。

根据消费人群特点及生活场景，JASON WU品牌聚焦心智品类连衣裙和品牌灵感源“花”，围绕“摩登，女性化，多元艺术”的品牌DNA,不断延展设计并强化面料、廓形和工艺细节等产品特色，以连衣裙为品牌心智产品，强化半裙、裤装和衬衫等女性消费者衣橱必备单品，提高核心品类的产品力和丰富度。

2、线上引领增长，线下打造盈利店铺模型

明确线上多渠道作为增长引擎，发力天猫和抖音，电商产品特别企划，为线上年轻受众提供更多年轻化的、入门价的产品选择。

线下专注老店业绩改善和单店运营效率提升，升级会员权益体系，提供会员生日礼、节日尊享礼，围绕设计师Jason本人打造VVIP系列活动和设计师见面会，为尊享会员提供超出预期的产品和惊喜服务。线下门店积极开展店铺直播和小红书直播，拓宽销售场景。

3、推广优化，实现社交种草到转化的闭环

聚焦品牌核心品类连衣裙和主推爆品，合作高质量KOL，持续在小红书种草,提升JASON WU品牌在社交媒体平台的曝光和声量，并成功引流到天猫，实现业绩转化。

（二）舒库SHUKU

“舒库SHUKU”是由公司与演员贾乃亮于2023年12月成立品牌；

舒库SHUKU品牌主要面向30-40岁的女性群体，定位于“舒适美学”的生活方式品牌。舒库SHUKU的产品采用“高品质天然材质”和“功能材质”，打造具有松弛感和舒适美感的可持续性产品，重点聚焦简洁好穿的质感基本款单品。

在2024年“舒库SHUKU”品牌元年的下半年，“舒库SHUKU”举办秋冬新品发布会，通过场景和情绪的演绎，与用户一同探讨舒适美学的生活方式，进而构建消费者对舒库SHUKU的品牌认知，吸引并转化。

同时，“舒库SHUKU”以内容赛道的抖音作为起点，将天猫、视频号、小红书等渠道为增量渠道，持续沉淀品牌用户群体，做好会员体系的服务工作。

（三）VIVIDBOX

1、快速落位品牌基础建设

VIVIDBOX品牌于2024年3月28日正式开启上线销售，是一个以“时尚快元素，运动慢生活”为理念的时尚轻运动品牌。VIVIDBOX品牌致力于从运动需求出发，立足于时尚轻运动，强调专业化设计和时尚共鸣。目标聚焦于都市慢生活，城镇青年和亲子家庭，致力于让时尚更自由，让运动更轻盈。

VIVIDBOX品牌依托巴图和博谷的头部达人推荐能力，借助公司在亲子、运动行业的优势资源，持续开展各平台的达人直播带货合作；在抖音、天猫、视频号、小红书等优质内容搜索线上渠道，陆续开设多家品牌旗舰店，完善品牌自营销售矩阵。

2、强化品牌心智爆品

VIVIDBOX以亲子互动场景下的标志性亲子套装作为品牌核心品类，力图通过亲子互动的营销场景，打造品牌自有的心智爆品。只要有亲子互动的场景，就有VIVIDBOX的陪伴。

VIVIDBOX将在2025春夏季推出强功能的运动套装，能实现快速透气透湿，让身体时刻保持凉爽舒适，革新亲子运动体验，畅享户外非凡时光。

3、积极沟通和触达消费者

VIVIDBOX自上线之初开始就特别重视消费者的意见和声音，投入大量精力和时间。在小红书等内容渠道定期发起体验官活动，邀请消费者试穿并提出对品牌的建议。在客户方面，投入人力进行精细化的消费者服务和反馈工作，期望通

过良好的服务和精准的客户需求捕捉，为消费者提供更优质的服务。

4、积极拓展优势资源

VIVIDBOX基于合作共赢的思维，依托公司资源和头部达人号召力，拓展联营、授权客户和渠道的招募。品牌持续积累运营和商品经验，打造规范化的品牌管理流程和控价规则，对客户进行赋能和指导；积极引入优质行业资源，放大品牌销售机会。

三、被授权品牌

（一）Juicy Couture

1、开发聚焦，提升产品效率，柔供模型打造爆品

在产品开发端，Juicy Couture品牌2024年在产品策略上回归品牌经典，聚焦资源对核心品类丝绒套装进行重点投资，缩减开发款式，减少长尾品类的开发，提升面料种类通用率，显著提升柔供占比，翻单占比达到40%以上，同时打造出“云朵绒”、“bling sets”、“彩色多巴胺系列”等爆款群组。

2、渠道结构调整，全面向线上迁移

在渠道方面进行策略性调整，对包括中国香港及澳门地区的国内部分城市店铺进行了店铺调整，同步加大线上各渠道，尤其是在直播渠道布局，提升整体营运效率。

（二）Marc O’Polo

Marc O’Polo品牌在全域范围内推广和传播全新价值主张——“北欧时尚生活方式品牌”，通过产品策略的调整和商品精细化运营能力提升，深化全域同款同价变革，配合天猫店铺形象优化与视觉升级，整体效能得到提升。

1、深化产品改革，时装化和功能性产品取得积极反馈

Marc O’Polo在坚持“自然，简约，品质”的品牌DNA基础上，适应中国消费者需求，持续推进产品年轻化和时尚化变革，女装在颜色、廓形等方面的变化以及设计细节的变化，男装吸湿速干系列产品的推出，受到忠诚客户的正向反馈且吸引了更加年轻的客群，销售表现突出。

2、持续打造品牌心智产品

亚麻作为Marc O’Polo品牌夏季的核心面料，是区别于国内其他品牌的优势产品，连衣裙、衬衫、西服外套、西服马甲、西服长裤等多品类均有涉及，为消费者提供自在、天然的穿着体验。 通过在线下店内的专区陈列和品牌推广，亚麻系列产品已经在忠实消费者心目中留下印记并实现远高于平均的售罄。

通过场外快闪店，商场DP点以及店铺内专区陈列，以及天猫官旗的专区推广等一系列全域推广动作，我们成功推广了夏季的男女POLO品类产品和冬季的羽绒品类产品，两大品类在当季的销售占比显著提升。在跨时数月的销售季节中，为了平衡销售潜力和库存风险，我们通过首单基础量+备料翻单的柔供模型，实现核心单款销量的提升。

3、首家生活方式旗舰店落地成都，品牌形象全面升级

Marc O’Polo首家生活方式旗舰店于2024年6月落地成都太古里商圈，该店铺采用全新的空间形象，延续了北欧

现代极简美学的设计风格，以简约大气的空间布局和自然和谐的色调，营造出一种宁静而舒适的购物环境。在产品上除常规服装系列外，增加包括鞋、配饰、童装、眼镜等在内的多品类产品，打造品牌对北欧生活方式的全面诠释。此外，旗舰店还特别开设了全球首家MOPCAFFEE，为消费者提供北欧风情与成都特色相结合的咖啡享受。此外，Marc O’Polo从一线城市出发，布局核心城市具有盈利能力商圈，以及高潜能城市核心商圈，2024年上半年品牌在武汉、南昌等多个城市核心商圈开出城市首店，开启零售新局面。

4、打响全新全球代言人战役

Marc O’Polo品牌在2024年8月官宣全球品牌代言人-顶尖超模 吉赛尔邦臣和德国国民足球巨星Toni Kroos。中国门店线上线下同步宣发引发粉丝打卡效应，并在小红书实现粉丝快速突破，为后续品牌推广积蓄了势能。

5、打通线上线下会员体系，实现会员ID统一，会员等级与积分打通，并优化会员权益体系，提升整体会员消费体验。打造符合品牌内涵和季节产品故事的品牌活动，为优质会员提供更为综合的体验价值并进一步加强品牌黏性。

（三）Asics Kids

ASICS Kids 秉承亚瑟士“专业运动，健康成长”核心理念，依托全球跑鞋领域的技术积淀，专注儿童足部发育科学，打造适配不同年龄段的功能性运动鞋服。ASICS Kids 品牌以“运动美学+功能性”为核心竞争力，覆盖学步期至青少年期的多场景需求，致力于成为家长信赖的儿童运动装备专家。

1、专业鞋类引领市场

明星产品SUKUSUKU学步鞋获日本KDA设计奖、澳洲运动医学会认证，凭借符合人体工学的分段设计（如足弓支撑、防滑鞋底），成为妈妈圈口碑爆款；跑步鞋产品矩阵通过深入的本地化研发，精准把握市场需求，成功推出了如 “小飞鞋” 等爆款单品，单色销售量超万双，适配儿童跑步训练以及日常穿着的各种场景，充分展现了品牌在专业鞋类领域的强大实力。

2、服装品类突破增长

2024 年，ASICS Kids 加大了全品类的研发投入，全力打造 “都市轻潮” 与专业运动两条产品线，轻潮系列巧妙融入街头潮流元素，推出了飓风秒T恤、呼吸防晒服等兼具功能性与时尚感的产品，成功吸引了众多追求潮流的家庭用户，为孩子们的日常穿搭增添了更多时尚选择；专业运动线紧密围绕网球生活场景展开深度联动，精心开发出适合中大童的专业运动套装，从材质到设计都充分考虑了竞技训练的需求，为孩子们在运动场上的出色表现提供了有力支持。

3、全域数字化零售模式

线下渠道，精耕细作：聚焦于核心商圈，精心打造了常州万象城标杆店，并成功落地数字化门店模型。通过开展店内直播、精细化运营会员社群等方式，有效提升了顾客转化率。截至 2024 年，线下门店数量已突破 70 家，其中奥莱渠道为整体业绩贡献了 30% ，成为品牌发展的重要支撑。

线上全域，全面发力：在京东、天猫等主流电商平台的搜索渠道上，成功锁定百亿补贴资源，提升了品牌的曝光度和产品的竞争力，爆款商品的售罄率提升至85% 。同时，视频号、抖音直播实现常态化运营，联合运动达人开展 “亲

子跑” 主题营销活动，将品牌推广与产品销售有机结合，实现了品效合一。

4、全域场景营销渗透

积极联合各类儿童体育赛事以及学校社团，通过实际的运动场景体验，强化 “功能性首选” 的品牌心智；借助小红书平台以及母婴领域的关键意见领袖（KOL），广泛种草 “轻潮穿搭” 内容，精准触达年轻父母群体，有效提升了品牌在目标客户群体中的知名度和影响力。

（四）Puma Kids

Puma Kids秉承母品牌“FOREVER.FASTER.”核心理念，以“胆色、自信、坚定、痛快”为价值观，融合街头文化与运动基因，打造兼具潮流感与功能性的儿童时尚运动服饰。品牌聚焦“大众时尚运动”定位，通过Classic（经典）、Sportstyle（运动潮流）、Performance（专业运动）三大产品线，覆盖日常穿搭、休闲运动及专业训练场景，满足1-14岁儿童多场景需求，成为“潮酷运动生活方式”的引领者。

1、打造差异化产品矩阵

在服装产品方面，主打性别差异化设计，推出潮流符号化的初秋棒球夹克、保暖与时尚结合的冬季毛绒外套高等心智产品，强化套装品类集中度；在鞋类产品方面，适配本土需求，Puma Kids研发夏冬两季专属鞋款（如运动鞋“易穿脱系统”、防风防滑户外功能靴），提升本地化开发占比；在配件产品方面，突破书包品类，在产品设计融入反光条、护脊功能等实用设计，抢占儿童出行场景。

2、全渠道深耕与精准触达

在线下渠道方面，聚焦1-5线城市核心商圈与社区潜力市场，进行市场拓展。截至2024年末，Puma Kids门店突破20家，奥莱渠道爆款系列贡献45%业绩，精准覆盖下沉市场需求。

在线上全域运营方面，锁定天猫、京东等电商平台百亿补贴资源，爆款售罄率提升至80%；开展内容营销，联合潮流达人、亲子KOL开展抖音直播，打造“潮童穿搭挑战赛”等话题，实现高效拉新与粉丝沉淀；在私域流量布局上，注重精细化运营，通过会员体系与社群运营，复购率提升15%，沉淀高粘性的用户群体。

3、心智产品打造与市场渗透

爆款集群效应显现：凉感T恤、喵绒绒运动鞋等单品年销破千万，冬季“喵绒绒”外套成为抖音“亲子穿搭”热门推荐商品；品牌声量提升，通过全方位、多层次的线上线下营销策略，品牌在全域市场的渗透率增至5%，抖音排名升至38位，小红书“PUMAKIDS穿搭”笔记曝光量累计超过5000万次；深度挖掘品牌 “潮酷” 定位，进行场景化营销，积极联动街头文化IP与滑板选手、涂鸦艺术家进行合作推出限量联名系列，强化“潮酷”标签；在冬季营销方面，发起“暖冬潮搭计划”，通过奥莱特卖与直播专场等多样化的销售渠道，实现羽绒服品类销售增长120%。

PUMA KIDS 以“潮流+运动”双驱动策略，通过差异化产品、全渠道渗透与爆款集群效应，快速抢占儿童时尚运动市场。未来将持续深化本土化创新与场景化营销，巩固“大众时尚运动首选品牌”心智，实现规模与品牌价值的双重增长。涉及商标权属纠纷等情况

□适用 ?不适用

（8） 其他

公司是否从事服装设计相关业务?是 □否

5、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

公司研发投入情况

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

6、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1.经营活动产生的现金流量净额较上年同比减少34.94%，主要系本期支付的货款及宣传推广费增加所致。

2.投资活动产生的现金流量净额较上年同比减少2,567,682,997.75元，主要系购买理财产品增加所致。

3.筹资活动产生的现金流量净额较上年同比减少497,200,068.99元，主要系本期将存单进行质押，用于申请银行授信，以及分红增加所致。报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务分析

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

其他变动的内容

交易性金融资产和其他权益工具投资的其他变动为外币报表折算差额。一年内到期的非流动资产和其他非流动资产中的其他变动为即将在一年内到期的银行存单重分类。报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

单位：元

七、投资状况分析

1、总体情况

?适用 □不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

?适用 □不适用

单位：元

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

□适用 ?不适用

公司报告期无募集资金使用情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况?适用 □不适用

主要控股参股公司情况说明

无。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

2025年是“十四五”规划收官之年。展望2025年，随着国家制定提升消费能力、改善消费环境专项措施不断出台，多样化、差异化消费潜力将持续释放，国内宏观经济将持续回升向好。风劲潮涌千帆竞，任重道远万马奔。面对不确定的商业环境，公司将坚持零售转型的方向，充分释放积蓄的能量,以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则，全力以赴达成发展目标，成为一家令人尊敬的时尚服务企业。

（一）股份公司

2025年，公司将继续围绕核心关键能力深化布局，持续提升和构建洞察消费者能力、高效的商品运营能力、精准的商品开发能力、广泛的渠道分发能力、全面的供应链能力等关键能力。

公司将继续以创新驱动发展，坚持零售转型的方向，优化单店盈利模型，迭代52周MD机制，实现商品的精准规划与高效流转；持续强化对消费者的洞察能力，深入了解消费者的偏好、需求和购买行为，提升商品企划能力，打造更具吸引力和竞争力的商品组合；提升商品运营开发效率，使公司产品能够快速、精准地推向市场；进一步提升渠道分发能力，通过渠道标准迭代，优化渠道布局、加强渠道合作、拓展新兴渠道等方式，实现重点渠道快速复制扩张；继续提升公司整体数字化能力，加大AICG技术在各业务链条和场景的运用；继续提升和改善组织效率，通过优化业务流程、加强团队协作等方面，实现业务流程高效闭环；继续做好人才培养与激励，建立完善的人才培养体系和激励机制，吸引和留住优秀人才，为公司的发展提供强大的人才支持。

（二）休闲服饰业务

1、商品开发体系优化升级

基于家庭消费场景的多元化需求，重点提升鞋类、内配及轻户外等机会品类的占比，进一步优化产品结构，构建多维度产品矩阵。

针对心智爆品分别建立策略品牌屋，通过精准市场定位强化终端推广效能，开发具有差异化的特色单品，持续深化消费者对品牌认知与忠诚度。

2、商品管理机制创新

强力推进爆品在零售端的全方位“打爆”策略，深度整合并全链路拉通三大商品计划，即商品化计划、销售计划以及商品分析。

进一步提升精细化管理和精准赋能 KA 客户，聚焦 KA（头部客户）群体，通过定制契合其发展的商品策略，从产品选品、组合优化到新品引入等方面提供精准商品策略；同时，提供全方位、个性化的营销支持，助力 KA 客户增强市场竞争力，显著提升销售业绩，进一步提升全域运营，强化线上各渠道精准定位的执行力度，确保全域运营策略的一致性。

3、品牌价值重塑策略

建立品牌新认知：提出品牌定位新主张，通过资源集中投放提升品牌声量，结合有效代言人策略，快速转化消费者对品牌的新认知；继续细化SI（店铺形象）和VI（视觉识别系统），提升品牌形象与辨识度；

扩大品质客群：基于品牌核心受众，深入挖掘品质目标客群，通过多平台大数据精准触达，稳步提升品质客群在整体客群中的占比。同时，通过会员营销，增强品牌与品质客群之间的情感连接与互动频率，持续提升品牌在这一关键客群中的影响力。

4、运营提速增效

通过持续的商品运营优化，结合S级活动以及快闪店等形式激活终端销售，不断提升可比店效率。

加速新形象门店布局与老旧门店焕新，优化空间动线与场景化陈列设计，确保门店形象与品牌定位保持一致。增强消费者的线下购物体验，进一步提升门店的转化率与复购率。

（三）儿童服饰业务

1、持续产品焕新，打造心智爆品

2025年，巴拉巴拉品牌将围绕全新的场景产品线，以用户洞察为核心迭代企划与研发工作，焕新产品风格，打造出更多百万量级的心智产品；持续产品创新和国际大奖申报，提升巴拉巴拉的产品口碑与国际知名度；顺应新一代年轻消费者的审美与时尚态度，继续与年轻潮流IP、国际知名设计师等进行合作，推出更多时尚好穿产品。

2、增加营销投入，提升品牌影响力

2025年巴拉巴拉在聚焦核心品类营销的同时，将更加重视在小红书等种草平台的营销推广，与更多的年轻父母交流互动，传递品牌理念；同时在Bala T二十周年之际，升级品牌全域营销大事件，拉升品牌势能。

3、提升运营效率

巴拉巴拉将继续深化52周MD计划，以商渠匹配、产品效率提升、柔性拉补和爆旺平滞等重点工作为抓手，进一步提升全链路运营效率，保持合理的库存水平，增强品牌盈利性。

2025，我们将继续坚持“小河有水大河满”，与员工、合作伙伴合作共赢，创造价值；坚持长期主义，持续投入品牌建设，为消费者提供更好的产品和服务；推动落实新文化价值观，倡导平等开放的工作氛围，建立有温度、人性化的制度，一切从自己开始，以消费者为中心、以公司长期利益最大化为原则，去创新，去试错，去成长，为了“一个森马、一个团队、一个目标”一起奋斗。

万千热爱，初心不改，心有所愿，踏实向前，路必不远。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

暂未披露

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会及深圳证券交易所颁发的其他相关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制体系，进一步规范公司运作。

报告期内，公司整体运作规范，治理制度健全，独立性强，信息披露规范，公司治理结构符合中国证监会关于上市公司治理的相关规范性文件要求。

1、股东和股东大会

2024年，公司严格按照《公司章程》及《股东大会议事规则》等的相关规定和要求，规范股东大会的召集、召开、表决程序，平等对待所有股东，确保股东能充分行使权利。

2、控股股东与上市公司

公司控股股东根据《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等规范股东行为，通过股东大会行使股东权利，未发生超越股东大会及董事会直接或间接干预公司经营与决策的行为，不存在与本公司进行同业竞争的行为。

3、董事和董事会

公司严格依照《公司法》、《公司章程》及《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等相关规定，规范董事会的召集、召开和表决，认真出席董事会和股东大会，积极参加相关知识培训，熟悉有关法律法规，并勤勉尽责。独立董事独立履行职责，维护公司利益，尤其关注中小股东合法权益不受损害，对重要及重大事项发表独立意见。

4、监事和监事会

公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》的规定，规范监事会的召集、召开和表决，公司监事认真履行职责，诚实守信、勤勉尽责，对公司经营情况以及董事、高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督，维护公司及股东的合法权益。

5、绩效评价与激励约束机制

公司已经建立相对公正、透明的董事、监事和高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高管人员的聘任公开、透明，符合法律法规的规定。

6、关于相关利益者

公司充分尊重和维护合作伙伴的合法权益，积极与相关利益者合作，加强与各方沟通，实现股东、员工、社会等各方利益的均衡，以推动公司持续、稳定、健康地发展。公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况公司自设立以来，严格按照《公司法》和《公司章程》等规范运作，逐步建立健全法人治理结构，在资产、人员、财务、业务和机构等方面均与公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业严格分开，具备独立完整的业务体系及自主经营的能力。

1、资产完整：公司拥有独立完整的经营资产，产权明确。公司拥有独立于股东的采购系统、物流配送和信息系统等配套设施，对公司资产拥有所有权、完全的控制权和支配权。公司的资产未以任何形式被股东占用，公司亦不存在为股东提供担保的情形。

2、人员独立：公司具有独立的劳动、人事、工资等管理体系及独立的员工队伍，员工工资发放、福利支出与股东单位和其他关联方严格分开。公司董事、监事、高级管理人员均按照《公司法》、《公司章程》等有关规定通过合法程序产生，不存在控股股东超越本公司董事会和股东大会作出人事任免决定的情况。公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其它职务，未在控股股东及其控制的其他企业中领薪；公司财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。

3、财务独立：本公司设立后，已依据《中华人民共和国会计法》、《企业会计准则》的要求建立了一套独立、完整、规范的财务会计核算体系和财务管理制度，并建立健全了相应的内部控制制度，独立作出财务决策。本公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员；公司在银行独立开立账户，拥有独立的银行账号；公司作为独立的纳税人，依法独立纳税；公司独立对外签订合同，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。

4、业务独立：公司拥有独立完整的业务体系，能够面向市场独立经营，独立核算和决策，独立承担责任与风险，未受到本公司控股股东的干涉、控制，亦未因与本公司控股股东及其控制的其他企业之间存在关联关系而使公司经营自主权的完整性、独立性受到不利影响。

5、机构独立：本公司依法设立股东大会、董事会、监事会，各项规章制度完善。公司已建立了适应自身发展需要和市场竞争需要的职能机构。各职能机构与股东单位分开，不存在股东单位和其他关联单位或个人干预公司机构设置的情况。股东单位各职能部门与公司各职能部门之间不存在任何上下级关系，不存在股东单位直接干预公司生产经营活动的情况。

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况?是 □否

2024年10月29日，公司召开第六届董事会第十二次会议，审议通过《关于徐波先生辞去公司董事、总经理的议案》，同意徐波先生辞去公司董事、总经理职务，其辞职自公司第六届董事会第十二次会议审议通过后生效。公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

1、现任董事主要工作经历

邱坚强先生，1974年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院EMBA毕业。曾任森马集团有限公司副

董事长兼副总经理，浙江森马服饰股份有限公司总经理、副董事长。现任本公司董事长兼总经理，上海森马投资有限公司总经理，森马集团有限公司董事。曾荣获上海市优秀青年企业家、全国纺织工业劳动模范等荣誉称号。

周平凡先生，1968年出生，中国国籍，拥有香港居留权，中欧国际工商学院全球CEO课程毕业。曾任森马集团有限公司总经理。现任本公司副董事长。陈新生先生，1970年出生，中国国籍，本科，经济学学士，高级会计师。历任南京大地建设集团股份有限公司财务处副处长，南京金鹰国际集团物业管理有限公司财务总监，南京金鹰国际集团有限公司财务副总监，南京新百投资控股集团有限公司总经理助理兼财务总监，南京新街口百货商店股份有限公司财务副总监、财务总监兼董事会秘书，南京中央商场（集团）股份有限公司董事会秘书、财务总监，南京中央商场（集团）股份有限公司常务副董事长兼执行总裁。现任本公司董事、副总经理、财务总监。钟德达先生，男，1979年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA毕业。浙江服装协会童装分会副会长，温州服装协会常务副会长。现任本公司董事、副总经理。

张宏亮先生，男，1982年出生，中国国籍，中共党员，本科学历，工学学士。2006年加入森马，现任本公司董事、副总经理。

胡翔舟先生，男，1972年出生，中国国籍，中欧国际工商学院EMBA毕业。现任本公司董事、森马品牌事业部总经理。

苏文兵，1965年出生，中国国籍，博士研究生学历。1997年7月至今任教于南京大学会计学系，现为南京大学商学院会计学系教授，长期从事管理会计和资本市场会计行为方面的教学和研究工作，曾在Journal of Business Ethics、Cost Management、《会计研究》等多个学术刊物上发表论文60余篇，出版《当代会计实证研究方法》（东北财经大学出版社，2001）、《管理会计实践发展与展望》（中国财政经济出版社，2013）、《中国管理会计人才评价体系构建研究》（中国财政经济出版社，2019）等著作。现任本公司、金智科技（002090.SZ）公司独立董事。

刘海波先生，1975年出生，中国国籍，硕士研究生学历。2001年4月至2002年9月，就职于北京摩托罗拉（中国）电子有限公司，从事研发工作；2002年10月至2016年4月，就职于上海证券交易所，从事监管工作；2016年5月至2018年12月，先后就职于上海小多金融服务有限责任公司、上海金浦投资管理有限公司，上海康橙股权投资基金管理有限公司；2019年1月至2020年11月，就职于贵州国台酒业股份有限公司，任董事会秘书。现任上海荣正恒昇企业咨询顾问有限公司执行董事、公司独立董事。

蔡丽玲女士，1980年出生，中国国籍，博士学历。浙江理工大学国际教育学院教师，副教授，硕士生导师，美国北卡罗莱纳州立大学访问学者。长期致力于服装企业运营与创新管理，服装行业电子商务与智能制造等方面的教学及学术研究。参与国家自然基金项目和教育部人文社科项目的研究，主持浙江省自然基金、省哲学社会科学规划课题及杭州市哲学规划课题等多项纵向科学研究项目，负责多项企业委托项目的研究和管理。现任公司独立董事。

2、现任监事主要工作经历

姜捷先生，1965年出生，中国国籍，大学学历，上海交通大学SMBA、高级经济师、中国民主建国会会员，1987年至2003年就职于中国建设银行温州市分行，2004-2006年就职于德力西集团有限公司财务副总监，2007年加盟森马集团，曾任森马集团财务总监。现任本公司监事会主席，华润置业森马实业（温州）有限公司董事兼财务总监，温州民商银行股份有限公司董事，华盖投资管理（温州）有限公司董事、合伙人，杭州维坦医药科技有限公司董事，温州瑞禾嘉盛经济咨询有限公司执行董事等职。蒋成乐女士，1981年出生，中国国籍，本科学历。2000年加入森马集团有限公司，曾任森马集团公共关系部副部长、董事长办公室副主任，现任本公司监事兼采购管理部高级总监。

王兴东先生，1985年出生，中国国籍，大学本科学历。2008年加入浙江森马服饰股份有限公司。曾先后担任森马事业部市场拓展经理、董事长秘书、巴拉巴拉事业部大城市系统总监助理、零售事业部高级经理等职。现任本公司证券部证券事务高级专家。

3、现任高级管理人员主要工作经历

邱坚强先生，主要工作经历详见上文描述。

陈新生先生，主要工作经历详见上文描述。

钟德达先生，主要工作经历详见上文描述。

张宏亮先生，主要工作经历详见上文描述。

黄剑忠先生，1965年出生，中国国籍，大专学历，高级经济师，中共党员。历任温州瓯海慈湖乡政府工办会计、副主任，瓯海经济开发区办公室主任，瓯海区梧田镇政府企管所所长，温州黄河皮革有限公司副总经理，森马集团有限公司副总裁等职务。现任本公司副总经理、瓯海区人大常委委员。

宗惠春先生，1968年出生，中国国籍，本科学历，经济师。现任本公司董事会秘书。在股东单位任职情况?适用 □不适用

在其他单位任职情况

□适用 ?不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况?适用 □不适用

公司独立董事苏文兵先生收到中国证券监督管理委员会下发的《行政处罚决定书》[2024]36号。其在江苏宏图高科技股份有限公司担任独立董事期间，因江苏宏图高科技股份有限公司涉及信息披露违法违规行为，被中国证券监督管理委员会认定为其他直接责任人员，给予警告，并处以10万元罚款。

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

公司第六届董事会第二次会议通过《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会独立董事津贴标准》的议案，并提交公司2022年度股东大会审议。

公司2023年5月9日召开2022年度股东大会，通过了《公司第六届董事会非独立董事、第六届监事会监事、高级管理人员薪酬标准》、《公司第六届董事会独立董事津贴标准》的议案。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

其他情况说明

□适用 ?不适用

六、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

连续两次未亲自出席董事会的说明

不适用

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳?是 □否董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明

报告期内，公司董事严格按照《公司章程》及相关法律、法规等要求，积极出席董事会、股东大会，勤勉尽责，根据公司的实际情况，对公司治理和经营决策提出了相关的意见，经过充分沟通讨论，形成一致意见，并坚决监督和推动董事会决议的执行，确保决策科学、及时、高效，维护公司和全体股东的合法权益。

七、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

八、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

九、公司员工情况

1、员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司为了保障员工的生活水平，公平合理的体现价值与责任，根据人才吸引和保留策略、兼顾内部公平和外部竞争力、以绩效为导向和关注成本预算等原则，以按岗付薪、按人付薪、按绩效付薪为薪酬支付基本理念，建立科学化系统化的薪酬策略及管理政策。按岗付薪：通过岗位评估，使用岗位等级作为基础来确定各岗位在企业内的相对价值，并与选择的目标市场的薪酬状况进行比较，建立具有一定竞争力的薪酬体系。按人付薪：在岗位级别的基础上，根据个人的管理/专业/技术能力、经验、过往业绩表现等评估人与岗匹配情况，并以此作为薪酬支付的基准。按绩效付薪：根据考核周期内设定的绩效目标的达成状况，支付总现金薪资中的浮动奖金部分。

3、培训计划

森马一直将人才培养与发展放至战略的高度，并通过森学堂统筹规划全公司的员工培养与发展工作。

森学堂根据公司发展战略制定了全方位、立体化的人才培养体系，并通过打造领导力培训体系、专业力培训体系、通用力培训体系、数字化员工成长学习体系，全面赋能员工能力提升，满足发展需求。

领导力培训体系：线上线下结合，提升各级管理人员领导能力。线上根据公司领导力模型设计全系列的领导力课程，涵盖公司各个管理层级，为员工的成长与发展明确了路径，满足管理者个性化学习需求。线下针对中高管设置一对一高管教练、高效团队工作坊，高潜人才启动“大雁计划”、 新进管理者启动“教练训练营”等培训项目，满足关键人才阶段性的共性需求。

专业力培训体系：聚焦公司关键岗位进行人才培养（产品经理、零售经理等），围绕岗位人才画像提升员工专业能力，助力推动公司变革及战略落地。通过学习官机制，满足公司各业务单元差异化的专业提升需求，全面推动公司专业人才培养，营造学习氛围和文化。

通用力培训体系：针对校招新员工设立“良驹训练营”、针对社招新员工设立“梦马新人营”，通过 “认识森马”、“文化导入”、“职业成长”等系列课程加速新员工对公司的了解与融入；同时选拔识别年轻高潜人才，通过“骁腾计划”加速他们的成长和出苗。

数字化员工成长学习体系：我们通过培训资源和培训管理体系的拉通和建设实现人才培养的降本增效；通过学习体系全流程数字化和知识管理体系的建设，打通与人才发展的闭环，提升培养效率和学习体验，及时支持员工绩效，助力发展。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

报告期内，公司严格按照《公司章程》相关利润分配政策和审议程序实施利润分配方案，分红标准和分红比例明确清晰，相关的决策程序和机制完备。在历年的分配预案拟定和决策时，独立董事尽职履责并发挥了应有的作用，公司也听取了中小股东的意见和诉求，相关的议案经由董事会、监事会审议过后提交股东大会审议，并由独立董事发表独立意见，审议通过后在规定时间内进行实施，切实保证了全体股东的利益。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

本报告期利润分配及资本公积金转增股本情况?适用 □不适用

十一、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

1、2024年9月5日，公司召开第六届董事会第十次会议，会议审议通过了《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。

同日，公司召开第六届监事会第九次会议，会议审议通过了《2024年股票期权激励计划（草案）》及其摘要、《2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划激励对象名单》。

2、2024年9月7日至2024年9月16日，公司通过BPM对本激励计划拟激励对象名单及职位予以公示。在公示的时限内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2024年9月19日，公司披露了《监事会关于2024年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况的说明》。

3、2024年9月24日，公司召开2024年第一次临时股东大会，会议审议通过《关于〈公司2024年股票期权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、《关于〈公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法〉的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司对外披露了《关于2024年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2024年9月24日，公司召开了第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第十次会议，审议通过了《关于向2024年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2024年9月24日作为授权日，以3.69元/份的行权价格向符合条件的144名激励对象授予9,723.35万份股票期权。监事会对激励对象是否符合授予条件进行了核实并发表明确意见。

5、2024年9月30日，公司完成2024年股票期权激励计划所涉及的股票期权授予登记工作。公司董事、高级管理人员获得的股权激励情况?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况参照《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划》及摘要、《浙江森马服饰股份有限公司2024年股票期权激励计划实施考核管理办法》规定进行考评。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十二、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

森马服饰严格按照证监会、各部委发布的《深圳证券交易所上市公司自律监管指引》、《中华人民共和国审计法》、《企业内部控制基本规范》等法律法规以及《森马服饰审计委员会工作细则》、《森马服饰内部审计制度》等公司制度要求，建立健全内部控制体系，提升内部控制管理水平，防范经营管理中的风险。此外，公司会根据各业务流程变化、审计成果等及时对相关的制度进行持续梳理及优化。公司董事会下设审计委员会，主要负责公司内部和外部审计的沟通、监督和核查工作。审计委员会下设审计部，作为公司内部审计、监察机构，配备专职人员从事内部审计、监察工作。审计部在审计委员会指导下，依据《内部审计制

度》以及各项内部审计工作规定，独立开展审计工作、行使审计职权，不受其他部门及个人的干涉，对公司财务信息的真实性和完整性、内部控制制度的实施情况进行检查监督。审计部制定了《审计整改管理办法》，对在审计中或检查中发现的内部控制缺陷，依据问题严重程度向审计委员会、公司管理层报告，督促被审计部门及时制定整改计划并持续跟进整改情况，做到闭环管理。审计监督提高了公司运营效率，持续推动公司的内部控制体系优化完善。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十三、公司报告期内对子公司的管理控制情况

十四、内部控制评价报告或内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十五、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

报告期内因环境问题受到行政处罚的情况

参照重点排污单位披露的其他环境信息不适用在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

打造绿色设计。森马坚持基于产品全生命周期的绿色设计理念，在研发初期就考虑到产品及包装对环境的影响，从原材料选用、产品性能、产品最终报废等环节融入节能环保理念，积极采用绿色环保、可再生资源材料，努力从源头消除污染。通过“应用一代、储备一代、研究一代”的三代研发模式，持续为消费者提供科技、舒服、时尚、绿色的产品体验。并逐步建立可持续发展平台，持续沉淀更多的可持续面料，并应用于核心品类的重点产品中，且通过制定可持续产品吊牌，向消费者传播推广可持续的环保理念。近年来，公司旗下产品积极采用可降解材料以及生物基材料等新型科技、环保面料替代不可回收原材料，不断研发出更多环保友好的的产品，大力推动可持续时尚的发展，为行业树立标杆。2024年1月 ，公司旗下巴拉巴拉品牌发布了《可持续白皮书》，明确了巴拉巴拉品牌实践“3060”双碳战略的 方向，从可持续产品和碳足迹测算两方面确定了自身的发展目标。

打造绿色供应链。森马积极与业内技术领先的大型供应商加强合作，尤其是在与先进印染供应商合作过程中，供应商会采用更环保的印染技术，减少化学药剂的使用和废水排放。而且通过采用数字化印染工艺，提高染料利用率，从而降低对水资源的污染。在服装加工过程中，先进的供应商会推广使用更加节能型的裁剪和缝纫技术，减少能源消耗。对于因绿色技术转型升级导致的原材料和成衣采购价格上涨，森马通过中下游品牌推广的力度提升来进行消化，切实支持上游的绿色转型。

打造绿色办公。在办公楼的温度控制方面，森马安装了智能空调系统，系统可以在下班时间统一做停运处理，分控工具则保证了有业务需求场所的继续使用，从而避免能源浪费。此外，森马加大各个园区的内外部绿化面积，在改善办公环境的同时，提升园区的减排能力。长期以来，公司系统推行“7S”办公标准,促使员工保持良好的卫生习惯，既提升

了公司形象和工作效率，又节约了有限空间和工具机器设备的使用寿命，保证了员工的身心健康。森马严格推行办公区域内垃圾分类管理，将垃圾分为干垃圾、湿垃圾、可回收物、有害垃圾四种，要求员工对垃圾进行分类投置。打造绿色物流体系。为减少物流环节的资源消耗、降低对环境的污染，公司物流部门联合设计部门对产品的包装、运输线路、运输 载体、仓储等各个方面进行了设计，以实现物流全链路的绿色化。公司成衣均采用成本低、占地少、可回收利用强的纸质包装材料，可回收利用率可达100%，并配有自动化物流中心，集成了AGV智能搬运系统、自动输送系统、 自动提升系统、电子标签系统、热塑防盗管理系统等，从而保证了货物仓库管理各个环节可以有效控制，提高仓库管理的工作效率，降低一线员工的劳动强度。 近年来，公司物流部门与上下游合作伙伴紧密合作，全面推进绿色物流进程，尤其是在清洁能源、节能降耗、 低碳运输和资源再利用等方面取得了显著的进展。在办公楼和物流的大面积屋顶部分则铺设了光伏供电系统。未披露其他环境信息的原因

不适用公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求上市公司发生环境事故的相关情况不适用

二、社会责任情况

请参见同期披露《2024年度可持续发展报告》。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

公司报告期内暂未开展脱贫攻坚、乡村振兴工作。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的情况。

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

?适用 □不适用公司子公司Semir International Pte. Limited于2024年7月10日设立Semir International MalaysiaSdn.Bhd.，持股比例100.00%，故从2024年7月10日起将Semir International Malaysia Sdn.Bhd.纳入合并报表范围。公司于2024年7月12日设立温州森生向上科技有限公司，持股比例100.00%，故从2024年7月12日起将温州森生向上科技有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2024年9月13日设立上海森机勃勃科技有限公司，持股比例100.00%，故从2024年9月13日起将上海森机勃勃科技有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司浙江森生不息电商直播有限公司于2024年10月15日设立温州我嘉科技有限公司，持股比例81.00%，故从2024年10月15日起将温州我嘉科技有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司浙江森生不息电商直播有限公司于2024年11月12日设立上海森彩飞扬服饰有限公司，持股比例

90.00%，故从2024年11月12日起将上海森彩飞扬服饰有限公司纳入合并报表范围。

公司子公司上海森马投资有限公司于2024年12月19日设立森流不息（上海）鞋服有限公司，持股比例65.00%，

故从2024年12月19日起将森流不息（上海）鞋服有限公司纳入合并报表范围。杭州森呼吸企业管理合伙企业（有限合伙）于2024年10月15日设立，公司子公司上海森歌企业管理有限公司执行合伙事务，持股比例50.00%，故从2024年10月15日起将杭州森呼吸企业管理合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。上海翀邺品牌管理合伙企业（有限合伙）于2024年11月13日设立，公司子公司上海森歌企业管理有限公司执行合伙事务，持股比例0.9901%，故从2024年11月13日起将上海翀邺品牌管理合伙企业（有限合伙）纳入合并报表范围。

公司注销森姿（香港）商贸有限公司，故不再将森姿（香港）商贸有限公司纳入合并报表范围。公司注销重庆森马服饰有限公司，故不再将重庆森马服饰有限公司纳入合并报表范围。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

当期是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况?适用 □不适用本年度，公司聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司内部控制审计会计师事务所。

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本报告期公司无重大诉讼、仲裁事项。报告期内公司及下属子公司作为原告未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇总涉案金额为1297.68万元，报告

期内公司及下属子公司作为被告未达到重大诉讼（仲裁）披露标准的事项汇总涉案金额为480.78万元，不形成预计负债。

十二、处罚及整改情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在处罚及整改情况。

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

?适用 □不适用

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

?适用 □不适用是否存在非经营性关联债权债务往来

□是 ?否

公司报告期不存在非经营性关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

?适用 □不适用托管情况说明

截至2024年12月31日，公司投资的资产托管计划的金额为132,259,594.66元，资产托管计划是由本公司确定投资范围，基金公司负责运营托管资产的投资，主要投资于银行存款、银行同业存单、低风险债券投资等项目。截至本报告出具日，尚有金额为132,259,594.66元的资产托管计划尚未到期。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的托管项目。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

?适用 □不适用租赁情况说明

租赁情况详见“第十节 财务报告”中的“七、合并财务报表项目注释”中的“57、租赁”附注。为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的项目

□适用 ?不适用

公司报告期不存在为公司带来的损益达到公司报告期利润总额10%以上的租赁项目。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

采用复合方式担保的具体情况说明

不适用。公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第3号——行业信息披露》中纺织服装相关业的披露要求公司是否存在为经销商提供担保或财务资助

□是 ?否

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

?适用 □不适用

（一）股东股权质押情况

公司股东邱坚强将其持有的本公司53,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2022年2月24日起至2025年2月21日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司10,000,000股股份补充质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份补充质押登记手续。

公司股东邱坚强将其持有的本公司65,000,000股股份质押给中国银河证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在中国银河证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2024年11月7日起至2025年11月6日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司1,830,000股股份质押给国金证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在国金证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2024年11月7日起至2027年11月5日止。

公司股东邱坚强将其持有的本公司17,100,000股股份质押给国金证券股份有限公司作为自身资金需求担保，并在国金证券股份有限公司办理了股份质押登记手续，质押期限自2024年12月16日起至2027年12月14日止。

截至2024年12月31日，邱坚强持有公司股份数量为359,442,552股，占公司总股本的13.34%。其所持有上市公司股份累计被质押（冻结、拍卖或设定信托）的数量为146,930,000股，占公司总股本的5.45%，占其所持有股份的

40.88%。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因

□适用 ?不适用

股份变动的批准情况

□适用 ?不适用

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响

□适用 ?不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

□适用 ?不适用

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况

□适用 ?不适用

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

□适用 ?不适用

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文浙江森马服饰股份有限公司全体股东：

一、 审计意见

我们审计了浙江森马服饰股份有限公司（以下简称森马服饰）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了森马服饰2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

二、 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于森马服饰，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

三、 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

四、 其他信息

森马服饰管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括森马服饰2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

五、 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。在编制财务报表时，管理层负责评估森马服饰的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。治理层负责监督森马服饰的财务报告过程。

六、 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对森马服饰持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致森马服饰不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就森马服饰中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

立信会计师事务所 中国注册会计师：蔡畅

（特殊普通合伙） （项目合伙人）

中国注册会计师：何新娣中国?上海 2025年3月28日

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：浙江森马服饰股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

法定代表人：邱坚强 主管会计工作负责人：陈新生 会计机构负责人：潘丽

2、母公司资产负债表

单位：元

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邱坚强 主管会计工作负责人：陈新生 会计机构负责人：潘丽

4、母公司利润表

单位：元

5、合并现金流量表

单位：元

6、母公司现金流量表

单位：元

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元