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苏亚金诚会计师事务所(

特 殊 普通合伙

)

关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复

深圳证券交易所：

江苏亚威机床股份有限公司（以下简称“公司”、“发行人”或“亚威机床”）收到贵所于2025年7月15日下发的《关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2025〕120025号）（以下简称“《问询函》”）。我们就《问询函》中需要会计师核查的问题进行了核查，江苏亚威机床股份有限公司的责任是提供真实、合法、完整的核查资料，我们在发行人提供核查资料的基础上，结合发行人的实际情况，实施了必要的核查程序。现将核查情况说明如下：

本所没有接受委托审计或审阅2025年1月至3月期间的财务报表。以下所述核查程序及实施的核查程序结果仅为协助公司回复贵所问询函目的，不构成审计或审阅。

问题1：（2）明确本次认购资金的具体来源，并结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性,是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。

回复：

一、申请人说明

1、本次认购资金的具体来源

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根据扬州产发集团出具的说明，扬州产发集团认购本次发行股票的资金来源包括自有资金和合法自筹资金。本次发行募集资金总额为92,457.49万元，扬州产发集团将以自有资金支付40%款项，以并购贷款支付60%款项。根据中国建设银行扬州分行出具的《中国建设银行贷款意向书》（意编号（2025）第1号），该行意向性承诺为扬州产发集团并购亚威股份提供5.6亿人民币并购贷款。兴业银行股份有限公司扬州分行出具了《贷款承诺函》（编号：

兴银扬承诺字第20250731001），承诺在扬州产发集团及相关方满足条件的情况下，为扬州产发集团收购发行人控制权项目提供并购贷款支持，并购贷款金额不超过5.6亿元。

2、结合发行对象的财务状况说明本次认购来源于自有资金部分的确定性

扬州产发集团最近一年及一期合并报表主要财务数据如下：

单位：万元

注：扬州产发集团2024年财务报表已经扬州汇诚联合会计师事务所（普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告；2025年1-6月财务报表未经审计。

截至2025年6月30日，扬州产发集团未经审计合并报表账面货币资金余额

4.46亿元，根据扬州产发集团出具的说明，其以自有资金支付40%认购资金（3.70亿）后，剩余资金仍可满足日常经营所需，扬州产发集团现有货币资金能够覆盖本次收购需求，具有确定性。

综上所述，扬州产发集团参与认购本次发行的资金均为其合法拥有的自有资金或自筹资金，本次认购来源于自有资金部分具有确定性。

3、是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定

根据扬州产发集团出具的说明，其认购上市公司本次向特定对象发行股票的资金全部来源于合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市

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公司及其主要股东直接或通过其利益相关方向扬州产发集团提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。

综上所述，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

二、会计师核查程序

查阅扬州产发集团最近一期合并报表，获取扬州产发集团账面货币资金情况，查阅扬州产发集团出具的说明、相关银行出具的书面文件。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：根据认购对象出具的说明及其财务状况，扬州产发集团本次认购资金来自于合法自有资金或自筹资金，符合《监管规则适用指引—发行类第6号》的相关规定。

问题1：（7）结合本次募投项目同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对效益预测中与现有业务或同行业可比公司差异较大的关键参数进行对比分析，说明效益测算是否合理谨慎。

回复：

一、申请人说明

由于结构件属于生产机床的中间产品、不直接对外销售，故同行业公司未披露该等中间产品的单位价格、单位成本、毛利率等参数或项目的效益测算情况，故本回复对本次募投项目与发行人现有产品的参数进行比较。

1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性

（1）单位成本

发行人自产结构件的成本包括相关的直接材料、直接人工和制造费用，报告期内，发行人自产结构件的单位生产成本情况如下：

单位：万元/吨

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报告期内，钣金机床结构件单位成本低于同期压力机结构件的单位成本，主要原因是：1）报告期内，钣金机床结构件产量远高于压力机结构件产量，故钣金机床结构件生产在原材料采购、生产管理等方面具有一定的规模优势，单位成本较低；2）结构件单件越重、单位重量的成本通常越低，结构件生产的直接人工和制造费用系按照工时占比分摊计入成本，在加工工艺相同的条件下，重量大的产品单位重量分摊的成本相对较低，钣金机床结构件的单件重量通常比压力机结构件大，故钣金机床结构件单位重量的生产成本比压力机结构件的低。2024年，发行人压力机结构件的单位成本显著高于其他期间，原因是2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高。剔除2024年压力机结构件单位成本的特殊情况，报告期内发行人结构件单位成本逐年下降，与原材料钢材市场价格逐年下降趋势相符；同时，随着结构件产量不断增加，单位生产成本亦会有所降低，故报告期内结构件单位成本逐年下降具有合理性。本次募投项目效益测算中，压力机结构件的单位成本测算情况如下：

单位：万元/吨

本次募投项目产品的生产成本主要包括原材料、直接人工以及能源动力消耗、折旧及摊销等制造费用。其中，原材料、能源动力消耗费用系根据业务需求程度、参照市场平均价格计算；直接人工包括职工工资、奖金、津贴、补助及职工福利费等，系参照发行人现有各类人员的平均工资测算；折旧及摊销根据土地出让费、建筑工程投资、设备购置及安装情况进行测算，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异。

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在测算期内，T+3年至T+6年处于产能爬坡期间，测算产量逐年增加，折旧摊销等固定成本分摊随着产量增加而降低，在完全达产后进入稳定期，故单位成本在产能爬坡期间逐年降低。

根据上表可知，本次募投项目效益测算的单位成本系在报告期内压力机结构件单位成本基础上谨慎测算，与实际单位成本不存在重大差异，单位成本测算具有合理性。

（2）单位价格

由于结构件属于发行人中间产品，均为生产机床自用、不涉及对外销售，故本回复的结构件单位价格按照发行人对外采购结构件的价格测算。报告期内，在现有的结构件产能无法满足生产经营需求的情况下，发行人存在结构件对外采购的情形，发行人钣金机床、压力机的结构件采购情况如下：

根据上表可知，报告期内发行人采购结构件的单位价格呈下降趋势，与原材料——钢材的价格逐年下降趋势相符。

本次募投项目效益测算中，压力机结构件单位价格测算情况如下：

单位：万元/吨

本次募投项目效益测算中，压力机结构件平均单价为1.10万元/吨，系根据报告期内发行人历史采购单价谨慎测算，单位价格测算具有合理性。

（3）毛利率

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报告期内，由于结构件产品不涉及单独对外销售，且结构件产品不涉及公开市场价格，本回复根据报告期内发行人对外采购结构件的均价和自产结构件的单位成本模拟测算毛利率如下：

根据本回复“问题1”之“二、发行人说明事项”之“第（七）问”之“1、单位价格、单位成本、毛利率估算合理性”之“（1）单位成本”部分的分析，由于2024年发行人压力机关键部件的结构件均为外采取得，自产结构件主要为调整座、飞轮盖、轴瓦盖、垫板等零件，单个产品重量较轻，故单位重量分摊的加工成本较高，发行人2024年压力机结构件的单位成本较高，模拟测算毛利率较低。

剔除2024年特殊情况的影响，经模拟测算，报告期内发行人结构件毛利率呈逐年上升趋势，相较于对外采购结构件，发行人建设结构件产能、自产结构件具有较好的经济性。

本次募投项目效益测算中，压力机结构件的毛利率模拟测算情况如下：

单位：万元/吨

本次募投项目达产后，模拟测算的毛利率水平略低于报告期内的毛利率水平，且与报告期内不存在重大差异，具有谨慎性、合理性。

2、其他参数合理性

（1）期间费用

本次募投项目的期间费用主要包括管理费用和研发费用，管理费用、研发费用分别按照年营业收入的3.00%测算。

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由于本次募投项目产品全部自用、无销售费用发生，故不涉及销售费用的测算。报告期内，发行人管理费用、研发费用占营业收入的比例情况如下：

单位：万元

本次募投项目测算的期间费用率较发行人报告期内的期间费用率略低，具体原因分析如下：

1）本次募投项目产品为压力机关键部件的结构件，属于发行人压力机生产的中间产品，本次募投项目的管理模式与现有业务一致，且生产规模相对较小，公司目前行政管理架构整体可以覆盖本次募投项目的管理范畴，需要新增的管理人员较少，因此管理费用相对较低具有合理性；

2）结构件的加工工艺相对成熟、传统，主要包括下料、校平、打磨、拼装、焊接、回火、除锈、喷底漆等，发行人已经具备结构件的加工经验和技术，无需针对结构件产品额外进行大规模研发投入，因此研发费用率相对较低具有合理性。

综上所述，本次募投项目的期间费用测算具有合理性。

（2）税费

本次募投项目的相关税费按照国家及发行人所在地政府规定的税率进行估算，其中企业所得税率按25%计算。

根据《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第538号）及其实施细则（财政部、国家税务总局令第50号）和国家税务总局《关于调整增值税纳税申报有关事项的公告》（国家税务总局公告2019年第15号）的规定，本次募投项目销项增值税税率为13%；原辅材料和动力的增值税税率，自来水为9%，其它原辅材料增值税税率均按13%计算。

本次募投项目城市维护建设税按照应缴纳增值税的7%计取；教育费附加按照应缴纳增值税的3%计取，另根据《省政府关于调整地方教育附加等政府性基金有关政策的通知》（苏政发〔2011〕3号），“地方教育附加征收标准由实际

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缴纳‘三税’税额的1%提高到2%”，则教育费附加（含地方教育附加）按应缴纳增值税的5%计取。综上所述，本次募投项目的税费测算具有谨慎性、合理性。经测算，本项目完全达产后，预计每年可节约外购结构件支出34,961.81万元，可实现税后净利润4,137.89万元；本项目预计税后内部收益率为9.69%，税后静态投资回收期为11.01年（含建设期），具有较好的经济效益。

本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，其他参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

二、会计师核查程序

查阅发行人财务报告、本次募投项目的可行性分析报告、访谈发行人，了解本次募投项目测算关键参数以及同类产品在报告期内毛利率、单位价格、单位成本等关键参数情况，对关键参数进行比较分析。

三、会计师核查结论

本次募投项目效益测算的毛利率略低于报告期内的压力机结构件毛利率水平，单位价格、单位成本及毛利率等关键参数与发行人现有业务不存在重大差异，参数测算具有合理性，故本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

问题1：（8）说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金，本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

回复：

一、申请人说明

1、说明本次发行拟募集资金投向是否包含本次发行董事会前投入的资金

截至2025年1月20日公司第六届董事会第十七次会议审议通过本次发行方案前，本次募投项目尚未发生资金投入。本次募集资金拟投入30,366.00万元用于“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”建设，不涉及本次发行董事会前投入资金的情况。

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2、本次募投项目的具体明细安排、固定资产投资进度、折旧摊销政策等，量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

（1）本次募投项目的具体明细安排

本次募投项目总投资30,366.00万元，其中：项目建设投资为23,342.24万元，铺底流动资金为7,023.77万元，具体情况如下表所示：

注：序号6铺底流动资金投入，按照项目达产后每年所需流动资金的30.00%测算，本次募投项目共需铺底流动资金7,023.77万元。

（2）本次募投项目的固定资产投资进度

发行人本次募投项目建设周期约为24个月，涵盖项目前期准备、勘察设计、建筑工程施工与装修、设备采购及安装调试、人员招聘与培训、竣工验收等多个阶段；固定资产投资合计23,342.24万元，预计投资进度如下表所示：

单位：万元

（3）本次募投项目的折旧摊销政策

本次募投项目新增资产主要为房屋建筑物、机器设备、土地使用权等，本次募投项目的折旧、摊销政策与公司及可比公司不存在重大差异，具体如下：

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（4）量化分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响

本次募投项目建成后，每年新增折旧摊销金额对公司未来经营业绩影响如下：

注1：假设全部资本性支出投入均于2年建设期结束后的第1年（T+2年）转固并投入使用、计提折旧摊销；注2：现有营业收入按2024年度营业收入测算，并假设未来保持不变；现有净利润按2024年归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润测算，并假设未来保持不变。上述假设仅为测算本次募投项目新增折旧摊销对公司未来经营业绩的影响，不代表公司对未来年度盈利情况的承诺，也不代表公司对未来年度经营情况及趋势的判断。

根据上表量化分析可知，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.69%和24.39%，进入稳定年后占比分别为

0.69%和15.50%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

二、会计师核查程序

查阅本次募投项目的可行性分析报告，了解具体投资构成明细、效益测算的折旧摊销政策；向发行人了解募投项目的固定资产投资进度，是否存在董事会前

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投入资金，分析本次募投项目新增折旧摊销对公司未来盈利能力及经营业绩的影响。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：本次发行拟募集资金投向不包含本次发行董事会前投入资金，虽然本次募投项目的实施会导致公司折旧摊销金额增长，但本次募投项目投产后，在产能爬坡期每年新增折旧摊销占预计营业收入和预计净利润的比例最大值分别为0.69%和24.39%，进入稳定年后占比分别为0.69%和15.50%，预计本次募投项目新增折旧摊销不会对公司未来盈利能力及经营业绩产生重大不利影响。

问题1：（9）结合IPO及以后历次融资募集资金用途改变或项目延期等情况，说明是否已按规定履行相关审议程序与披露义务，是否存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形，是否已按规定要求在本次申报相关文件中披露。

回复：

一、申请人说明

发行人IPO及以后历次融资均不存在募集资金用途改变或项目延期等情况，不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。发行人历次融资募集资金使用情况如下：

1、发行人IPO募集资金

公司经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2011〕219号”批复核准，向社会公众发行人民币普通股（A股）2,200万股，发行价格为每股人民币40元，募集资金总额为人民币88,000万元，扣除发行费用人民币4,884.80万元后，实际募集资金净额为人民币83,115.20万元。苏亚金诚会计师于2011年2月28日对公司首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2011〕6号”验资报告。

根据《首次公开发行股票招股意向书》，发行人IPO募集资金投资项目为数控转塔冲床技术改造项目、高速精密卷板校平剪切生产线技术改造项目、大型数控板料折弯机技术改造项目，投资额分别为9,920.00万元、8,196.00万元、

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7,244.00万元，合计25,360.00万元，建设期均为1.5年。根据《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2012〕18号）、《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27号），三个投资项目已分别于2011年12月31日、2012年6月30日、2012年6月30日达到可使用状态，未出现项目延期情况，实际投资额分别为9,933.18万元、8,134.37万元、7,065.49万元，累计投资25,133.04万元。

综上，发行人IPO募集资金投资项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。

2、发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金

2015年7月31日，发行人经中国证券监督管理委员会“证监许可〔2015〕1850号”批复核准，向朱正强等5名交易对象发行1,067.27万股人民币普通股及支付现金3,420.76万元购买其持有的无锡创科源激光装备有限公司94.52%股权，同时非公开发行不超过395.73万股募集配套资金。经发行询价，公司向第一创业证券股份有限公司、财通基金管理有限公司2名投资者发行人民币普通股

346.60万股，募集配套资金3,518.00万元，扣除发行费用790.38万元后的募集资金净额为2,727.62万元。苏亚金诚会计师于2015年9月17日对公司本次非公开发行股票的资金到位情况进行了审验，已出具了“苏亚验〔2015〕31号”验资报告。

根据《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》，本次募集资金共计3,518.00万元，其中用于支付中介机构相关费用约700.00万元，剩余约2,818.00万元用于支付本次交易的现金对价。

无锡创科源激光装备有限公司94.52%的股权过户事宜已于2015年8月28日完成了变更登记，并取得无锡工商行政管理局新区分局换发的《营业执照》。根据发行人提供的中国建设银行股份有限公司江都支行的电汇凭证、苏亚金诚会计师出具的“苏亚鉴〔2016〕4号”《募集资金存放与使用情况鉴证报告》，发行人已于募集资金到位后按照《购买资产协议》将现金对价支付给朱正强等交易对方。

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综上，发行人2015年发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金项目不存在募集资金用途改变或项目延期等情况。综上所述，发行人IPO及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

二、会计师核查程序

查阅发行人《首次公开发行股票招股意向书》《江苏亚威机床股份有限公司发行股份及支付现金购买资产暨关联交易并募集配套资金报告书》《江苏亚威机床股份有限公司募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2013〕27号）以及《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏亚鉴〔2016〕4号），核查发行人是否存在募集资金用途改变或项目延期等情况。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：发行人IPO及以后历次融资均不存在擅自改变募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形。

问题2：（1）结合报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况等，区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性，外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续。

回复：

一、申请人说明

1、报告期各期主营和其他业务收入的具体内容、对应产品及业务模式、市场竞争及主要客户情况、价格及成本变动匹配、同行业可比公司情况

（1）发行人业务模式、主要产品、市场竞争及客户情况

1）业务模式及主要产品

报告期内，发行人营业收入分产品构成情况如下：

单位：万元

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公司主营业务主要包括金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源。针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内均采用直销方式进行销售，境外均采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关系，并对各区域经销商提供技术支持。

公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入，报告期内占营业收入比重分别为3.90%、3.49%、3.76%和4.57%，占比较低。

报告期内，发行人分销售模式收入情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人以直销为主，经销为辅。报告期内直销收入占营业收入比重分别为78.41%、77.46%、80.53%和74.26%。

2）市场竞争及客户情况

①市场竞争格局

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金属成形机床行业作为高度市场化的细分领域，长期面临国内外企业的激烈竞争。经过多轮市场洗牌，行业竞争格局已逐渐趋于稳定。国际市场上，德国通快、德国舒勒、日本天田等跨国企业长期占据技术领先地位，形成第一梯队竞争格局。国内市场参与者主要包括江苏扬力集团、济南二机床、亚威股份、江苏金方圆等企业，其中部分龙头企业通过技术积累和产能扩张，已形成区域性竞争优势。但国内企业普遍存在技术基础薄弱、高端产品竞争力不足的问题，尽管近年来通过技术引进、联合研发、产线升级等路径实现快速发展，但在高端设备的稳定性、加工精度、智能化水平等核心指标上，仍与德国、日本等工业强国存在阶段性差距。激光加工装备行业方面，国内激光加工设备企业数量众多，市场格局分布较为分散。随着激光技术不断发展和上游核心零部件国产化率持续提升，激光设备行业进入的门槛有所降低，同时随着下游各行业对激光加工需求的快速增长，行业中出现较多的新进入者。经过多年发展，目前小型、低功率的激光切割设备已成为行业内成熟产品，产品附加值逐渐走低，市场竞争日益激烈；大型高功率加工设备、应用于特定高精尖领域的加工设备、智能制造生产线等产品，目前具备较高的进入壁垒。其中，大族激光、华工科技、宏石激光、邦德激光等在通用激光市场中营收体量较大；海目星、联赢激光、帝尔激光等依靠较强的技术研发能力，在细分领域进行差异化竞争。

②公司主要客户情况

报告期各期，发行人向前五大客户销售情况如下：

单位：万元

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注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

报告期内，公司前五大客户中境内客户变动较大，主要系境内客户采用直销模式，客户按实际固定资产投资需求进行采购，单一客户连续多年进行大规模固定资产投资的情形相对较少，使得各期主要境内客户有所变化。报告期内，公司前五大客户中境外客户较为稳定，系在境外采用经销模式，在国际市场上分区域选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过2家，因此公司经销客户集中度较高且较为稳定。

报告期内，公司不存在向单个客户的销售占比超过50%的情况或严重依赖于

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少数客户的情况。同时，公司与前五名客户之间不存在关联关系，公司董事、监事、高级管理人员、主要关联方或持有公司5%以上股份的股东均未在上述客户中拥有权益。

（2）价格及成本变动匹配

报告期内，公司主营业务中金属成形机床、激光加工装备和智能制造解决方案单位价格及单位成本变动匹配情况如下：

单位：万元/台（套）

1）金属成形机床

报告期内，公司金属成形机床单位价格和单位成本整体均呈下降趋势，变动率基本一致。2022年-2024年，公司金属成形机床产品随主要原材料如钢板、伺服驱动、液压系统等价格的下降而同步下降，同时受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，报告期内机床行业竞争有所加剧，产品售价略有下降。

2）激光加工装备

报告期内，公司激光加工装备单位价格和单位成本均呈下降趋势，2022年至2024年，激光加工装备产品的核心零部件激光器受国产替代加速、技术成本下降等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；与此同时，报告期内国内激光加工市场竞争较为激烈，公司产品价格整体下降幅度略大于成本下降幅度。

3）智能制造解决方案

报告期内，公司智能制造解决方案单位价格和单位成本均呈下降趋势，变动幅度因产品结构及应用领域不同而有所差异。报告期内，公司智能制造解决方案

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主营业务收入金额分别为8,314.59万元、6,975.60万元、3,238.02万元和574.54万元，占营业收入比重为4.54%、3.62%、1.57%和1.23%，占比较低。

（3）同行业可比公司情况

报告期内，同行业可比公司分产品收入情况如下：

单位：万元

注：可比公司未披露2025年一季度分产品收入情况。

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报告期内，同行业可比公司主要产品价格及单位成本变动情况如下：

单位：万元/台、件、个

注：可比公司未披露2025年一季度分产品收入及销量情况，宇环数控和华辰装备未披露分产品销量，故此处列示整体单价及单位成本情况。

2022年-2024年，发行人单价和单位成本变动趋势与同行业可比公司存在差异，主要原因系同行业公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业务并不完全一致，各公司所销售产品的具体类别、产品结构存在差异。

2、区分主要业务类别说明营业收入和毛利率变动的原因及合理性

报告期内，公司分主要业务类别营业收入及毛利率情况如下：

单位：万元

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注：2025年一季度变动率为较上年同期数据变动情况。

（1）金属成形机床营业收入和毛利率变动

1）营业收入变动分析2022年-2024年，公司金属成形机床业务收入分别为118,540.28万元和132,531.85万元和144,865.70万元，整体呈增长趋势。一方面，公司是国内金属成形机床行业的领军企业，在钣金机床业务领域，公司实现了中高端进口替代，折弯机产品被工信部评定为“国家制造业单项冠军”，数控折剪机床和数控转塔冲床等产品竞争优势明显，2022年-2024年，发行人金属成形机床（不含压力机及自动化冲压产线产品）销售收入稳步增长；另一方面，发行人加大压力机及自动化冲压产线产品业务投入力度，冲压机床深耕重点行业和区域，在汽车、家电等行业影响力稳步提升，2022年-2024年发行人压力机及自动化冲压产线产品业务收入分别为2,417.94万元、4,239.36万元和7,739.12万元，呈现逐年增长趋势。

2025年一季度，公司金属成形机床收入同比下降16.31%，系公司订单中自动化生产线、成套设备增加，该类产品安装调试及验收周期较长，同时，受国内外宏观经济影响，部分客户验收审批流程较为复杂、周期延长，综合导致公司在2025年1-3月收入确认金额有所下滑。

2）毛利率变动分析

报告期内，受外部经济环境、下游装备投资乏力等因素影响，金属成形机床行业竞争有所加剧，但公司基于完善的业务布局和发展模式、较强的技术研发能力、健全的销售服务一体化模式、领先的智能制造能力以及高效的战略运营管控能力构成其核心优势，主要产品金属成形机床毛利率维持平稳。

报告期内公司金属成形机床产品毛利率分别为24.14%、25.76%、24.71%和

25.84%，整体较为稳定，始终维持在25%左右水平。报告期各期间毛利率略有波动，其原因主要包括：（1）产品结构差异：金属成形机床包括数控折弯机、数

2-21

控转塔冲床、卷板加工机械及压力机等产品类别，不同产品规格的毛利率存在差异；（2）原材料成本波动：钢板是公司金属成型机床主要原材料，报告期内原材料钢材市场价格存在波动，从而导致公司产品毛利率水平亦有所波动；（3）产品定制化程度及客户议价能力，部分成套自动化产品定制化水平较高，产品毛利率水平因客户定制内容复杂性及商务谈判议价能力差异导致毛利率水平有所差异。

（2）激光加工装备营业收入和毛利率变动

1）营业收入变动分析报告期内，公司激光加工装备的收入金额有所波动，公司激光加工装备产品主要为金属激光加工设备和精密激光加工设备。2023年公司激光加工装备收入有所下降，主要系单价下降导致。一方面，2023年激光加工装备产品的核心零部件激光器受国产替代加速、技术成本下降等因素影响大幅下降，公司激光加工产品价格相应降低；另一方面，报告期内国内激光加工设备市场竞争较为激烈，公司产品价格进一步下降。2024年公司激光加工装备收入回升，主要系精密激光加工设备收入增长导致。报告期内公司坚定推进应用于显示面板、半导体、新能源等领域的精密激光加工设备业务发展，完成了对先进精密激光加工技术的引进、消化和吸收，2024年公司精密激光加工设备市场化验证取得一定成效，收入较上年增加4,412.40万元。

2025年一季度，公司激光加工装备收入同比下降13.97%，主要系其中金属激光加工设备收入金额有所下滑导致。

2）毛利率变动分析

报告期内，公司激光加工装备产品毛利率分别为20.10%、19.38%、17.45%和19.40%。激光加工装备业务公司起步较晚，公司对该业务产品成本投入较高，毛利率低于金属成形机床业务。2022年至2024年随着激光产业的发展，市场竞争加剧，公司产品毛利率有所下降。公司持续加大金属材料激光加工设备国际国内市场推广和核心零部件自研力度，同时推进精密激光加工设备相关技术的吸收发展，2025年一季度毛利率有所回升。

2-22

（3）智能制造解决方案营业收入和毛利率变动

报告期内，公司智能制造解决方案收入金额有所下降，分别为8,314.59万元、6,975.60万元、3,238.02万元和574.54万元，占营业收入比重为4.54%、

3.62%、1.57%和1.23%，占比较低。报告期内毛利率有所波动，分别为20.54%、

17.71%、29.79%和21.30%。

智能制造解决方案主要为工业机器人、工业软件开发等业务，报告期内占营业收入比例均低于5%。报告期各期收入有所下降主要系其中工业机器人产品收入随终端客户需求变化有所下降。报告期内毛利率波动较大，主要系软件业务的销售和服务定制化、多样化程度较高。

3、外销业务能否保持稳定和持续，是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续

（1）外销业务能否保持稳定和持续

报告期内，发行人分区域销售情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人外销收入分别39,510.38万元、43,465.65万元、40,060.12万元和12,024.09万元。

报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，各期前五大外销客户收入金额、合作历史情况见本回复之“问题2”之“（2）”之“2、区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户??”。报告期内，公司外销业务的主要客户群体保持稳定，且合作年限较长，具有持续稳定的交易特征。尽管受客户需求波动等因素影响，各期交易金额存在正常范围内的波动，但整体业务规模保持平稳。公司与主要客户建立了长期稳定的合作关系，业务持续性良好。

（2）是否存在贸易摩擦相关风险，相关负面影响因素是否持续

2-23

报告期内，公司经销客户主要覆盖巴西、德国、越南、澳大利亚、马来西亚及俄罗斯等地，上述国家及地区境外销售占比约为60%，报告期内相关贸易政策稳定。虽然中美贸易政策变动较大，但报告期内美国不属于公司境外销售国家，因此对公司境外销售未产生重大不利影响。同时，公司经销商在规定区域内进行销售，相关销售区域亦不涉及美国地区。

综上所述，公司受到贸易摩擦风险的负面影响较小，贸易摩擦风险对公司境外销售不存在重大不利影响，公司境外销售具有可持续性。

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“二、经营管理风险”之“（四）海外政治与贸易摩擦相关风险”中充分提示相关风险。

二、会计师核查程序

1.查阅发行人定期报告、审计报告，获取报告期内公司主营业务和其他业务收入明细以及分产品收入和成本构成；

2. 了解发行人所处行业的基本情况和业务模式，对主要客户进行访谈，了解公司与其的合作背景、合作情况；

3.公开检索产业报告、发行人主要原材料公开市场价格及其变动趋势，对比发行人分产品单位成本及单位售价变动趋势是否一致；

4.查阅同行业可比公司定期报告、审计报告等，分析发行人与同行业可比公司主要产品单位价格和单位成本变动趋势是否一致；分产品分析发行人营业收入和毛利率变动原因及合理性。

5.获取发行人境外销售明细，访谈发行人管理层了解公司与其的合作背景、未来合作情况，分析外销业务是否具有稳定性和可持续性，访谈发行人管理层了解发行人主要境外销售国家是否存在贸易摩擦风险，分析是否对公司境外销售是否存在重大不利影响，以及相关风险是否已充分提示。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：报告期内，公司主营业务主要来源于金属成形机床、激光加工装备、智能制造解决方案三大业务，其中金属成形机床业务是公司最主要的业务收入来源，公司其他业务主要为材料收入和维修加工收入。公司采取境内

2-24

直销、境外经销的销售模式，报告期内境外客户集中度较高且保持稳定，境内客户按实际固定资产投资需求进行采购，较为分散。报告期内金属成形机床和激光加工装备行业竞争较为充分，发行人主要产品单位价格和单位成本整体成下降趋势，同行业可比公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业务并不完全一致，因此不完全可比。发行人分业务营业收入和毛利率变动具有合理性。公司贸易摩擦风险较小，对公司境外销售不存在重大不利影响，境外销售具有稳定性和可持续性，发行人已充分提示相关风险。问题2：（2）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例，并区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性。回复：

一、申请人说明

1、结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理，产品定制化程度与销售模式之间的关系，是否符合行业惯例

（1）结合发行人产品多为非标定制化产品的情况，说明主要客户为经销商是否合理

发行人产品包括标准化产品和非标定制化产品，其中非标定制化产品主要针对自动化生产线产品，以及根据客户需求对公司标准化产品针对外观、尺寸、工艺路径、技术参数等进行选配。

报告期内，发行人营业收入主要来自于境内直销收入，境外经销收入占比较低，各期占营业收入比重分别为21.59%、22.54%、19.47%和25.74%。公司为了更好服务境外市场，针对境外市场采用经销商销售的方式，在国际市场上分区域选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期稳定的合作关系，并且对每个国家或地区的经销商数量一般不超过2家，因此公司经销客户集中度较高。公司单家经销商覆盖对应国家或地区的多家终端客户，因

2-25

此公司对单家经销商销售金额较高，报告期内多家经销商进入公司前五大客户具有合理性。

（2）产品定制化程度与销售模式之间的关系

发行人较多产品存在一定的定制化需求，但对销售模式的影响有限，发行人直销和经销产品中均包括标准化或非标定制化产品。公司销售模式为境内直销、境外经销，公司在境内采用直销模式能够及时满足客户的特殊化需求，保证公司快速响应优势，为国内众多客户提供高质、高效、便捷的服务；在境外采用经销系出于区域覆盖、节约成本及控制风险的考虑。

（3）公司销售模式符合行业惯例

目前国内机床行业销售主要采用直销和经销相结合的模式。鉴于机床行业向高端发展的趋势，越来越多的机床产品采用定制化生产，直销模式能更加快速地响应客户个性化需求，在外销业务上采用经销模式，一方面能快速实现海外市场区域覆盖，一方面能降低公司的运营成本，此外能一定程度降低外销风险。因此大多数机床企业根据自身实力和产品特点，以直销和经销相结合的销售模式。

同行业可比公司销售模式及销售渠道的具体情况如下表所示：

2-26

注：根据宇环数控和华辰装备2022年至2024年年度报告，其虽存在代理商销售或电商的销售模式，但2022年至2024年未产生收入。

可比公司多采取直销与经销相结合或直销与代销相结合的销售模式，公司销售模式符合行业惯例。

2、区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户、同行业可比公司等情况，发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性

（1）区分境内外业务说明报告期内前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模、具体销售产品及金额、终端客户

报告期内，公司境外业务均采用经销模式，境内销售均采用直销模式。

报告期各期，公司境外业务前五大经销商客户如下：

单位：万元

2-27

注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。报告期内，公司境外业务各期前五大经销商客户的成立时间、合作时间、经营规模如下：

2-28

注：部分经销商开始合作时间早于其成立时间，系发行人与其实际控制人先进行初始接洽，同一实际控制人可能先后经营多家经销商主体。

报告期内，公司境外业务各期前五大经销商客户具体销售产品及金额如下：

单位：万元

注：报告期内前五名客户中受同一实际控制人控制或归属于同一集团公司的客户的销售情况以合并口径列示。

（2）同行业可比公司情况

2022年至2024年，可比公司境外/国外销售收入及占营业收入比情况如下：

单位：万元

2-29

注：可比公司数据来源于年度报告，纽威数控2022年数据为主营业务数据。

2022年至2024年，可比公司经销收入及占比情况如下：

单位：万元

注：可比公司数据来源于年度报告，纽威数控经销收入包括通过销售服务商销售的金额，纽威数控2022年数据为主营业务数据。分销售区域看，同行业可比公司均存在境外销售情况，分销售模式看，纽威数控以经销模式为主；秦川机床未披露经销与直销的具体金额，根据其《2022年度向特定对象发行A股股票募集说明书（注册稿）》披露，2020年至2022年，公司经销模式的收入占比在 25%左右；宇环数控和华辰装备存在代理商销售的模式，但报告期内未产生收入。

（3）发行人是否为经销商客户的主要供应商及其合理性

报告期内，公司主要经销客户采购公司产品占其同类采购及总采购额的比重情况如下：

2-30

由上表，报告期内公司前五大经销客户向公司采购产品占其同类采购的比重均较高，公司基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，主要原因如下：

1）对于终端客户而言，机床产品属于较大的固定资产投资，使用周期较长，客户对产品的质量、售后服务、技术性能要求较高，一般较为关注企业品牌。发行人自成立以来一直专注于金属成形机床的研发，并在此基础上研发出激光切割机等激光加工设备，积累了丰富的行业经验，通过持续的技术研发与产品创新，掌握了多项具备独创性的核心技术工艺，在国际市场建立了良好的品牌信任度，各区域经销商销售情况良好，不会轻易更换供应商。

2）对于经销商而言，由于机床产品研发、生产投入较大，技术壁垒高，经销商集中向一个技术可靠、供应稳定、服务完善的主要供应商采购，能大幅降低其在产品选型、技术对接、订单管理、物流协调、售后服务协调等方面的复杂度和成本。

3）发行人结合自身发展战略，较早布局海外市场，与各主要区域内经销商合作年限均较长，建立了相对长期、稳定的供应关系，客户粘性较强。

综上，发行人基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，具有合理性。

二、会计师核查程序

1.了解发行人业务模式及非标定制化产品的情况，复核公司分销售模式

统计表；

2.获取各期前五大经销商客户基本情况，核查发行人是否为其主要供应

商；查阅同行业可比公司公开信息，分析同行业上市公司销售模式并与发行

人进行比较。

三、会计师核查结论

2-31

经核查，我们认为：发行人产品包括标准化产品和非标定制化产品，但对销售模式的影响有限。公司销售模式为境内直销、境外经销，符合行业惯例。公司与境外前五大经销商客户合作良好，各期销售金额较为稳定。同行业可比公司中存在直销与经销相结合的情况，且均存在境外销售。报告期内，发行人基本均为经销商客户同类产品的主要供应商，主要系机床行业品牌壁垒较高、双方合作稳定等因素综合导致。问题2：（3）结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例；结合主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况，坏账准备计提是否充分、及时，是否与同行业公司可比。回复：

一、申请人说明

1、 结合部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形以及单项计提的具体情况，说明发行人报告期是否存在放宽信用政策的情形，前述情况是否符合发行人经营特点和销售模式，是否属于行业惯例

（1）境外经销商客户应收账款逾期、期后回款及单项计提情况

报告期各期末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及截至2025年6月末的期后回款情况如下：

1）2025年3月31日

2025年3月末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及截至2025年6月末的期后回款情况如下：

单位：万元

2-32

2）2024年12月31日2024年末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及截至2025年6月末的期后回款情况如下：

单位：万元

2-33

3）2023年12月31日2023年末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及截至2025年6月末的期后回款情况如下：

单位：万元

4）2022年12月31日2022年末，公司境外经销商客户应收账款前五名的应收账款余额、逾期及截至2025年6月末的期后回款情况如下：

单位：万元

2-34

发行人报告期内境外经销客户逾期主要为客户6-1和客户6-2（以下简称“客户6”），其中客户6-1系客户6-2的投资方。其他境外经销商客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期。

截至2025年6月30日，除了客户6-1和客户6-2外，其他境外经销商客户期后收回金额基本能覆盖逾期金额。

5）客户6相关情况

公司与客户6合作具有多年的合作基础。客户6与公司已有近20年合作历史，是公司产品出口欧洲，走向全球最重要的窗口之一，多年的合作关系双方已经建立了扎实的信任基础。

客户6回款较慢原因如下：①因其部分终端客户安装调试周期较长，回款较慢，导致客户6经营现金流受到了一定不利影响；②客户6扩大了对办公大楼等固定资产的投资建设规模，对其现金流造成一定压力；③客户6为了提升其对终端客户的快速响应能力，根据其意向客户需求以及经营计划安排，制定其采购备货策略，由于其整体采购规模的增加，需要资金较多，导致回款较慢。

2-35

针对客户6回款较慢的情况，公司董事长已与经销商当面沟通，对经销商厂区、资质等情况进行核查评估。2024年下半年开始，公司加强对客户6货款的催收力度，同时商定了历史应收账款还款计划，预计用2年的时间收回逾期应收账款。公司将严格审核客户6下发的采购订单，并及时了解其终端客户销售情况，确保客户6具有持续回款能力。

报告期内，发行人对客户6 应收账款回款风险较低，信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备，按照信用风险组合计提预期信用损失，坏账准备计提充分。

报告期内，公司按信用风险组合计提坏账准备的具体比例如下：

综上所述，公司主要境外经销客户回款风险较低，信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备，按照信用风险组合计提预期信用损失。报告期各期末，公司境外经销客户不存在单项计提的情况。

（2）发行人经营特点、销售模式及主要境外客户信用政策情况

公司采取境外经销、境内直销的销售模式。公司经销模式均面向境外客户，销售政策一般为分阶段收款方式销售，主要模式为：合同签订后支付一定比例预付款，发货前再收一定比例发货款，尾款提单日后6个月内结清，结算方式是电汇方式。报告期内，公司前五大境外经销商的信用政策及变化情况如下：

2-36

2024年3月起，公司开始投保中国进出口信用保险，为客户信用履约提供了外部增信，在满足承保条件的前提下对相关客户信用政策进行了调整。除此以外，报告期内公司对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况。

（3）公司境外应收账款周转率及同行业应收账款逾期情况

同行业可比公司未披露境外经销应收账款的逾期情况。报告期内，公司境外应收账款周转率与同行业可比公司整体应收账款周转率对比情况如下：

单位：次/年

注：可比公司未披露境外应收账款周转率，用整体应收账款周转率替代。可比公司数据来源于wind，2025年1-3月数据已年化处理，同行业可比公司未披露 2025年 1-3 月应收账款余额，2025年 1-3 月可比公司应收账款周转率用应收账款账面价值计算。

发行人境外应收账款周转率处在同行业公司应收账款周转率可比区间，周转速度略高于可比公司整体应收账款周转率的平均值。

??

综上所述，公司境外经销商客户6应收账款余额较大、逾期金额占比较高，主要系其终端客户受市场行情影响回款延迟及其自身产能扩张建设等因素综合影响所致，原因具有合理性，公司其他主要境外经销商客户整体回款情况较好，公司主要境外客户信用风险未发生显著变化，应收账款无需单项计提坏账准备。报告期内，除2024年3月起开始投保中国进出口信用保险，对相关信用政策进行了调整统一外，发行人对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况，符合发行人经营特点和销售模式，符合行业惯例。此外，发行人境外应收账款周转率

2-37

处在同行业公司应收账款周转率可比区间，周转速度略高于可比公司整体应收账款周转率的平均值。

2、主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况等，说明应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）是否出现恶化趋势，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况

（1）主要业务板块前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况

公司主营业务包括金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案三大业务板块，其中金属成形机床业务作为发行人的压舱石业务，收入呈逐年上升趋势，报告期内收入平均占比达69.68%。

金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

1）2025年3月31日

2025年3月末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元

2）2024年12月31日

2024年末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元

2-38

3）2023年12月31日2023年末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元

4）2022年12月31日2022年末，金属成形机床前五大客户的销售模式、经营情况、信用政策、对应应收账款及账龄、相关坏账计提情况如下：

单位：万元

2-39

（2）应收账款回款情况，客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况

各报告期末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

1）2025年3月31日

2025年3月末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元

2-40

2）2024年12月31日2024年末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元

3）2023年12月31日2023年末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单

单位：万元

2-41

4）2022年12月31日2022年末，金属成形机床前五大客户的回款情况如下：

单位：万元

2-42

2-43

上述客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等原因导致部分应收账款逾期。上述主要客户大部分期后回款金额能覆盖期末逾期金额，相关回款风险较低，公司按照信用风险组合计提预期信用损失。客户27截至本回复出具日为失信被执行人，发行人已对其提起诉讼并胜诉，同时针对相关应收账款已有明确的第三方代偿方案。

综上，除客户27外，公司主要应收账款客户信用情况未发生重大不利变化，各报告期应收账款融资、应收票据期后未发生不能到期兑付的情况，不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。

（3）应收账款整体坏账准备计提情况

报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例如下：

单位：万元

报告期各期末，公司应收账款坏账计提比例分别为 22.97%、27.07%、 21.77%和23.28%，剔除单项坏账计提影响后公司应收账款计提比例波动较小。

报告期各期末，公司应收账款坏账准备实际计提比例与同行业可比上市公司对比如下：

2-44

注：数据来源于Wind。

报告期各期末，公司应收账款逾期的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等。公司逾期应收账款客户信用状况整体较好，逾期应收账款后续基本能够收回。公司对应收款项采用简化模型计提坏账准备，按照整个存续期预期信用损失的金额计量应收账款损失准备。公司应收账款坏账准备实际计提比例处在同行业公司可比区间内且公司应收账款实际坏账计提比例高于同行业可比公司平均值，公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业公司可比。综上所述，报告期内，公司应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）未出现恶化趋势。河南筑友智造装饰产业园有限公司相关逾期应收账款已有明确的第三方代偿方案，除此以外公司主要客户信用情况未发生重大不利变化。报告期内，公司不存在应单项计提减值准备而未计提的情况。

二、会计师核查程序

1.获取各期末应收账款分客户明细表，检查境外经销商应收账款余额较大的客户，了解逾期的原因，并分析合理性；

2.结合报告期内各期境外应收账款账面余额占境外营业收入的比例、境外应收账款周转率变动情况，分析公司是否存在放宽信用政策的情形；

3.与已公开的同行业上市公司的应收账款周转率进行比较分析，分析应收账款余额较大、逾期金额占比较高等情形是否属于行业惯例；

4.查阅公司与主要客户签订的销售合同，核查关于销售内容、货款结算周期、结算方式、回款方式等主要条款；结合主要客户实际回款情况，分析报告期内客户信用情况是否发生重大不利变化，是否存在应单项计提减值准备而未计提的情况；

5.获取公司应收账款坏账准备及预期信用损失计算明细表并与已公开的同行业上市公司的坏账计提进行比较分析，分析坏账准备计提的充分性。

三、会计师核查结论

2-45

经核查，我们认为：公司部分境外经销商应收账款余额较大、逾期金额占比较高，主要为客户6部分终端客户回款延迟以及客户自身办公楼建设投资，公司与客户6具有多年合作基础，针对回款较慢的情况已通过董事长当面沟通、加强货款催收力度等保证其具有回款能力。除客户6外，其他境外经销商客户未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期，期后收回金额基本能覆盖逾期金额。前述情况与发行人经营特点和销售模式相符，公司境外应收账款周转率处在同行业公司应收账款周转率可比区间，符合行业惯例。公司报告期内除2024年3月起开始投保中国进出口信用保险，对相关客户信用政策进行了调整统一，除此以外，报告期内公司对主要境外经销客户不存在放宽信用政策的情况。公司主要业务板块前五大客户中存在未能在信用期内付款的主要原因系客户资金安排引起短期逾期、付款审批内部工作流程较长、客户临时资金周转紧张等原因，相应应收账款回款（包括应收账款融资、应收票据兑付等）未出现恶化趋势，客户27相关逾期应收账款已有明确的第三方代偿方案，除此以外公司主要客户信用情况未发生重大不利变化；报告期内，公司不存在应单项计提减值准备而未计提的情况；公司应收账款坏账准备计提充分、及时，与同行业公司可比。问题2：（4）说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例，并结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险。回复：

一、申请人说明

1、说明报告期内发出商品占比较高是否与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，是否符合行业惯例

（1）发出商品构成情况

报告期各期末，发行人存货构成基本保持稳定，主要由原材料、在产品、库存商品和发出商品构成。其中发出商品占比较高，报告期内占比分别为32.48%、

38.83%、44.84%和48.19%。报告期各期末发出商品构成如下：

单位：万元

2-46

报告期内，公司金属成形机床产品分别占当期主营业务收入的比重为64.24%、

68.30%、70.04%和75.16%，呈逐步增长的趋势，系布局的压力机及自动化冲压线业务快速扩张，同时折弯机等传统钣金机床业务规模不断增长。报告期各期末，公司发出商品中金属成形机床金额分别为24,976.33万元、37,260.19万元、46,419.30万元、47,835.24万元，占比分别为70.90%、78.33%、73.72%、71.08%，与公司各报告期销售情况保持基本一致。

金属成形机床中自动化生产线等产品单位价值较大，定制化程度高，具有安装复杂、调试验收周期长等特点，对应发出商品金额较大、占比较高。

（2）公司业务模式、采购和生产策略

公司业务模式、采购和生产策略如下：

1）采购模式

公司根据生产计划编制采购计划。采购按照比质比价的原则，区分采购物资类别和金额大小，实行灵活的采购方式。对于大宗的原材料采购，一般实行询比价程序，同时对部分功能部件采用定点采购的形式。

2-47

2）生产模式对于标准化产品，一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，根据年度、季度和月度的销售计划及实际销售情况，结合产能及交货进度进行综合考量后，编制月度生产计划并下达各产品制造事业部。对于定制化程度较高的产品，亚威股份采取“订单式生产”的生产模式。根据客户对交货期的需求，编制工程进度计划，组织设计并进行生产，并设立了专职的调度负责日常生产协调工作，确保生产计划按期实现。3）销售模式机床产品不同于快速消费品或大宗消费品，其销售具有一定的特殊性。这主要体现在机床产品单台价格从几万到几百万不等；下游客户一般为制造型企业，客户需求差异化比较明显，很多时候是非标准产品，需要为客户量身定制。对于标准化产品，公司注重对客户的挖掘和产品的宣传；对于定制化产品，公司注重售前与客户的沟通和交流，明确客户需求并在最短时间内完成产品开发。针对机床产品的特点，公司在境内和境外市场采取了不同的销售模式，境内采用直销方式进行销售，境外采用经销商销售的方式。在国际市场上，公司选择具有较强的技术、资金实力的专业机床经销商作为合作伙伴，建立了长期合作关系，并对各区域经销商提供技术支持。

（3）公司收入确认方法及依据

针对内销产品，发行人按时点法确认收入，收入确认依据为客户验收单或签收单；针对外销产品，发行人按时点法确认收入，收入确认依据为报关单；针对设备维修维护服务，发行人按履约进度确认收入。报告期内公司存在较多自动化生产线等金额较大的定制化产品，此类产品需要由客户进行试制和调试，满足整体验收条件后，客户才会签字完成验收，验收周期较长，导致公司发出商品占比较高。

（4）同行业公司对比情况

发行人与同行业公司发出商品占比分析情况如下：

2-48

注：可比公司未披露2025年3月末发出商品占比情况，秦川机床未披露各报告期未发出商品金额。

同行业公司均属于金属切削机床行业，与发行人所属金属板材成形机床行业的主营业务并不完全一致，各公司所销售产品的具体类别、产品结构存在差异，因此存货结构也相应有所差异。公司各报告期末发出商品占比与可比公司平均值及宇环数控较为接近，高于纽威数控，低于华辰装备，处于同行业公司可比区间，符合行业惯例。综上所述，报告期各期末，发出商品占比较高与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，符合行业惯例。

2、结合库龄和计提政策、经营活动现金流变化等情况，说明是否存在存货积压、跌价的风险

（1）公司及同行业存货计提政策

报告期内公司存货跌价准备计提政策如下：

公司期末存货按成本与可变现净值孰低计价，可变现净值低于账面成本的，按差额计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据具体如下：

库存商品（产成品）和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。

2-49

为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算；公司持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。为生产而持有的材料等，其生产的产成品的可变现净值高于成本的，该材料仍然按照成本计量；材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本的，该材料按照可变现净值计量。

同行业可比上市公司存货跌价准备计提政策如下：

公司存货跌价准备计提政策与同行业公司一致，不存在重大差异。

2-50

（2）公司库存商品和发出商品库龄及跌价计提情况

报告期内，公司库存商品和发出商品库龄情况如下：

单位：万元

报告期内，公司库存商品和发出商品跌价准备计提情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司库存商品和发出商品库龄以1年以内为主，库龄结构良好。

报告期各期末，公司库存商品1年以内占比分别为90.58%、76.62%、76.94%和77.75%。2024年末2年以上库存商品较2023年末占比有所提高，主要系其中LLO激光剥离设备原值3,240.43万元，金额较大，由2023年末1-2年库龄转至2024年末2年以上库龄。该设备系公司外购的产品，激光剥离（LLO）是生产柔性OLED屏的关键工艺，公司购买该设备，一方面可推进精密激光加工设备业务发展，同时该设备亦存在一定市场需求。公司依据该商品的最新客户询价的销售

2-51

价格估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，截至2025年3月31日已经计提存货跌价准备1,540.43万元； 报告期各期末，公司发出商品1年以内占比分别为88.10%、75.66%、81.82%和78.46%。报告期各期末库龄1年以上发出商品主要为自动化生产线和精密激光加工设备，上述产品需要由客户进行试制和调试，满足整体验收条件后，客户才会签字完成验收，验收周期较长。报告期各期末，发出商品以合同价格为基础减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，已相应计提跌价准备。

综上所述，发行人报告期各期末发出商品和库存商品库龄主要在1年以内，库龄结构良好，存货跌价准备计提充分。

（3）订单覆盖率及期后结转情况

报告期各期末，发行人库存商品和发出商品订单覆盖率较高，具体如下：

单位：万元

报告期内，发行人库存商品和发出商品订单覆盖率较高，其中发出商品订单覆盖率各期均为100.00%。公司实际生产过程中，对于标准化产品一般按照“以销定产，保持合理库存”的原则，对于定制化程度较高的产品采取“订单式生产”的生产模式，报告期各期末，发行人库存商品和发出商品的订单覆盖率较高，符合公司业务实际。

截至2025年6月30日，报告期各期末发行人库存商品期后结转率的具体情况如下：

单位：万元

2-52

报告期各期末，2022年和2023年公司库存商品期后结转率较高，结转情况较好，2024年和2025年3月末期后结转率低原因系结转时间较短，公司库存商品根据客户要求发货。

截至2025年6月30日，报告期各期末发行人发出商品期后销售的具体情况如下：

2022年末和2023年末，公司发出商品期后销售率较高，2024年末和2025年3月末期后销售率低原因系期后销售时间较短，发出商品中金额较大的自动化生产线和精密激光加工设备等产品需要由客户进行试制和调试，满足验收条件后，客户才会签字完成验收，验收周期较长。

综上所述，报告期各期末库存商品和发出商品的订单覆盖率、期后结转率、期后销售率相对较高。

（4）公司经营性现金流量情况

报告期内，公司经营性现金流量情况如下：

单位：万元

2-53

各报告期末经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较小，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较小。

综上所述，发行人库存商品及发出商品库龄结构良好，存货跌价准备计提政策与同行业不存在重大差异，经营活动现金流变化符合公司经营实际，公司存货积压、跌价的风险较小。

公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（三）存货积压与跌价风险”充分披露相关风险。

二、会计师核查程序

1.访谈公司管理层，了解公司业务模式、采购和生产策略等；

2.查阅公司存货明细表、存货收发存明细表、存货结构明细等，对发出商品占比较高的情况进行分析；

3.查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，分析其发出商品占比及主营业务情况；

4.获取公司库存商品和发出商品库龄明细表，检查和分析库龄较长的库存商品和发出商品内容及原因；

5.查阅公司相关政策规定，了解公司存货减值准备的计提政策，获取公司的存货减值测试资料，复核存货跌价准备计提的充分性；

6.查阅同行业可比公司年度报告等公开资料，了解其存货跌价计提政策，与发行人进行对比分析；

7.了解并获取库存商品和发出商品订单覆盖率、期后结转率、期后销售率、经营活动现金流变化等相关资料，分析是否存在存货积压风险

三、会计师核查结论

报告期内发出商品占比较高主要系主要产品金属成形机床中自动化生产线等产品单位价值较大，定制化程度高，具有安装复杂、调试验收周期长等特点，对应发出商品金额较大，发出商品占比较高与公司业务模式、采购和生产策略相匹配，发出商品占比处在同行业可比区间，相关情况符合行业惯例。

2-54

报告期各期末，公司库存商品和发出商品库龄以1年以内为主，库龄结构良好。公司存货跌价准备计提政策符合会计准则规定，各报告期末经营活动产生的现金流量净额均为正数，销售商品、提供劳务收到的现金与营业收入差异较小，购买商品、接受劳务支付的现金与营业成本差异较小。发行人存货积压、跌价风险较小，公司已充分提示相关风险。问题2：（5）结合公司货币资金情况、购买理财产品等情况说明本次融资的必要性和合理性，是否存在大额闲置资金的情形。

回复：

一、申请人说明

1、公司货币资金情况、购买理财产品等情况

报告期各期末，公司货币资金及购买理财产品情况如下：

单位：万元

报告期各期末，公司货币资金余额分别为97,349.62万元、114,948.05万元、80,307.69万元和91,007.48万元，主要由库存现金、银行存款、其他货币资金构成。报告期各期末，公司持有的理财产品均为短期理财产品，属于可自由支配的交易性金融资产，余额分别为15,069.65万元、2,349.06万元、25,670.60万元和16,141.88万元。

2、本次融资的必要性和合理性

（1）资金缺口测算

2-55

截至2024年12月31日，综合考虑公司现有资金余额、用途、缺口和未来经营利润流入等情况，公司未来三年货币资金缺口为67,384.03万元，具体测算情况如下：

单位：万元

上述各项指标的具体测算情况如下：

1）可自由支配资金

截至2024年12月31日，公司可自由支配资金情况如下：

单位：万元

注：上表计算可自由支配货币资金，不考虑期末应计利息金额。

2）未来三年预计经营活动产生的现金流量净额

未来3年预计经营活动产生的现金流量净额按照未来3年预计营业收入合计×近3年经营活动产生的现金流量净额与营业收入比值的平均值测算。

2-56

①未来三年营业收入测算

根据发行人历史期（2020年至2024年）数据计算，营业收入的复合增长率为5.85%，并以此复合增长率测算未来三年营业收入。

单位：万元

②经营活动产生的现金流量净额与营业收入中的比值

单位：万元

③预计来来3年经营活动产生的现金流量净额情况

单位：万元

3）最低现金保有量（安全月数法）

①公司应收账款平均收现期

单位：万元

2-57

注:应收账款平均余额=(期末应收账款余额+期初应收账款余额)/2；根据营业收入测算的应收账款收回天数=365/（营业收入/应收账款平均余额)；根据经营现金流测算的应收账款收回天数=365/(销售商品、提供劳务收到的现金/应收账款平均余额)

②公司近三年平均可支配资金覆盖付现成本月数情况

单位：万元

③安全月份数选取及计算结果

综上，公司管理层结合经营管理经验、公司应收账款平均收回天数（根据经营现金流测算的应收账款收回天数平均值为4.87个月）、近三年可支配资金余额覆盖月均付现成本月数（6.92个月）选取结果，按照最低保留5个月的付现成本对公司最低现金保有量进行测算，结果如下：

2024年，公司月均付现成本为15,900.20万元，以此确定最低现金保有量为79,501.00万元。

4）未来三年营运资金需求

单位：万元

2-58

5）未来三年预计现金分红支出

①分红比例

单位：万元

注：测算分红比例所使用的归母净利润已剔除金融资产公允价值变动损益、长期股权投资减值和处置收益的影响。

②归母净利润测算

A.归母净利润率本部分测算分红比例、模拟未来归母净利润等所使用的是调整后的归母净利润数据，调整后的归母净利润数据已剔除当年金融资产公允价值变动损益、长期股权投资减值和处置收益的影响。

单位：万元

2-59

B.归母净利润金额

单位：万元

③未来三年现金分红金额

单位：万元

6）偿还借款需求

单位：万元

经测算，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为67,384.03万元。

（2）发行人维持一定可自由支配金额的合理性

公司主要产品为金属成形机床、激光加工设备、智能制造解决方案等，收款模式采用收取客户部分预付款，产品出厂发运及安装调试后再收取部分合同款

2-60

项，部分还会预留质保金在质保期结束后方可回收，销售回款整体周期较长；同时，公司采购过程中部分供应商要求预付部分或全部货款，采购付款周期较销售回款周期偏短，公司需要保留较高的货币资金余额应对采购端与销售端资金周转缺口。公司布局的伺服压力机业务，行业发展趋势良好、市场空间广阔，公司将继续投入伺服压力机产品的技术开发、迭代，加强压力机产品的市场开拓，以产品智能化、信息化的差异化竞争，实现压力机及自动化冲压线产品的销售规模扩张，推动公司整体收入规模的增长，因此，公司扩大业务规模对资金需求较高，维持一定的可自由支配资金系满足公司业务发展的需求。经过多年的发展，公司在机床行业的品牌认可度较高，报告期内，公司营业收入分别为183,014.69万元、192,812.22万元、205,739.36万元和46,706.58万元，报告期各期末，公司在手订单金额为113,150.61万元、108,336.84万元、99,968.23万元和113,632.08万元，整体经营规模为增长趋势。随着公司经营规模逐年扩大，采购所需的原材料金额扩大，公司向供应商支付货款时通过银行票据结算方式的情况较多，开具银行承兑汇票时部分采取0保证金的授信方式，报告期各期末，公司应付票据余额分别为45,358.18万元、52,148.20万元、46,765.30万元和40,086.85万元，也使得公司需保有一定的货币资金应对银行承兑汇票到期兑付需求。

综上所述，公司未来三年不考虑本次募投项支出的情况下资金缺口为67,384.03万元，超过本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款金额62,091.49万元；同时，公司维持一定金额货币资金规模具有合理性及必要性，与公司经营规模具有匹配性，公司不存在大额闲置资金的情形。

二、会计师核查程序

1.查阅了公司报告期内的审计报告、财务报表，分析发行人报告期内货币资金持有情况、资产负债情况、现金流状况；

2.访谈发行人，了解压力机业务开拓情况；核查发行人关于资金缺口的测算情况，分析本次募集资金的必要性和合理性。

三、会计师核查结论

2-61

公司目前存在资金缺口，超过本次募集资金用于补充流动资金、偿还银行借款金额，本次融资具有合理性和必要性，公司不存在大额闲置资金的情形。

问题2：（6）列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分；说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形。

回复：

一、申请人说明

1、列示交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，进一步说明未将相关投资认定为财务性投资的依据是否充分

（1）财务性投资及类金融业务的认定依据

根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关规定，财务性投资的认定标准如下：

①财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。

②围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

2-62

③上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

④基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径。

⑤金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

⑥本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。

⑦发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况。

（2）交易性金融资产、长期股权投资等财务性投资相关科目详细情况，结合相关基金、资管、信托等投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等，以及对被投资企业的认缴实缴和具体投资情况、发行人与被投资企业之间合作、销售、采购等情况，未将相关投资认定为财务性投资的依据充分

截至报告期末，发行人可能涉及财务性投资的相关科目具体情况如下：

单位：万元

2-63

相关科目详细情况如下：

1）交易性金融资产截至报告期末，发行人交易性金融资产账面价值为16,141.88万元，系公司为提高资金使用效率和收益水平购买的短期理财产品。

发行人上述理财产品投资协议的主要内容、投资背景、底层资产、收益率区间等具体情况如下：

2-64

发行人投资相关理财产品主要是为了提高资金使用效率进行现金管理，提升收益水平。发行人购买的理财产品主要为固定收益类产品，安全性较高、流动性较强、风险较低，不属于收益波动大且风险较高的金融产品。因此，发行人持有的理财产品不属于财务性投资。2）应收款项融资截至报告期末，发行人应收款项融资金额5,088.51万元，均为银行承兑汇票，无财务性投资。

3）其他应收款

截至报告期末，发行人其他应收款账面余额2,060.19万元，账面价值为

980.88万元，具体情况如下：

单位：万元

2-65

公司期末其他应收款主要为保证金、备用金等日常经营相关的款项以及朱正强相关案件形成的其他应收款，均不属于财务性投资。4）其他流动资产截至报告期末，发行人其他流动资产账面价值610.50万元，具体情况如下：

单位：万元

公司其他流动资产主要为待抵扣的增值税进项税额，均系发行人正常生产经营产生，不属于财务性投资。

5）其他权益工具投资

截至报告期末，发行人其他权益工具投资金额为149.49万元，具体构成如下：

单位：万元

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：

2-66

发行人对日清纺亚威精密机器（江苏）有限公司的投资系2008年与日清纺控股株式会社合资设立形成，是发行人在机床领域内进行的产业投资，不属于财务性投资。淮江高速公路投资系发行人历史上认购淮江高速公路项目份额形成，部分持有项目份额的员工离职时将其持有的份额转让给发行人，属于财务性投资。6）长期股权投资截至报告期末，发行人长期股权投资金额为2,637.71万元，具体构成如下：

单位：万元

发行人对上述被投资企业的认缴实缴和具体投资情况情况如下：

发行人与前述被投资企业之间合作、销售、采购等情况如下：

①江苏南高智能装备创新中心有限公司

江苏南高智能装备创新中心有限公司是由东南大学牵头，联合省内高档数控机床及成套装备行业的数家龙头企业和南京中创科技投资有限公司共同创立的专注于智能装备领域的技术服务企业，该投资是公司在金属成形机床及智能制造

2-67

领域的产业投资。

报告期内，发行人与江苏南高智能装备创新中心有限公司不存在合作、销售、采购情况。

②苏州威迈芯材半导体有限公司

苏州威迈芯材半导体有限公司主营产品是半导体光刻胶核心原材料，包括光酸（PAG）和树脂等关键材料。发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的投资系公司布局半导体材料业务，拓展面向半导体的精密自动化设备销售渠道，是围绕精密激光设备行业下游的产业布局，不属于财务性投资。

报告期内，公司2025年1-3月向其销售4.11万元材料，除此以外，报告期内发行人与苏州威迈芯材半导体有限公司不存在其他合作、销售、采购情况。

③携汇智联技术（北京）有限公司

携汇智联技术（北京）有限公司由中国机床工具工业协会牵头，联合亚威股份、秦川机床（000837）、华中数控（300161）等行业内知名企业设立，旨在解决机床行业内人、设备、企业间的互联互通，建立横向覆盖全产业链的强大、灵活、高效的产品、工艺体系，该投资系公司在机床领域的产业投资。

报告期内，发行人与携汇智联技术（北京）有限公司不存在合作、销售、采购情况。

综上，截至报告期末，发行人长期股权投资均为发行人围绕产业链上下游进行的产业投资，不属于财务性投资。

7）其他非流动金融资产

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产金额为37,889.12万元，均属于财务性投资，具体构成如下：

单位：万元

2-68

①淮安平衡创业投资中心（有限合伙）

淮安平衡创业投资中心（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为先进制造、能源环保、新材料、信息技术、生物医药等新兴产业，投资方向与公司当前主营业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。

②苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）

苏州清研汽车产业创业投资企业（有限合伙）的合伙协议约定重点投资汽车及零部件等新兴产业，投资方向与公司当前主营业务关联度较低，发行人持有目的主要是取得投资收益，属于财务性投资。

③江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）

江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）的合伙协议约定的投资方向为智能制造、新材料等投资方向，属于财务性投资。

④天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）

天津物产九号企业管理合伙企业（有限合伙）持有份额系天津物产集团有限公司及所属公司重整后，将亚威股份的债权转为对该合伙企业的100万元份额，属于财务性投资。

⑤SM HEAVY INDUSTRIES CO., LTD

SM重工于2024年6月完成对LIS公司的吸收合并，发行人及子公司原持有的LIS公司股权，相应变更为持有SM重工股权，发行人持有SM重工股权属于财务性投资。

8）其他非流动资产

截至报告期末，发行人其他非流动资产金额为1,916.52万元，具体构成如下：

单位：万元

2-69

截至报告期末，发行人其他非流动资产均为购买设备等长期资产预付的款项，不属于财务性投资。

综上所述，截至报告期末，公司报告期末财务性投资金额为37,900.67万元，公司未将相关投资认定为财务性投资的依据充分。

2、说明最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

（1）最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至2025年3月31日，发行人可能涉及财务性投资的相关科目情况如下：

单位：万元

经核查，公司截至报告期末，公司的财务性投资金额为37,900.67万元，占归属于母公司净资产比例为21.76%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。

（2）自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财

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务性投资及类金融业务的具体情况本次向特定对象发行方案于2025年1月20日经公司第六届董事会第十七次会议审议通过。经逐项对比，自本次发行董事会决议日前六个月（2024年7月20日）至本回复出具之日，公司新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务的具体情况如下：

1）设立或投资产业基金、并购基金2024年12月6日，发行人与南京埃斯顿自动化股份有限公司（以下简称“埃斯顿”）签订《财产份额转让协议》，公司受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4,379.562044万元认缴财产份额（实缴出资4,379.562044万元），转让对价为人民币5,500.00万元。本次关联交易事项已经公司第六届董事会独立董事专门会议2024年第二次会议、第六届董事会第十五次会议和第六届监事会第十二次会议审议通过。除上述情形外，自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在设立或投资产业基金、并购基金的情形。2）拆借资金自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对合并范围以外的公司拆借资金的情形。3）委托贷款自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对外委托贷款的情形。4）以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资公司不存在集团财务公司。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在对集团财务公司出资或增资的情形。

5）购买收益波动大且风险较高的金融产品自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形，6）非金融企业投资金融业务

2-71

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在投资金融业务的情形。

7）与公司主营业务无关的股权投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在与公司主营业务无关的股权投资情形。

8）类金融业务

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在开展融资租赁、融资担保、商业保理、典当和小额贷款业务等类金融业务的情形。

9）拟实施的财务性投资

自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在拟实施的财务性投资。

（3）是否符合《证券期货法律适用意见第18号》以及最新监管要求，是否涉及调减的情形

综上所述，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人于2024年12月6日与埃斯顿签订《财产份额转让协议》，受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4,379.56万元认缴财产份额（实缴出资4,379.56万元），转让对价为人民币5,500.00万元，属于财务性投资，发行人拟召开董事会，相应调减募集资金规模。

除此以外，本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，公司不存在新投入或拟投入的融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款业务等类金融业务情形，符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》的相关要求。

二、会计师核查程序

1.查阅《证券期货法律适用意见第18号》中对财务性投资的相关规定以及发行人定期报告、财务报告及审计报告、公开披露信息、会计科目明细表、理财管理产品合同及财务资料等文件，查阅了发行人财务性投资相关科目的具体情况；

2-72

2.查询企业公示系统、企查查网站，了解被投资企业认缴实缴情况、主营业务情况和对被投资企业之间合作、销售、采购等情况，分析认定为财务性投资的原因及合理性，以及发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）情形；

3.获取发行人关于自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况的说明，查阅了董事会决议，了解本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具之日，新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况，并对照《证券期货法律适用意见第18号》及最新监管要求，分析是否涉及调减情形。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：发行人财务性投资的认定符合《证券期货法律适用意见第 18 号》的相关规定；截至2025年3月31日的财务性投资金额为37,900.67万元，占归属于母公司净资产比例为21.76%，占比未超过30%，故最近一期末发行人不存在持有金额较大的财务性投资及类金融业务。自本次发行董事会决议日前六个月至本回复出具之日，发行人于2024年12月6日与埃斯顿签订《财产份额转让协议》，受让其持有的江苏疌泉亚威沣盈智能制造产业基金（有限合伙）4,379.56万元认缴财产份额（实缴出资4,379.56万元），转让对价为人民币5,500.00万元，属于财务性投资，相应调减募集资金规模，除此以外本次发行不涉及其他调减情形，符合《证券期货法律适用意见第 18 号》以及最新监管要求。

问题2：（7）结合亚威创科源承诺期至最近的业绩情况、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源的案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况，预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分；结合截至目前未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况，以及报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性，说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍。

回复：

一、申请人说明

2-73

1、亚威创科源自承诺期（2015-2017年）至最近一期末的业绩情况根据发行人定期报告中披露的亚威创科源财务数据以及发行人提供的亚威创科源审计报告或财务报表，亚威创科源自承诺期（2015-2017年）至最近一期末的业绩情况如下表：

单位：万元

注：2015-2024年度数据已经审计，2025年1-3月数据未经审计。

2、相关具体违规情形和责任方、相关行政处罚与诉讼之间的联系等情况，说明涉及亚威创科源案件对发行人造成的损失和影响、判决执行情况

（1）亚威创科源相关诉讼案件

亚威创科源的相关诉讼案件具体情况如下：

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（2019）苏1012民初558号（2020）苏10民终2869号（2021）苏1012执恢11号（2021）苏1012执恢12号（2021）苏1012执恢13号

（2）亚威创科源相关行政处罚案件

报告期内，亚威创科源未受到行政处罚，其子公司北京创科源受到1项行政处罚，经访谈公司法务部门负责人，并经核查北京创科源的行政处罚决定书、发行人《2022年度审计报告》以及发行人出具的说明，案件具体情况如下：

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上述北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的上述诉讼案件之间无直接关联。

3、预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，计提是否充分

（1）预计负债的会计处理

《企业会计准则第13号-或有事项》第四条规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；

（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的金额能够可靠地计量。”

针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务。截至2025年3月31日，发行人已根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定，按照判决结果将亚威创科源应承担责任部分的本金、相关利息等合计1,135.78万元计提预计负债并确认诉讼损失，预计负债计提充分。

（2）其他应收款的会计处理

截至2025年3月31日，亚威创科源对朱正强的其他应收款账面余额为977.02万元，主要系朱正强利用其担任亚威创科源总经理期间的职务便利，挪用亚威创科源公司资金形成的欠款，其中928.19万元经江苏省无锡市新吴区人民法院的刑事判决书认定。发行人按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，已将亚威创科源账面对朱正强的其他应收款项全额计提坏账准备，坏账准备计提充分。

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综上，发行人对预计负债、其他应收款等会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分。

4、截至目前发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的涉案具体金额及最新进展情况

截至本回复出具日，发行人及其子公司未决诉讼或仲裁的具体情况如下：

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注：上述第4项案件执行过程中，发行人与河南善建高新材料股份有限公司达成代付协议，约定河南筑友智造装饰产业园有限公司所欠发行人设备款190万元由该公司代为支付，该公司分期将款项支付至河南省通许县人民法院指定账户，由法院支付至发行人账户。截至目前该公司已代付36.94万元。

5、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性

自2022年1月1日至查询日（2025年4月9日），发行人不存在行政处罚案件，子公司存在5项行政处罚案件，发行人及其子公司受到的行政处罚及相应采取的整改措施具体情况如下：

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上表列示的发行人及其控股子公司所受到的行政处罚均已完成整改，相关整改措施符合相关整改要求，具备有效性。

6、说明是否构成损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，是否构成本次发行障碍

（1）截至目前发行人及其控股子公司的未决诉讼

截至本回复出具之日，发行人及其控股子公司存在9项未决诉讼，合计涉案金额未达到发行人最近一期经审计净资产绝对值10%以上，不属于《上市规则》规定的“重大诉讼或仲裁”。上述诉讼均不涉及可能影响发行人持续经营能力的核心产品、核心知识产权的诉讼、仲裁，不会对发行人资产状况、财务状况造成重大不利影响，未构成严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为，不会构成本次发行障碍。

（2）报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚

《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第二项对于重大违法行为的认定标准规定如下：

“1.‘重大违法行为’是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的行为。

2.有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大违法行为：

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（1）违法行为轻微、罚款金额较小；

（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；

（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。

违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。

3.发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。”

根据上述重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准以及相关政府部门出具的证明文件，报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚的行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，未构成严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。

二、会计师核查程序

1.查阅亚威创科源2015-2024年度审计报告及2025年1-3月财务报告，并查阅亚威创科源相关诉讼案件以及相关行政处罚案件相关文件，分析北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的诉讼案件之间是否存在关联；

2.核查发行人对预计负债、其他应收款等会计处理是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否计提充分；

3.获取并查阅发行人及其子公司未决诉讼或仲裁相关文件，查阅发行人及其子公司受到的行政处罚相关文件并向发行人了解相应采取的整改措施。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：北京创科源行政处罚案件与亚威创科源的诉讼案件之间无直接关联，针对姜勇与朱正强、宋美玉、亚威创科源的民间借贷纠纷案件，发行人已根据《企业会计准则第13号-或有事项》第四条的规定：“与或有事项相关的义务同时满足下列条件的，应当确认为预计负债：（一）该义务是企业承担的现时义务；（二）履行该义务很可能导致经济利益流出企业；（三）该义务的

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金额能够可靠地计量” ，认定该项诉讼存在很可能导致经济利益流出企业的现实义务，截至2025年3月31日，发行人已按照判决结果将亚威创科源应承担责任部分的本金、相关利息等合计1,135.78万元计提预计负债并确认诉讼损失，发行人对预计负债、其他应收款等会计处理符合《企业会计准则》的相关规定，计提充分。

根据重大违法行为的认定标准，结合处罚依据、裁量标准以及相关政府部门出具的证明文件，报告期内发行人及其控股子公司所涉行政处罚所涉行为不属于重大违法行为，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣，不属于严重损害投资者合法权益、社会公共利益的行为，不会构成本次发行障碍。问题2：（8）请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分，结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性。回复：

一、申请人说明

1、请结合亚威创科源报告期内持续亏损的情况，以及历次商誉减值测试的具体过程和关键假设，列示主要参数的差异并具体说明其合理性，并结合北京创科源的清算情况等，说明商誉减值计提是否充分

（1）亚威创科源报告期内持续亏损的情况

亚威创科源主要从事激光加工设备的研发、生产和销售。报告期内，亚威创科源主要财务数据如下表所示：

单位：万元

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报告期内，亚威创科源营业收入波动较大。2023年，亚威创科源营业收入大幅下降，主要原因是市场竞争加剧、核心零部件价格下降，激光加工设备的单价大幅下降，发行人整体的激光加工装备收入减少，而亚威创科源资产组的业务规模较小、市场竞争力较弱，进而该资产组2023年营业收入有较大幅度下滑；其次，发行人针对激光设备市场竞争愈发激烈的行业趋势，对公司整体的激光加工设备业务持续进行产品专业化的内部整合，以更加市场化的产品组合响应客户不断变化的激光应用需求，导致报告期内亚威创科源资产组单体报表的营业收入因业务整合出现较大波动。2025年1-3月，亚威创科源的营业收入大幅下滑，主要是因为发行人2025年对激光加工设备业务进行了战略性业务调整，将亚威创科源的二维激光切割机转移至发行人钣金事业部生产经营、三维激光切割机转移至发行人子公司亚威机器人生产经营，故2025年1-3月营业收入规模大幅下降。2022年-2024年，亚威创科源的毛利率水平持续下滑，主要原因是：

（1）2023年，激光加工设备的单价大幅下降，一方面，受国产替代加速、技术创新等因素影响，核心零部件——激光器的价格在2023年大幅下降，激光加工设备的市场价格相应降低；另一方面，国内激光加工设备市场竞争逐年加剧，产品价格持续下降，亚威创科源的激光产品价格降幅大于成本下降幅度，故2023年毛利率有所降低。亚威创科源的产品主要包括二维激光切割机和三维激光切割机，其中二维激光切割机毛利率偏低，三维激光切割机毛利率相对较高，2023年三维激光切割机的收入占比较2022年降低，故整体毛利率进一步下降。

（2）2024年，亚威创科源毛利率受市场竞争加剧影响有所降低；同时，发行人对激光加工设备产品业务进行了全面的专业化内部整合，整合后亚威创科源单体报表的毛利率进一步下降，故2024年亚威创科源整体毛利率较2023年下降。

综上所述，由于受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，亚威创科源净利润在报告期内持续为负数。

（2）商誉减值测试具体过程和关键假设

2-84

报告期内，亚威创科源资产组的商誉减值测试具体计算过程如下：

单位：万元

2022-2024年度，发行人聘请江苏华信资产评估有限公司对亚威创科源资产组可收回金额进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，亚威创科源资产组的可收回金额最终采用收益法下的评估结果作为评估结论，在收益法下关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

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单位：万元

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1）商誉减值测试关键假设亚威创科源资产组历次商誉减值测试的关键假设如下：

①基本假设

A.持续经营假设：假设委估资产组按基准日的用途和使用的方式等情况正常持续使用，资产组所涉及公司可以持续经营下去，不会出现不可预见的因素导致其无法持续经营。

B.交易假设：假定所有待估资产已经处在交易的过程中，根据待估资产的交易条件等模拟市场进行评估。

C.公开市场假设：假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

②具体假设

A.资产组所处的宏观经济环境、地域因素无重大变化，国家现行的有关法律法规及政策无重大变化。

B.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化。

C.资产组所涉及公司未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要方面基本一致。

D.资产组在各个会计期间保持一致，资产组生产经营活动的方式以及企业管理层对资产的持续使用或者处置的决策方式不变。

E.资产组所涉及公司在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向保持一致。公司的经营者是负责的，并且公司管理层有能力担当其职务，核心团队未发生明显不利变化。公司完全遵守所有有关的法律法规。

F.亚威创科源于2024年12月16日认定为高新技术企业，证书编号为GR202432012008，有效期至2027年12月15日。亚威股份及亚威机器人子公司也均为高新技术企业。本次评估假设预测期内上述单位能够持续符合国家有关高

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新技术企业的认定标准，即本期高新技术企业证书到期后，被评估单位未来仍能持续获得高新技术企业认证，并能持续享受相关优惠政策。

G.在预计未来现金流现值预测中，按照亚威创科源原业务口径，将未来整合到亚威股份钣金事业部、亚威机器人子公司的业务模拟合并到亚威创科源资产组，假设整合后业务涉及的在用固定资产与基准日的资产组在用固定资产公允价值基本一致。H.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对资产组所涉及公司造成重大不利影响。2）收入预测及实际实现情况亚威创科源资产组2022-2024年收入预测均采用数量×单价进行预测，在历史数量及单价的基础上，管理层结合该资产组的经营计划、年度预算及在手订单等，并考虑未来的变化趋势进行预测。2022年12月31日基准日预测时，2023年、2024年的预测收入与实际收入差异较大，主要原因是后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，2023年、2024年亚威创科源的实际营业收入低于当时的预测数据。

2023年12月31日基准日预测时，在当时的经济环境和市场竞争趋势下，预测2024年亚威创科源资产组的营业收入为8,720.86万元；2024年该资产组实际营业收入为10,720.88万元，比预测数据高952.82万元，差异率为9.85%，预测数据具有谨慎性，且与实际情况的差异在合理范围内。

2024年12月31日基准日预测时，考虑当下的经济环境和市场竞争情况，进一步调减对未来营业收入的预测，在2024年已实现营业收入的基础上考虑一定程度的下降趋势，具有谨慎性。

3）毛利率预测

亚威创科源毛利预测主要是根据在手订单毛利统计及历史毛利综合判断预测。

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2022年12月31日基准日预测时，预测毛利率高于实际毛利率，主要原因是：后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑、产品结构变化以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，2023年、2024年亚威创科源资产组的毛利率逐年下滑，导致毛利率的预测数高于实际数。

2023年12月31日基准日预测时，按照亚威创科源2024年度在手订单统计的毛利率为18.99%，预测2024年综合毛利率为18.62%，2024年实际毛利为

10.03%，主要原因是：2024年发行人为应对不断加剧的市场竞争，对激光加工设备产品进行了全面的专业化内部整合，整合后亚威创科源把部分剩余的已发货未验收合同以成本价转让至发行人母公司钣金事业部及发行人子公司亚威机器人，导致亚威创科源资产组单体报表的毛利率大幅低于预期。

另外，财政部于2024年12月发布《企业会计准则解释第18号》（财会〔2023〕21号，以下简称“解释18号”），根据上述文件要求，亚威创科源2024年将销售费用的三包服务费调整至营业成本核算、并采用追溯调整法对可比期间2022年和2023年的财务报表进行相应调整，故实际营业成本较预测会增加，进而导致实际毛利率比预测毛利率有所降低。

2024年12月31日基准日预测时，评估师根据亚威创科源资产组历史期（选取2016-2024年）的平均毛利率水平、该资产组现有在手订单的毛利率水平，结合管理层访谈以及同行业上市公司的平均毛利率水平，确定该资产组在预测期内的平均毛利率水平；预测2025年毛利率水平为14.14%，2025年1-3月亚威创科源实际毛利率为14.26%，故毛利率预测具有合理性、谨慎性。

4）期间费用率

亚威创科源期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为2,677.06万元、2,379.78万元和1,726.13万元。

2022年12月31日基准日预测时，2022-2024年三项费用预测数据为2,733.71万元、2,891.89万元，3,140.05万元，预测数据比实际数据大，原因为后续经营过程中，受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑的影响，亚威创

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科收入增长不及预期，部分销售人员、管理人员工资与收入绩效挂钩，导致实际费用数据低于预测数据。2023年12月31日基准日预测时，预测2024年度三项费用为合计2,655.93万元，实际发生额1,726.13万元，实际数低于预测数，主要差异原因为：（1）三包费用原在销售费用核算，后归集在成本里核算，导致销售费用减少；（2）亚威创科源根据市场环境变化削减人员，导致期间费用减少。

综上所述：受到2023年及以后市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑等市场环境急剧变化以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，2023年、2024年的预测数据较实际经营数据存在一定的差异。5）折现率折现率测算涉及的主要参数包括无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（MRP）及beta，2022-2024年预测时相关参数的选取方式均一致。

无风险报酬率（Rf）参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的10年期中国国债收益率确定，2022-2024年分别为2.84%、2.56%和1.68%。

市场风险溢价（MRP）系利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算，时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算；为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。市场风险溢价（MRP）2022-2024年分别为6.77%、5.94%和5.81%。

评估人员参考申银万国行业分类，在亚威创科源所属激光设备行业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，同时根据亚威创科源的资本结构，计算beta系数2022-2024年分别为1.0605、0.9928和1.1264。

综上所述，亚威创科源资产组的折现率（税前）预测具有合理性，2022-2024年测算结果分别为12.13%、10.04%和11.23%。

2023年12月31日基准日预测时，预测亚威创科源2024年营业利润为-1,075.34万元，2024年实际营业利润为-677.47万元（剔除非营业影响-1,068.68万元），即2023年12月31日基准日预测数据与实际经营数据基本吻合，具有合理性和谨慎性。

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2024年12月31日基准日预测时，对亚威创科源资产组未来收入、毛利、费用及折现率等关键参数的预测系在最新的市场环境下，根据亚威创科源历史数据、在手订单等谨慎预测，具有谨慎性、合理性。

（3）北京创科源清算情况

北京创科源已经北京市石景山区人民法院判决解散，目前仍在清算过程中，具体情况如下：

2021年7月30日，北京市石景山区人民法院作出了“（2020）京0107民初1262号”《民事判决书》，因北京创科源已实质失去治理机制功能等事实，支持原告亚威创科源的诉讼请求，判决北京创科源解散。

2022年8月11日，北京市第一中级人民法院作出“（2022）京01清申154号”《民事裁定书》，因北京创科源解散后已超过法定期间未进行清算，根据《公司法》等规定裁定受理亚威创科源对北京创科源的强制清算申请。

2023年9月21日，北京市第一中级人民法院作出“（2023）京01破申847号”《民事裁定书》，根据《公司法》等规定裁定受理北京创科源清算组对北京创科源的破产清算申请。

2023年11月1日，北京市第一中级人民法院发出“（2023）京01破361号”《通知书》，通知债权人申报债权，同时告知债权人该院已受理北京创科源破产清算一案，并指定北京展达律师事务所为管理人。

鉴于北京创科源的债权债务尚未处理完毕，截至本回复出具日，北京创科源的清算尚无实质性进展。

北京创科源在2021年被法院判决解散前即停业不经营，在2022年被法院裁定强制清算，自强制清算之日起发行人不再将其纳入合并财务报表的合并范围，报告期内，其对发行人主营业务收入或者净利润均不产生重要影响；亚威创科源资产组可收回金额评估未纳入考虑，北京创科源的清算对亚威创科源资产组商誉减值减值测试无重要影响。

（4）商誉减值计提充分

综上所述，根据根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第123号”“苏华评报字[2024]第190号”“苏华评报字[2025]第225号”资产

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评估报告，亚威创科源可回收金额整体预测合理且有依据，发行人对亚威创科源资产组的商誉减值测试具有谨慎性、充分性。

2、结合昆山艾派斯报告期内业绩情况，说明未对其进行商誉减值的原因及合理性

（1）昆山艾派斯报告期内业绩情况

昆山艾派斯主要从事工业管理软件的开发，产品包括以MES为核心的智能制造软件。报告期内，昆山艾派斯主要财务数据如下表所示：

单位：万元

报告期内，昆山艾派斯整体经营规模较小，对发行人合并报表的影响较小。2022年和2023年，昆山艾派斯净利润为负，主要原因如下：

1）2022年和2023年毛利率偏低

2022年和2023年，昆山艾派斯毛利率水平为35.70%，在软件类企业中相对偏低，原因是：2021-2023年软件行业大环境是发展互联网工业平台业务，昆山艾派斯也主力发展此方向，研发人员、费用及成本投入较多，导致2022年和2023年整体毛利率偏低；该方向的龙头企业，如三一重工、徐工机械等均投入巨大；经过市场验证，互联网工业平台业务盈利能力、成交量均表现一般，经分析判断2024年昆山艾派斯已停止该方向的投入和发展。

2）存货减值计提

2022年和2023年，昆山艾派斯存货跌价准备计提金额分别为175.39万元和228.78万元，占各期末存货账面余额比例分别为31.60%和39.10%，存货跌价准备计提金额及占比相对较大，原因是天津盛驰、珠海格力2个项目因客户需求复杂，项目周期长，投入的人工、差旅等成本较多，昆山艾派斯以产品合同价格

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减去估计的销售费用和相关税费确定其可变现净值，相应计提跌价准备。

（2）商誉减值测试具体过程

报告期内，昆山艾派斯资产组商誉经减值测试，不存在减值迹象，无需计提减值准备，具体测试计算过程如下：

单位：万元

2022-2024年度，发行人聘请江苏华信资产评估有限公司对昆山艾派斯资产组可收回金额进行了评估，根据江苏华信资产评估有限公司出具的资产评估报告，昆山艾派斯资产组的可收回金额采用收益法进行评估，在收益法下的关键参数预测情况和实际实现情况如下表所示：

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单位：万元

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1、收入预测

昆山艾派斯2022-2024年收入预测在历史数量及单价的基础上，结合管理层预算及在手订单考虑一定的增长预测。

2022年12月31日基准日预测时，预测收入2023年与实际差异500万左右、2024年与实际差异较小，主要原因是后续经营过程中，内外部环境和市场环境变化较大，导致2023年预测数据高于实际经营数据。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测收入1,212.01万元比实际收入1,795.77万元低，企业实际营业收入比预测稍高，原因为疫情全面结束后，企业经营情况向好，评估师在谨慎考虑收入预测基础上，昆山艾派斯整体经营情况相比预测较好。

2024年12月31日基准日预测时，在昆山艾派斯已实现收入基础上，根据企业在手订单、结合管理层预算，对预测期收入进行谨慎预测，具有谨慎性、合理性。

2、毛利率预测

昆山艾派斯毛利预测主要是根据历史毛利及企业管理层预测综合判断确认。

2022年12月31日基准日预测时，预测毛利率高于实际毛利率，主要受到内外部环境和市场环境变化较大的影响，导致2023年预测数据高于实际数据。

2023年12月31日基准日预测时，2024年预测毛利低于企业实际经营毛利，企业经营实际情况比预测较好，故评估师对于毛利率预测具有谨慎性、合理性。

2024年12月31日基准日预测时，评估师根据该资产组2024年度已实现的毛利率水平，结合在手订单的毛利率水平以及管理层预算，确定该资产组在预测期内的平均毛利率水平，故毛利率预测具有合理性、谨慎性。

3、期间费用率

昆山艾派斯期间费用主要包括销售费用、管理费用和研发费用，根据每项费用历史发生情况预测，折旧与工资等单独预测，三项费用2022-2024年实际数据为566.32万元、844.46万元和922.90万元。

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其中2022年12月31日基准日预测时，2023年、2024年实际数据高于预测数据，原因是2023年亚威股份为提升产品的数字化、智能化水平，加大软件开发力度，增派部分软件信息技术人员至昆山艾派斯，导致昆山艾派斯资产组的实际费用增加，上述企业战略调整无法在预测时提前知悉。

2023年12月31日基准日预测时，预测费用率52.8%，实际费用率51.8%，基本无差异。

4、折现率

折现率测算涉及的主要参数包括无风险报酬率（Rf）、市场风险溢价（MRP）及beta，2022-2024年预测时相关参数的选取方式均一致。

无风险报酬率（Rf）参照中央国债登记结算公司（CCDC）提供的截至评估基准日的10年期中国国债收益率确定，2022-2024年分别为2.84%、2.56%和1.68%。

市场风险溢价（MRP）系利用中国证券市场沪深300指数的历史风险溢价数据计算，时间跨度选择10年以上、数据频率选择月数据、采取几何平均计算；为减少历史数据受股市中不同寻常事件和不可重复事件的严重影响所造成的估算误差，评估人员将计算出的原始数据进行五年移动平滑处理。市场风险溢价（MRP）2022-2024年分别为6.77%、5.94%和5.81%。

评估人员参考申银万国行业分类，在昆山艾派斯所属软件和信息服务业内选择尽可能多的可比公司，充分稀释个别可比公司中由于在企业规模、盈利能力、成长性、行业竞争力、企业发展阶段等方面所产生的影响，同时根据昆山艾派斯的资本结构，计算beta系数2022-2024年分别为0.8459、0.8467和1.0274。

综上所述，昆山艾派斯资产组的折现率（税前）预测具有合理性，2022-2024年测算结果分别为12.21%、10.99%和11.58%。

综上所述，根据江苏华信资产评估有限公司出具的“苏华评报字[2023]第122号”“苏华评报字[2024]第191号”“苏华评报字[2025]第226号”资产评估报告，昆山艾派斯资产组可回收金额整体预测谨慎、合理，在评估师谨慎考虑下无减值迹象。

二、会计师核查程序

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1.查阅了亚威创科源和昆山艾派斯报告期内的财务报告、评估报告、商誉减值测试报告，核查历次商誉减值测试的具体过程和关键假设；

2.访谈发行人，了解亚威创科源持续亏损原因、北京创科源清算情况，昆山艾派斯2022-2023年亏损原因，商誉减值测试参数的合理性，分析商誉减值测试的充分性。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：由于受到市场竞争逐年加剧、产品价格大幅下滑以及发行人为应对市场竞争进行产品专业化内部整合的影响，亚威创科源净利润在报告期内持续为负数；商誉减值测试对亚威创科源资产组未来收入、毛利、费用及折现率等关键参数的预测系在最新的市场环境下，根据历史数据、在手订单、管理层预算等谨慎预测，具有合理性；北京创科源的清算对亚威创科源资产组商誉减值减值测试无重要影响；发行人对亚威创科源资产组的商誉减值测试具有充分性；昆山艾派斯整体经营规模较小，对发行人合并报表的影响较小，昆山艾派斯资产组商誉无减值迹象，未对其计提商誉减值具有合理性。

问题2：（9）结合对LIS的投资背景、LIS与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股LIS的原因、2022年度资产减值损失较大的原因及合理性，并结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险。

回复：

1、结合对LIS的投资背景、LIS与发行人的合作情况等方面，说明发行人入股LIS的原因、2022年度资产减值损失较大的原因及合理性

（1）发行人对LIS公司的投资背景、入股原因

2019年，发行人为大力发展激光精密加工设备业务，积极拓展显示面板、新能源、半导体等行业市场，与韩国KOSDAQ上市公司LIS展开精密激光领域的全面战略合作。LIS公司成立于2003年2月，总部位于韩国京畿道安养市东安区，2011年在韩国KOSDAQ成功上市，曾是全球领先的精密激光加工设备制造商，

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主要产品应用于显示面板、半导体、新能源等行业，当时在中国显示面板行业的柔性OLED激光加工领域处于市场领先地位。发行人通过入股LIS公司，引进、消化和吸收LIS公司的精密激光加工设备技术，增强亚威股份在精密激光领域的实力，与公司的激光业务优势互补，进一步提高在显示面板等行业的市场渗透能力和市场占有率。

（2）LIS公司与发行人的合作情况

2019年，发行人与LIS公司开展精密激光加工设备业务合作，包括两个方面：

1）通过亚威韩国收购LIS公司21.96%的股份

2019年7月22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的议案》。2019年7月23日，亚威韩国与LIS公司第一大股东Sooin Cosmetic Co., Ltd.（以下简称“SOOIN”）和第二大股东BNB Investment Co., Ltd（以下简称“BNB”）签署了《股份转让合同》，以人民币3.85亿元收购SOOIN和BNB合计持有的LIS公司350万股股份，约占LIS公司股份总数的21.96%，成为LIS公司第一大股东。2019年8月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2019年9月，发行人就收购LIS公司21.96%股权事项完成了中国境内的审批/备案、登记程序。

2）通过亚威精密激光与LIS公司共同投资设立合资公司亚威艾欧斯

2019年7月22日，发行人召开第四届董事会第十七次会议，审议通过了《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》。2019年7月23日，亚威精密激光与LIS公司签署了《合资经营合同》。2019年8月12日，发行人召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了上述议案。2019年9月1日，亚威艾欧斯完成设立登记。

（3）2022年度资产减值损失较大的原因及合理性

2022年度发行人资产减值损失金额较大，主要是针对LIS公司的长期股权投资计提了减值准备所致。LIS公司自2020年开始，受突发性公共卫生事件影响，中国订单大幅减少，原中国业务形成的账面大额应收账款回收困难导致资金

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链断裂，持续经营出现问题，同时其在推进双主业转型过程中，投资的口罩机业务失败造成产成品积压，导致其亏损严重。

2022年12月6日，发行人发布《江苏亚威机床股份有限公司关于参股公司LIS Co., Ltd的风险提示公告》（公告编号：2022-076），披露了LIS公司面临被启动回生程序、取消上市资格的风险事项。2022年12月30日，发行人发布《关于参股公司LIS Co., Ltd风险事项的进展公告》（公告编号：2022-077），经韩国 KOSDAQ 市场委员会审议，通过了取消 LIS公司上市资格的决议。

根据发行人《2022年年度审计报告》，基于LIS公司被启动回生程序、取消上市资格，发行人2022年度根据资产负债表日的减值测试结果，对LIS长期股权投资计提了减值准备，减值损失金额为23,319.87万元，截至2022年年末，发行人对LIS长期股权投资的账面价值已减计为零，计提减值准备具有合理性。

2、结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况，是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

（1）结合（7）中行政处罚与诉讼、职务侵占等情况，说明报告期内发行人内部控制制度是否有效执行，已采取的整改措施及落实情况

1）报告期内发行人内部控制制度是否有效执行

经核查，与亚威创科源相关案件发生后，发行人已采取切实有效措施，全面强化了对亚威创科源的管控，该等措施有效防范了类似事件发生；针对报告期内的行政处罚案件，发行人也根据不同情况，采取了不同有效措施加强管控。

亚威创科源事件发生后，发行人加强内部控制，对外投资事宜履行了完备的审批程序。经核查发行人相关公告文件，发行人2019年收购LIS公司21.96%股份事项已按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的规定履行了必要的审批程序，相关议案经发行人2019年7月22日召开的第四届董事会第十七次会议、2019年8月12日召开的2019年第一次临时股东大会审议通过。

经核查，报告期内，苏亚金诚会计师对发行人2022年12月31日、2023年12月31日、2024年12月31日的财务报告内部控制的有效性分别出具了“苏亚

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审内〔2023〕16号”“苏亚审内〔2024〕11号”“苏亚审内〔2025〕7号”标准无保留意见的《内部控制审计报告》。综上，报告期内发行人内部控制制度健全并有效执行。2）已采取的整改措施及落实情况

①对亚威创科源内控缺陷的整改

根据发行人《2017年度内部控制评价报告》，2017年度未发现公司非财务报告内部控制重大缺陷，发现公司非财务报告内部控制重要缺陷1项：对创科源的投后管理不够严谨、细致、具体，给交易对方朱正强涉嫌职务侵占等违法犯罪行为可乘之机。发行人随即采取切实有效措施，全面强化了对亚威创科源的管控，具体包括：

A.委派全新管理团队接管亚威创科源的经营管理

自2018年1月朱正强相关案件发生后，公司随即任命时任母公司董事、副总经理、激光装备事业部总经理的朱鹏程先生担任亚威创科源总经理；任命时任母公司激光装备事业部副总经理的薛华军先生担任亚威创科源常务副总经理；并由母公司选派骨干人员分别担任亚威创科源分管财务、销售、技术的副总经理，全面接管亚威创科源的生产经营，彻底排除朱正强系列案件对亚威创科源经营的不利影响。

B.完善内部控制制度，加强印章使用管理

针对印章管理，公司以时任亚威创科源副总经理为责任人，自2018年1月15日起进行了如下整改：展开公司印章使用规范自查，完善印章交接手续；重新下发《印章管理规定》并宣贯执行；针对印章规范使用，制作用印记录单，对用章进行审核、登记记录。目前亚威创科源的公章使用均按照《印章管理办法》严格执行，印章管理得到有效控制。

发行人2018-2020年度均出具了《内部控制自我评价报告》，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。自内部控制

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评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。

2019年4月20日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚鉴〔2019〕16号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于2018年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”

2021年4月25日，苏亚金诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了“苏亚审内〔2021〕16号”《内部控制鉴证报告》，认为：“亚威股份已按照财政部颁布的《企业内部控制基本规范》的有关标准于2020年12月31日在所有重大方面有效地保持了与财务报表相关的内部控制。”

综上，发行人已针对亚威创科源存在的内控缺陷进行了整改规范，整改后内部控制制度有效执行。

②针对报告期内行政处罚情形的整改

发行人针对报告期内行政处罚情形的整改措施详见本题复之“5、报告期内所涉行政处罚的具体事由、处罚情况、整改情况及整改措施的有效性”部分内容。

（2）是否仍然存在对外投资收购造成发行人大额损失的风险

截至报告期末，发行人合并报表范围外的对外投资分别计入其他非流动金融资产、长期股权投资和其他权益工具投资科目，账面金额分别为37,889.12万元、2,637.71万元和149.49万元，对外投资收购造成发行人大额损失的风险较小，具体分析如下：

1）发行人对外投资批准程序完备

根据《重大经营、投资及重要财务决策程序和规则》的规定，公司发生的交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，应当经董事会审议通过；交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，应当经董事会审议通过后应提交股东大会审议通过；公司发生的交易，除按照本规则之规定须提交公司股东大会或董事会审议的之外，其余均由总经理审核后报董事长批准。

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发行人的对外投资均按照《公司章程》《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》的规定履行了必要的审批程序，对外投资批准程序完备。2）主要长期资产的减值计提、公允价值估计情况截至报告期末，发行人账面金额在1,000万元以上的对外投资有4项，具体分析如下：

注：截至2024年年末，发行人对苏州威迈芯材半导体有限公司的长期股权投资计提减值准备777.02万元。

其他非流动金融资产期末以公允价值计量，发行人对于上述列示的其他非流动金融资产的期末公允价值估计，系以被投资单位经审计的期末净资产作为重要参考依据，并根据当前的经济环境、市场表现、流动性等因素取一定的流动性折扣系数进行估计，期末公允价值的估计具有合理性、谨慎性。

对长期股权投资，发行人按照《企业会计准则第8号——资产减值》的规定，在每年年末资产负债日评估长期股权投资等长期资产的减值情况，存在减值迹象的，进行减值测试；减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。

综上所述，发行人对外投资审批程序完备，按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况，截至报告期末，发行人对长期股权投资减值计提充分，对其他非流动金融资产估值合理、谨慎，发行人对外投资收购造成大额损失的风险较小。

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针对发行人对外投资收购事项，公司已在募集说明书“重大事项提示”、“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”之“（六）对外投资减值风险”中披露相关风险，具体如下：

截至报告期末，发行人其他非流动金融资产账面价值为37,889.12万元、长期股权投资账面价值为2,637.71万元，主要为对参股企业的投资。若发行人参股企业未来经营状况恶化或发展不达预期，发行人上述对外投资可能面临减值风险，从而减少公司的当期利润，对公司的资产状况和盈利能力产生不利影响。

二、会计师核查程序

1.向发行人相关负责人访谈了解发行人对LIS公司的投资背景、入股原因及合作情况；

2.查阅发行人《关于孙公司亚威精密激光韩国公司收购境外公司21.96%股份的议案》、《关于子公司江苏亚威精密激光科技有限公司对外投资成立中韩合资公司暨关联交易的议案》以及亚威精密激光与LIS公司签署的《合资经营合同》等相关投资程序文件；查阅发行人说明及LIS公司回生计划方案、《江苏亚威机床股份有限公司关于参股公司LIS Co., Ltd的风险提示公告》（公告编号：

2022-076）、《关于参股公司LIS Co., Ltd风险事项的进展公告》（公告编号：

2022-077）等相关公告以及《2022年年度财务报告》、《2022年年度审计报告》，分析发行人对LIS长期股权投资计提减值准备的合理性；

3.向发行人相关负责人访谈了解发行人对亚威创科源存在的内控缺陷采取的整改措施及落实情况，并查阅《公司章程》、《重大经营、投资决策及重要财务决策程序和规则》、《内部控制自我评价报告》、《内部控制鉴证报告》及《印章管理办法》，核查发行人内部控制制度是否健全并有效执行，分析发行人对外投资审批程序是否完备，是否按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：根据发行人《2022年年度财务报告》《2022年年度审计报告》，基于LIS公司发生的上述被启动回生程序、取消上市资格的风险事项，

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发行人2022年度根据资产负债表日的减值测试结果，对LIS长期股权投资计提了减值准备，减值损失金额为23,319.87万元，计提减值准备具有合理性。发行人对外投资审批程序完备，按照企业会计准则的相关规定，每年评估长期资产减值情况，截至报告期末，发行人对长期股权投资减值计提充分，对其他非流动金融资产估值合理、谨慎，发行人对外投资收购造成大额损失的风险较小。问题2：（10）结合公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及占比、本次募投项目拟投入情况等，说明本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺。

回复：

一、申请人说明

1、公司与扬州产发集团及其实控人扬州市国资委控制下企业的交易金额及占比根据扬州产发集团及扬州市国资委出具的承诺并经核查扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业登记的经营范围，报告期内，扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业未从事与发行人相同或相似的业务，不存在与发行人发生交易的情形。

2、本次募投项目拟投入情况

发行人本次向特定对象发行股票，拟使用募集资金30,366.00万元投入伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目建设，项目建成后，可形成配套“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的年产3.17万吨大型精密结构件生产能力。

本次募投项目通过建设新厂房、购置先进设备、配置智能化信息系统软件，建成年产3.17万吨SKE1机身、SME2机身、SA/ST系列横梁体、滑块体、底座体等大型精密部件的生产规模，形成“伺服压力机及自动化冲压线生产项目”的配套关键大型结构件自主生产能力，降低生产成本、提升生产效率，从而稳固发行人机床产品产业链，促进伺服压力机及自动化冲压线业务成为公司重要的经济增长点。

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3、本次发行后或募投项目实施是否会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，如是，请明确相关解决措施并出具承诺根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网站，扬州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行人业务相同或相似的业务。本次发行募投项目为“伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目”，募集资金应用于主营业务。鉴此，本次发行后或募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。本次发行对象扬州产发集团已出具《关于规范关联交易的承诺函》，主要内容如下：

“1、本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）将避免与亚威股份及其控制企业发生不必要的关联交易。对于正常范围内无法避免或有合理理由存在的关联交易，将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，依法与亚威股份签订规范的关联交易合同，保证关联交易的公允性。

2、严格按照国家有关法律法规、亚威股份公司章程和中国证监会的有关规定履行批准程序，包括但不限于必要的关联董事/关联股东回避表决等义务，并按照有关法律、法规和亚威股份公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务。

3、保证不通过关联交易非法转移亚威股份的资金、利润，不利用关联交易损害亚威股份或亚威股份其他股东的合法权益。

4、本公司及本公司控制的其他企业将杜绝一切非法占用亚威股份的资金、资产或其他资源的行为，不要求上市公司向本公司及本公司投资或控制的其他企业提供任何形式的担保。

5、如因本公司未履行上述承诺而给亚威股份造成损失，本公司将承担相应的赔偿责任。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。”

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本次发行对象扬州产发集团已出具《关于保持上市公司独立性的承诺函》，主要内容如下：

“（一）保证上市公司人员独立

1、保证亚威股份的高级管理人员在亚威股份专职工作及领取薪酬，不会在本公司及本公司控制的其他企业（不含亚威股份及其控制的下属企业，下同）担任董事、监事以外的职务；2、保证亚威股份具有完整的、独立的劳动、人事管理体系，该等体系独立于本公司。

（二）保证上市公司资产独立完整

1、保证亚威股份具有独立完整的经营性资产；2、保证亚威股份不存在资金、资产被本公司及本公司控制的其他企业违规占用的情形。

（三）保证上市公司财务独立

1、保证亚威股份拥有独立的财务会计部门，建立独立的财务核算体系和财务管理制度；2、保证亚威股份独立在银行开户，不与本公司共用银行账户；3、保证亚威股份独立作出财务决策，本公司不违规干预亚威股份的资金使用。

（四）保证上市公司业务独立

1、保证本公司除通过行使合法的股东权利外，不违规干预亚威股份的经营业务活动；2、保证规范本公司及本公司控制的其他企业与亚威股份之间的关联交易。对于确有必要存在的关联交易，其关联交易价格按照公平合理及市场化的原则确定，确保上市公司及其他股东利益不受到损害并及时履行信息披露义务。

（五）保证上市公司机构独立

1、保证亚威股份拥有独立、完整的组织机构；2、保证亚威股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照法律、法规和上市公司章程独立行使职权。

本承诺自本公司签字盖章之日起生效，在本公司对上市公司拥有控制权期间有效且不可撤销。

特此承诺。”

二、会计师核查程序

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1.获取并查阅了扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业清单，查阅发行人报告期内客户、供应商清单，比对分析报告期内扬州产发集团及扬州市国资委控制的企业是否与发行人的客户、供应商发生重叠，并查询扬州产发集团的公开网站，分析是否存在与发行人发生交易的情形；

2.向发行人相关负责人访谈了解本次募集资金投资项目的具体情况。

三、会计师核查结论

经核查，我们认为：根据本次发行对象扬州产发集团出具的承诺函、其所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况说明，并经查询扬州产发集团的公开网站，扬州产发集团主营业务范围包括企业总部管理、企业管理、股权投资、以自有资金从事投资活动、自有资金投资的资产管理等，其控制的企业未从事与发行人业务相同或相似的业务。本次发行募投项目为伺服压力机及自动化冲压线生产二期项目、补充流动资金、偿还银行借款，募集资金应用于主营业务。鉴此，本次发行后或募投项目实施不会新增显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

问题2.请保荐人和会计师说明报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款单项计提核查的程序，函证涉及金额占前述核查事项金额的比例，并结合报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性，针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论。会计师回复：

1、报告期内境外收入、经销收入、发出商品、应收账款单项计提核查的程序

（1）境外收入和经销收入的核查程序

报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，境内销售均采用直销模式，故经销收入与境外收入的核查程序一致。具体如下：

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针对报告期内发行人境外收入情况,会计师执行了充分且完备的核查程序，具体情况如下：

1）了解发行人与境外收入确认相关的关键内部控制、销售业务流程及关键控制节点，评价这些控制设计，确定其是否得到有效执行；

2）查阅了同行业可比公司的公开披露文件，对比同行业可比公司同类业务的境外收入确认具体方法，分析与同行业可比上市公司是否存在重大差异；

3）获取报告期内发行人境外收入成本数据，对各期收入成本及毛利率变动进行分析；

4）获取发行人报告期内海关出口数据、发行人出口退税数据并与账面境外销售收入对比，分析差异存在的原因及合理性；

5）了解主要境外客户的基本信息，对其业务开展情况及销售真实性等进行核查确认，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务、主要股东、主要管理人员等情况，关注客户是否与发行人存在关联关系及其他关系。

6）取得并查阅发行人报告期内销售明细台账，核查报告期各期境外客户销售金额变动情况，分析变化原因及合理性；

7）对发行人报告期境外收入实施回款测试，核查境外收入的真实性；

8）抽取报告期内大额的外销收入执行细节测试，对销售订单、报关单、提单等进行检查，确认交易的真实性和准确性；

9）执行销售穿行测试。针对报告期各期境外主要客户，在测试各期间随机抽取若干笔大额销售记录并对关键控制节点实施穿行测试。核查了抽取的样本对应的合同/订单、报关单、提单、发票和银行收款回单等重要单据，对相关单据情况进行核查，确认是否存在异常情况；

10）执行截止性测试。获取报告期各期资产负债表日前后1个月的境外销售收入明细账，从中抽取记账凭证，并结合发行人具体收入确认政策，包括但不限于销售订单下单时间、收入确认时间、报关单、提单等；

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11）发行人会计师对报告期内2022年、2023年和2024年境外主要客户交易额执行了函证程序。报告期各期，外销函证及替代性测试执行具体情况参见本回复“问题2 /2、/（1）境外收入函证及替代性测试情况说明”的相关内容。

（2）发出商品的核查程序

1）获取各期末发出商品明细，产品名称、账面价值，与财务负责人访谈了解发出商品的情况、未验收的原因；

2）获取报告期各期末发出商品明细表，并核对主要发出商品的合同、发货单、售后安装人员的工作记录、检查其期后结转情况，对库龄较长的发出商品逐一核对原因，并对发出商品进行发函确认，分析其合理性、真实性；

3）对发出商品金额较大的客户执行函证程序，未回函的执行替代程序，针对函证未确认且期后未结转的发出商品进行了细节测试，核查了对应的合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证、客户回款银行回单；

4）对2025年3月末主要发出商品客户进行访谈，了解客户基本信息，对其业务开展情况及销售真实性等进行核查确认，了解其成立时间、注册资本、注册地址、主营业务、主要股东、主要管理人员等情况，关注客户是否与发行人存在关联关系及其他关系，确认了发出商品的情况。

（3）应收账款单项计提的核查程序

1）访谈发行人财务总监了解公司单项计提应收账款坏账准备政策；

2）获取应收账款单项计提清单，复核公司确定单项计提坏账准备的依据是否充分、合理。

2、报告期内回函率及函证相符情况，说明未回函原因、不相符情况及对未回函客户收入等的核查是否履行替代程序及充分性

（1）境外收入及经销收入函证及替代性测试情况说明

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报告期内，发行人境外销售均采用经销模式，境内收入均采用直销模式，故经销收入与境外收入的函证情况一致。具体如下：

1）函证范围选取标准

2022年、2023年和2024年境外主要客户函证范围系根据销售额选择一定规模以上的境外主要客户进行函证，具体发函标准如下：根据发行人将所有客户的当期销售金额大小排序，针对当期销售额前十名客户全部发函，其余客户进行抽样发函，在上述原则下，2022年、2023年和2024年，外销发函销售额占境外收入比例分别为65.46%、72.08%和60.09%。

2）函证执行及回函情况

报告期各期外销收入的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总如下：

单位：万元

注：针对 2025 年 1-3 月发行人境外收入情况，会计师已通过收入穿行测试和访谈等程序进行核查。

截至本回复出具日，2022年、2023年和2024年，境外回函相符确认金额占当期境外收入发函金额的比例分别为45.39%、62.05%和56.19%；对于未回函的境外客户，执行替代测试程序进行核查。

3）未回函及不相符原因

①未回函原因

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发行人境外客户未回函原因主要系：因商业文化习惯差异，部分境外客户认为回复函证并非其法定义务，且回函确认及签章等事项涉及内部较多行政流程，处理回函意愿较低。

②不相符原因

2022年、2023年和2024年，发行人境外收入回函不存在回函不符的情形。4）替代性测试

①2022年、2023年和2024年对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代程序

2022 年、2023 年和 2024年，境外收入回函不存在回函不符的情形。报告期内，针对未回函情况，获取未回函客户的销售明细，对上述客户的原始会计凭证、销售订单、形式发票、报关单、提单等进行抽样检查；进行销售回款检查，检查客户回款的银行回单，核查回款方与客户名称是否一致；检查未回函客户的期后回款情况，验证其收入的真实性。

（2）发出商品函证及替代性测试情况说明

1）函证范围选取标准

2022年、2023年和2024年，发出商品函证范围系根据发出商品的金额选择一定规模以上的客户进行函证，具体发函标准如下：根据发行人将所有发出商品客户的当期发出商品金额大小排序，针对当期发出商品金额前五名客户全部发函，其余客户进行随机抽样发函，在上述原则下，2022年、2023年和2024年，发出商品函证比例分别为61.67%、58.76%和57.33%。

2）函证执行及回函情况

报告期内，公司发出商品的函证比例、回函及调节情况、替代测试情况汇总如下：

单位：万元

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注：针对 2025 年3月末发行人发出商品情况，保荐机构及发行人会计师已通过对发出商品进行客户访谈等程序进行核查。

3）未回函及不相符原因

①未回函原因

一方面，部分客户系大型集团公司，函证内容核对涉及其内部跨部门沟通，流程较为繁杂，使得回函意愿较低；另一方面，公司发出商品客户通常按实际固定资产投资需求进行采购，非连续性采购，配合度相对较低。

②不相符原因

发行人发出商品回函不符的主要原因系时间性差异，双方入账时间存在差异，公司以验收时点作为收入确认时点，被函证客户以收到货物作为采购时点暂估入库，或者以收到发票作为采购时点入账。4）替代性测试

①履行的走访程序

会计师对发行人报告期末主要发出商品客户进行访谈，访谈覆盖情况如下：

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②2022年、2023 年和2024 年对未回函及函证不符客户收入的核查履行替代程序针对回函不符的客户，获取发行人编制的差异调节表、向发行人相关人员了解回函不符的原因，获取并检查相关合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证，确认无异常，以确保替代测试程序的有效性。

针对未回函的客户，获取未回函客户的发出商品明细，对上述客户的查了对应的合同、发货单、售后安装人员的工作记录等；针对期后已结转的发出商品，在上述核查的基础上，补充核查了对应的调试报告、验收单据、应收账款及收入确认凭证、客户回款银行回单，验证发出商品的真实性。

（3）应收账款单项计提相关函证及替代性测试情况说明

报告期各期末，发行人应收账款单项坏账准备计提情况如下：

单位：万元

报告期内，发行人应收账款单项计提主要情况如下：

1）LIS CO.,LTD于2022年11月30日公告启动回生重组程序，发行人根据谨慎性原则对其单项计提坏账准备。债权人大会于2023年4月19日批准了回生计划方案，2023年8月19日，发行人召开第六届董事会第四次会议、第六届监

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事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司对LIS Co., Ltd债权转股权暨关联交易的议案》，同意亚威艾欧斯根据LIS回生方案需求。截至2023年末，发行人已对其全额计提坏账准备。

2）部分客户应收账款预计无法收回，发行人已经诉讼，相应进行单项计提。3）其余单项计提坏账准备的应收账款主要系公司2015年收购亚威创科源前，创科源经营过程中产生的应收账款，公司在收购后因预计其无法收回而陆续全额计提减值准备。

报告期内，保荐人及申报会计师未对应收账款单项计提情况进行函证，相关核查程序参见本回复“问题2/ 1、/（3）应收账款单项计提的核查程序”的相关内容。

3、针对发行人经销商客户终端销售情况的核查程序是否充分、有效，能否支持对发行人经销收入真实性的核查结论

针对发行人经销商客户终端销售情况，保荐人及申报会计师履行了以下核查程序：

（1）了解经销商各期末库存合理性及库存与销售的匹配性情况，其下游客户的情况，并对相关终端客户进行了网络核查；

（2）获取了发行人经销业务流程中在售后等环节与终端客户的部分邮件；

（3）获取了发行人人员对境外终端客户进行维修的派工单、行程记录等资料。

会计师对经销收入真实性的核查程序参见“问题2 /1、/（1）境外收入和经销收入的核查程序”，发行人境外经销销售属于买断式销售。

综上，发行人经销商客户终端销售情况的核查程序充分、有效，发行人经销收入具有真实性。

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（本页无正文，为《苏亚金诚会计师事务所(特殊普通合伙)关于江苏亚威机床股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函的回复》签章页）

苏亚金诚会计师事务所 中国注册会计师：

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：

中国 南京市 二○二五年八月一日