证券代码:002556 证券简称:辉隆股份 公告编号:2025-026
安徽辉隆农资集团股份有限公司关于控股公司减资暨关联交易的公告
一、关联交易概述
（一）关联交易事项
安徽辉隆农资集团股份有限公司（以下简称“辉隆股份”或“公司”）下属公司安徽韶华生物科技有限公司（以下简称“韶华生物”）基于业务战略规划及聚焦核心业务发展的需要，拟通过定向减资的方式减少注册资本5,500万元，其中，安徽海华科技集团有限公司减资2,800万元，合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙）减资800万元，蚌埠海成企业管理合伙企业（有限合伙）减资692.50万元，蚌埠海梦企业管理合伙企业（有限合伙）减资1,207.50万元。减资完成后，注册资本由6,000万元减少至500万元。
（二）关联关系
上述韶华生物股东合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙）由公司时任董事、管理层及核心骨干成员共同出资设立，且其执行事务合伙人为公司现任董事、董事会秘书徐敏女士。根据《深圳证券交易所股票上市规则》的相关规定，本次减资属于公司对与关联方共同投资企业的减资，构成关联交易。
（三）审议情况
上述关联交易事项经公司独立董事专门会议审议通过后提交第六届董事会第五次会议审议通过，4名关联董事程诚女士、汪本法先生、胡
鹏女士、徐敏女士已在董事会会议上回避表决。公司监事均参与此次减资，对该事项回避表决，无法形成有效决议，本次交易事项尚需提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
（四）本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经有关部门批准。
二、交易方情况介绍
（一）关联方基本情况
合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙）由公司时任董事、管理层及核心骨干成员共同出资设立，且其执行事务合伙人为公司董事、董事会秘书徐敏女士，为公司关联法人。基本情况如下：
| 公司名称 | 合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司住所 | 安徽省合肥市蜀山区祁门路1777号辉隆大厦1818室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021-06-25 |
| 注册资本 | 1600万人民币 |
| 执行事务合伙人 | 徐敏 |
| 统一社会信用代码 | 91340104MA8MWQ1U9M |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
公司部分董事、监事和高级管理人员为合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙）普通合伙人，主要情况如下：
| 姓 名 | 与公司关联关系 | 实际出资额（万元） |
| 程诚 | 董事长、总经理 | 20.5 |
| 董庆 | 监事会主席 | 22.5 |
| 汪本法 | 董事、副总经理 | 22.5 |
| 胡鹏 | 董事、副总经理、财务负责人 | 20.5 |
| 赵磊 | 副总经理 | 19 |
| 潘晓飞 | 副总经理 | 19 |
| 汪海燕 | 副总经理 | 19 |
| 徐敏 | 董事、董事会秘书 | 19 |
| 蔡传永 | 监事 | 19 |
| 范玲 | 职工监事 | 19 |
| 郭毅 | 职工监事（已离任，未满12个月） | 19 |
| 合 计 | 219 | |
经查询，上述关联人均不属于失信被执行人，不存在占用上市公司资金、要求上市公司违法违规提供担保等情形。
（二）其他交易方基本情况
1、安徽海华科技集团有限公司
| 公司名称 | 安徽海华科技集团有限公司 |
| 公司住所 | 安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道38号 |
| 公司类型 | 有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资) |
| 成立日期 | 2008-10-08 |
| 营业期限 | 2008-10-08 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 40000万人民币 |
| 法定代表人 | 郑正 |
| 统一社会信用代码 | 91340300680814170J |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）；食品添加剂销售；饲料添加剂销售；技术进出口；货物进出口（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：食品添加剂生产；饲料添加剂生产；危险化学品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
| 股东情况 | 辉隆股份全资子公司 |
最近一年财务数据：
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日 |
| 资产总额 | 160,566.46 |
| 负债总额 | 63,880.01 |
| 所有者权益合计 | 96,686.45 |
| 项 目 | 2024年 |
| 主营业务收入 | 129,674.32 |
| 营业利润 | 6,004.59 |
| 净利润 | 5,725.13 |
2、蚌埠海成企业管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 蚌埠海成企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司住所 | 安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道38号院内行政楼206室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021-04-13 |
| 营业期限 | 2021-04-13 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 1385万人民币 |
| 法定代表人 | 解春明 |
| 统一社会信用代码 | 91340311MA2XJQ4277 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系 | 与辉隆股份无关联关系 |
3、蚌埠海梦企业管理合伙企业（有限合伙）
| 公司名称 | 蚌埠海梦企业管理合伙企业（有限合伙） |
| 公司住所 | 安徽省蚌埠市淮上区沫河口工业园区开源大道38号院内行政楼202室 |
| 公司类型 | 有限合伙企业 |
| 成立日期 | 2021-04-12 |
| 营业期限 | 2021-04-12 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 2415万人民币 |
| 法定代表人 | 解凤苗 |
| 统一社会信用代码 | 91340311MA2XJL0B1A |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；供应链管理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
| 关联关系 | 与辉隆股份无关联关系 |
上述三家合伙企业是为投资韶华生物而专项成立的合伙企业，无其
他投资及相关业务，故没有相关财务数据。
三、本次减资主体基本情况
（一）基本情况
| 公司名称 | 安徽韶华生物科技有限公司 |
| 公司住所 | 安徽省蚌埠市淮上区沫河口镇开源大道38号院内科技楼408室 |
| 公司类型 | 其他有限责任公司 |
| 成立日期 | 2021-07-12 |
| 营业期限 | 2021-07-12 至 无固定期限 |
| 注册资本 | 6000万人民币 |
| 法定代表人 | 王丰明 |
| 统一社会信用代码 | 91340300MA8N095F15 |
| 经营范围 | 一般项目：生物化工产品技术研发；第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；食品添加剂销售；食品互联网销售（销售预包装食品）；化妆品批发；化妆品零售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；细胞技术研发和应用；医学研究和试验发展（除人体干细胞、基因诊断与治疗技术开发和应用）；人体干细胞技术开发和应用；医学研究和试验发展；发酵过程优化技术研发；海洋生物活性物质提取、纯化、合成技术研发；新材料技术研发；企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）许可项目：第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；医护人员防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第三类医疗器械经营；医疗器械互联网信息服务；食品添加剂生产；食品生产；食品经营；药品生产；药品委托生产；药品批发；化妆品生产；技术进出口；进出口代理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
（二）股权结构
| 股东名称 | 减资前 | 减资后 | ||||
| 认缴出资额 (万元) | 认缴持股比例（%） | 实缴出资额 | 实缴持股比例（%） | 出资额 (万元) | 持股比例（%） | |
| 安徽海华科技集团有限公司 | 3,300.00 | 55.00 | 3,300.00 | 56.97 | 500.00 | 100.00 |
| 合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙） | 800.00 | 13.33 | 800.00 | 13.81 | 0 | 0 |
| 蚌埠海成企业管理合伙企业（有限合伙） | 692.50 | 11.54 | 682.50 | 11.78 | 0 | 0 |
| 蚌埠海梦企业管理合伙企业（有限合伙） | 1,207.50 | 20.13 | 1,010.00 | 17.44 | 0 | 0 |
| 合 计 | 6,000.00 | 100.00 | 5,792.50 | 100.00 | 500.00 | 100.00 |
本次减资完成后，韶华生物成为安徽海华科技集团有限公司全资子公司。
（三）主要财务数据
单位：万元
| 项 目 | 2024年12月31日 | 2023年12月31日 |
| 资产总额 | 6,404.00 | 6,257.86 |
| 负债总额 | 1,306.66 | 1,268.91 |
| 所有者权益合计 | 5,097.34 | 4,988.95 |
| 项 目 | 2024年 | 2023年 |
| 主营业务收入 | 256.73 | 188.33 |
| 营业利润 | 110.10 | -250.75 |
| 净利润 | 108.40 | -251.64 |
注：上述财务数据经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。
四、交易的定价政策及定价依据
根据坤元资产评估有限公司出具的《安徽韶华生物科技有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2025】85号），截至评估基准日2024年12月31日，韶华生物股东全部权益的账面价值为50,973,449.33元，评估价值为44,755,104.50元。
本次减资根据上述评估结果为依据，经各方协商确定减资价格为
0.77元/股，减资金额共计4,075.23万元。其中，关联方合肥海策企业管理合伙企业（有限合伙）的全部股权价值616.00万元。本次定价按照
市场规则进行，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
五、减资协议主要内容
关于本次减资事项，韶华生物与各股东方共同签署了《安徽韶华生物科技有限公司减资协议》，主要内容如下：
（一）减资方式及减资价格：经本协议各方协商一致，韶华生物拟通过定向减资方式将注册资本由6,000万元减少至500万元。本次减资完成后，韶华生物将成为安徽海华科技集团有限公司全资子公司。
根据坤元资产评估有限公司出具的《安徽韶华生物科技有限公司拟进行股权结构调整涉及的股东全部权益价值评估项目资产评估报告》（坤元评报【2025】85号），截至评估基准日2024年12月31日，目标公司股东全部权益的评估价值为44,755,104.50元。
本次减资价格以上述评估结果为依据，经本协议各方协商确定为
0.77元/股，本次减资对价以实缴出资额为基础，按其实际减少出资金额确定，合计为4,075.23万元。
（二）支付安排：韶华生物将以现金的方式支付减资对价。将于工商变更登记手续完成之日起15日内，将减资对价分别支付至指定的银行账户。
（三）保证与承诺：各股东方已完全知悉并充分了解目标公司的经营状况及财务与法律状况，本次减资为其真实意思表示。
自评估基准日至本次减资完成工商变更登记日，不论目标公司盈亏状况如何，均不再调整减资价格。
韶华生物保证按时、足额向减资股东支付减资价款。
（四）税费承担：本次减资涉及的相关税费，根据相关法律、法规的规定由各方各自承担。法律、法规未规定的，由发生方自行承担。
（五）协议各方违反其在本协议中作出的保证与承诺，或做出的保
证与承诺被证明为虚假、严重不准确或有重大遗漏，给其他方造成损失的，违约方应当承担赔偿责任。协议各方未能按照本协议的约定，适当地及全面地履行本协议，应当对给守约方造成的损失承担全部赔偿责任。
六、本次关联交易对上市公司的影响
本次减资系公司基于韶华生物实际经营情况作出的审慎决策，旨在优化业务布局、聚焦核心主业发展。通过本次调整，将进一步提升管理效率和决策效能。本次减资完成后，韶华生物为公司的全资下属公司，不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，亦不会损害公司及全体股东的利益。
七、当年年初至最近一期期末与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年1月1日至公告披露日，辉隆股份与上述关联自然人除发放薪酬外，未发生其他关联交易事项。
八、独立董事审议情况
独立董事专门会议审议通过了《公司关于控股公司减资暨关联交易的议案》。经核查，此次减资定价以评估值为依据，依据市场价格公平、合理地确定交易金额，不存在损害公司和全体股东利益的行为，未对公司未来的财务状况、经营成果及独立性产生负面影响。审议该关联交易议案的表决程序符合《公司法》《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定。因此，同意将该议案提请公司第六届董事会第五次会议审议。
九、风险提示
本次减资需办理相应的工商变更登记手续。敬请投资者谨慎决策，注意投资风险。公司将严格按照监管要求，及时履行信息披露义务。
十、备查文件
(一) 第六届董事会第五次会议决议；
(二) 第六届监事会第五次会议决议；
(三) 独立董事专门会议决议。
特此公告。
安徽辉隆农资集团股份有限公司
董事会2025年4月23日