中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司

向特定对象发行A股股票

之上市保荐书

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年四月

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声 明

中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐人”）及本项目保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及深圳证券交易所（以下简称“深交所”）的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

本上市保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《江苏南方精工股份有限公司2025年度向特定对象发行A股股票之尽职调查报告》中相同的含义。

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目 录

声 明 ...... 1

一、发行人概况 ...... 3

二、本次发行情况 ...... 11

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况 ...... 14

四、保荐人与发行人之间的关联关系 ...... 15

五、保荐人承诺事项 ...... 16

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明 ......... 16

七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 17

八、本次发行证券符合上市条件的说明 ...... 18

九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排 ...... 28

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论 ...... 28

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一、发行人概况

（一）发行人基本情况

中文名称：江苏南方精工股份有限公司英文名称：JiangsuNanfangPrecisionCo.,Ltd.法定代表人：史建伟注册资本：34,800.00万元实缴资本：34,800.00万元成立日期：1998年5月8日上市时间：2011年2月25日注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号电话：0519-67893573传真：0519-89810195统一社会信用代码：91320400K12061113G股票简称：南方精工股票代码：002553股票上市地：深圳证券交易所公司网址：www.nf-precision.com经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

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（二）主营业务

报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知名跨国汽车零部件制造企业、工业机械设备制造企业、电动工具制造企业以及摩托车零部件制造企业等，已成为国内滚针轴承、单向离合器领域的领先制造企业之一。

2020年12月，公司通过增资方式成为上海圳呈控股股东后，业务范围延伸至集成电路的开发、设计和销售；2022年12月，公司成立子公司南方昌盛研发、生产新能源汽车电动涡旋压缩机等产品，协同公司主营业务同步扩充新能源汽车新产品的品类，加快了公司在新能源汽车产业中的业务培育。但前述两类业务规模较小，报告期内占公司营业收入比例合计不足5%。

（三）发行人三年的主要经营和财务数据及指标

1、发行人最近三年的主要财务数据

（1）最近三年合并资产负债表主要数据

单位：万元

（2）最近三年合并利润表主要数据

单位：万元

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（3）最近三年合并现金流量表主要数据

单位：万元

2、发行人最近三年的财务指标

（1）公司最近三年的主要财务指标

注：上述指标的计算公式如下：

1、流动比率=流动资产/流动负债；

2、速动比率=（流动资产-存货）/流动负债；

3、资产负债率=总负债/总资产；

4、应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；

5、存货周转率=营业成本/存货平均余额；因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整了2023年的营业成本和销售费用，因此公司2023年存货周转率从3.66次调整为3.67次。

6、归属于母公司所有者的每股净资产=期末归属于母公司所有者权益/期末普通股股份总数；

7、每股经营活动现金净流量=经营活动产生的现金流量净额/当期股本加权平均数；

8、每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/当期股本加权平均数；

9、息税折旧摊销前利润=利润总额＋利息支出－利息收入＋固定资产折旧+使用权资产折旧＋长期待摊费用摊销额+无形资产摊销；10、利息保障倍数=（利润总额+利息支出）/利息支出。

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（2）最近三年的净资产收益率和每股收益

公司按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010年修订）》（中国证券监督管理委员会公告【2010】2号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下：

（四）存在的风险

1、募集资金投资项目风险

（1）募投项目新增产能消化及预期经营效益实现的风险

公司本次募集资金投资项目中“精密制动、传动零部件产线建设项目”完全达产年实现新增产能370万套，扩产比例为15.10%，达产年平均销售收入为22,811.65万元，平均毛利率为28.46%；“精密工业轴承产线建设项目”完全达产年实现新增产能500万套，扩产比例为2.08%，达产年平均销售收入为22,548.42万元，平均毛利率为42.52%。

公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法顺利消化新增产能从而无法实现预期经济效益的风险。

（2）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险

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本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2,640.67万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

2、与发行人相关的风险

（1）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,848.55万元、2,728.13万元和2,439.28万元；公司持有的其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为-4,591.15万元、-8,059.81万元和-10,286.48万元，其中，公司持有泛亚微透股票的公允价值变动损益对公司业绩影响分别为-4,124.28万元、-6,952.43万元及-5,020.93万元；2024年度，公司因通过投资湖州泓添间接投资合众新能源而导致的公允价值变动损益对公司业绩影响为-5,978.90万元。此外，报告期内，公司取得的投资收益分别为239.23万元、943.48万元和377.64万元。报告期内，公司利润水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司持有的参股公司的经营业绩、股票价格可能出现不及预期或波动较大的情形，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动导致公司业绩波动或下滑的风险。

同时，公司业绩受行业发展趋势、原材料价格、下游客户需求等多种因素影响，未来若公司不能持续拓展客户以保持业务规模持续增长，不能及时研判行业趋势开发新产品或根据客户需求调整产品结构以及不能有效控制生产成本，则公司业绩存在波动或下滑的风险。

（2）经营风险

①主要原材料价格波动的风险

报告期内，发行人产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经

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济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系等多重因素影响。若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而影响产品的毛利以及盈利水平。

②国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为28.85%、27.70%及27.99%，境外客户主要集中在欧洲和北美等地区。当前国际形势的变化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

③经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模及资产规模将进一步扩大，对于公司经营管理水平提出更高的要求。如公司未来不能持续在企业内部组织管理、子公司管理、成本管理、客户拓展、产品质量控制、技术保密管理、外协质量及时效管理等方面保持提升，或存在管理、生产、技术人员流失的情形，则将会对公司的经营效率和质量带来不利影响。

（3）部分房产产权瑕疵风险

截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑面积占公司房屋建筑面积的1.97%。同时，所在地区相关行政主管部门亦出具证明或确认函，确认上述房屋建筑物不存在拆迁或被征收的情形，发行人报告期内亦未因此受到行政处罚。

若上述房产发生被强制拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

（4）存货管理风险

报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构

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较为稳定，存货账面余额分别为12,366.60万元、13,685.99万元及16,215.87万元，占各期公司资产比重分别为8.73%、9.62%及11.30%，各期末存货余额较大。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。

（5）应收账款管理风险

报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15,514.47万元、19,204.90万元和22,559.61万元，占当期营业收入的比例分别为26.41%、28.61%和28.77%；此外，截至报告期末，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元，占2024年公司营业收入的比例为0.60%，公开报道显示合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计公司对其应收账款的回收存在不确定性。若未来包括合众新能源在内的应收账款主要对象信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（6）毛利率波动风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.15%、33.46%和32.08%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。

（7）税收优惠政策变动风险

南方精工于2021年11月30日及2024年11月19日分别取得由江苏省科学技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期各为三年，公司报告期内享受15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于2020年11月12日及2023年12月12日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受15％的所得税优惠税率。

若前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生

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重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

（8）汇率波动风险

公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算收入的比重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。

（9）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

2022年、2023年及2024年公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为4.05%、2.31%、2.10%，每股收益（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为0.1393元/股、0.0784元/股、

0.0701元/股。本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

3、与行业相关的风险

（1）宏观经济波动风险

公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、摩托车和工业等领域。上述下游领域市场需求及发展趋势与宏观经济周期、国家政策密切相关。未来，若国内外经济环境出现波动，公司下游市场需求将受到冲击，进而可能对公司经营业绩造成一定程度不利影响。

（2）行业竞争风险

受工业发展进程及资金、技术和生产能力演进等因素影响，目前国内轴承行业市场集中度不高，我国轴承企业供应产品仍主要集中于中端及以下市场，正处于向新质生产力转型、加快自主化及国产化替代的进程中。未来如果公司未能持续紧跟行业趋势、紧抓市场需求或及时有效提升技术、工艺及产品质量，

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公司市场竞争地位及市场份额或将受到一定不利影响。

（3）政策变动风险

公司所在轴承行业为国家的基础性产业，受到国家经济政策、产业规划及市场供求关系影响。目前国家鼓励性、支持性政策及产业规划助推轴承行业在近年来得到快速发展。若在未来国家政策、产业规划及市场供求关系发生变化，则将对公司经营成果及行业竞争地位带来不确定性。

4、其他风险

（1）发行审批风险

本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

（2）公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

（3）不可抗力等意外事件风险

未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。

二、本次发行情况

（一）发行对象与公司的关系

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、

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其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

截至本上市保荐书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

（二）发行股份的价格及定价原则、发行数量、限售期

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

2、发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

3、定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

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送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

4、发行数量

本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

5、限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

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本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

6、上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

7、本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由上市公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自上市公司股东大会审议通过之日起12个月。

三、保荐代表人、项目协办人及其它项目组成员情况

（一）保荐代表人

中国银河证券接受南方精工委托，担任其向特定对象发行A股股票发行上市的保荐人。

中国银河证券指定江镓伊、乐景浩担任南方精工本次向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

江镓伊，男，保荐代表人，具有14年投资银行业务经验，主要主持或参与了汇嘉时代（603101.SH）IPO、钧达股份（002865.SZ）可转债、瑞普生物（300119.SZ）向特定对象发行股票、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

乐景浩，男，保荐代表人，具有6年投资银行业务经验，主要参与了瑞普生物（300119.SZ）向特定对象发行股票、韵达股份（002120.SZ）可转债、威尔药业（603351.SH）可转债、特锐德（300001.SZ）独立财务顾问等项目，具有丰富

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的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）项目协办人及其他项目组成员

1、本次证券发行项目协办人及执业情况

本次证券发行的项目协办人为：尹洵，男，具有4年投资银行业务经验，主要参与了超研股份（301602.SZ）IPO、国新健康（000503.SZ）向特定对象发行股票等项目，具有丰富的投资银行业务经验，在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

2、本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行的其他项目组成员为：王飞、付帅、曹开元、周奕涵、夏沛沛。

四、保荐人与发行人之间的关联关系

（一）截至2024年12月31日，根据中国证券登记结算有限责任公司查询结果，本次发行的保荐人（主承销商）银河证券及其他子公司合计持有发行人股票90,200股，持股比例为0.03%。

除此之外，保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（二）截至本上市保荐书签署日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。

（三）截至本上市保荐书签署日，保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；

（四）截至本上市保荐书签署日，保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）截至本上市保荐书签署日，保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

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五、保荐人承诺事项

（一）保荐人承诺已按照法律法规和中国证监会及本所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。保荐人同意推荐江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票，相关推荐结论具备相应的保荐工作底稿支持。

（二）保荐人承诺将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对保荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。

六、保荐人对发行人是否就本次证券发行上市履行相关决策程序的说明

（一）已履行的审批程序

1、董事会审议过程

2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

2、股东大会审议过程

2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股

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票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次发行尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。公司在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

综上，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，发行人已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深交所规定的内部决策程序。

七、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（一）本次发行符合国家产业政策

公司所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产和销售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目产品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公司主业的市场竞争力。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

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（二）关于募集资金投向与主业的关系

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，其中：公司通过实施“精密制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模并丰富自身在工业领域的产品布局，完善产品体系，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。因此，公司本次募集资金主要投向主业。综上，经核查，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

八、本次发行证券符合上市条件的说明

根据《上市规则》3.2.5条之规定：上市公司申请新股、可转换公司债券在本所上市时，仍应当符合股票、可转换公司债券的相关发行条件。保荐人对发行人本次证券发行符合《证券法》《注册管理办法》等法律法规中关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。

经核查，保荐人认为：截至本上市保荐书签署日，南方精工本次发行符合相关法律、法规规定的发行条件及上市条件。具体如下：

（一）本次发行符合《公司法》《证券法》规定的发行条件

1、本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定

公司本次发行的股票均为人民币普通股，每股的发行条件和价格均相同，本次发行的股票种类与公司已发行上市的股份相同，均为人民币普通股，每一股份具有同等权利。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十三条的规定。

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2、本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定

公司本次发行股票的发行价格超过票面金额。经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百四十八条的规定。

3、本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定

公司本次发行方案已经2025年第一次临时股东大会审议通过。经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《公司法》第一百五十一条的规定。

4、本次发行符合《证券法》第九条的规定

《证券法》第九条规定，“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”

公司本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第九条的规定。

5、本次发行符合《证券法》第十二条的规定

《证券法》第十二条规定，“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

公司本次发行符合《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并将报送深圳证券交易所审核、中国证监会注册，符合《证券法》规定的发行条件。

经核查，保荐人认为：发行人本次发行符合《证券法》第十二条的规定。

（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、本次发行符合《注册管理办法》第十一条的规定

截至本上市保荐书签署日，发行人不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

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（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情形；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定的情形；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除的情形；

（3）发行人现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责的情形；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；

（5）发行人控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）发行人最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、本次发行符合《注册管理办法》第十二条的规定

发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定的以下情形：

（1）本次募集资金投资项目符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金使用不属于持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情况；

（3）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

3、本次发行符合《注册管理办法》第四十条及《证券期货法律适用意见第18号》关于“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定

（1）发行人本次发行股份数量未超过本次发行前公司总股本的30%。

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（2）发行人最近五年不存在首发、增发、配股、向特定对象发行股票募集资金的情况，故发行人本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已超过十八个月。

（3）发行人本次募集资金总额不超过人民币36,609.42万元（含本数），募集资金将投资“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定，本次募集资金主要投向主业。

因此，发行人本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向具备合理性，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条中“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业”的规定。

4、本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行对象为不超过35名（含35名）符合法律法规规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

发行对象将在本次发行股票申请获得中国证监会的注册文件后，遵循价格优先等原则，由公司董事会与保荐人（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象等有最新规定，公司将按最新规定进行调整。所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。

因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十五条关于发行对象条件的规定。

5、本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、第五十八条的规定

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行价格和定价原则为：

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本次发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，且不低于本次发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产的金额。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行股票的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条、五十八条的相关规定。

6、本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定

根据发行人2025年第一次临时股东大会决议，发行人本次发行对限售期安排为：

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因上市公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

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限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。因此，本次发行符合《注册管理办法》第五十九条关于限售期的规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定

发行人已出具承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿及其他损害公司利益的情形。”

因此，本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的相关规定。

8、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定

本次发行前，公司控股股东为史建伟先生，实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维女士；本次发行完成后，史建伟先生仍为公司控股股东，史建伟先生、史娟华女士与史维女士仍为公司实际控制人。本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化，不会导致公司股权分布不具备上市条件。

因此，发行人本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的相关规定。

综上，经核查，本保荐人认为：发行人本次发行符合《注册管理办法》的相关规定。

（三）本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定

2023年8月27日，中国证监会发布《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》（以下简称“优化再融资监管安排”），明确了当前再融资监管的总体要求；2023年11月8日，深交所有关负责人就优化再融资监管安排相关情况答记者问，细化明确了再融资监管要求。本次发行符合优化再融资监管安排相关要求：

1、根据近期市场情况，阶段性收紧IPO节奏，促进投融资两端的动态平衡。

发行人为深圳证券交易所主板上市公司，本次选择的融资品种为向特定对象发行A股股票，不属于首次公开发行股票并上市（IPO）。

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2、对于金融行业上市公司或者其他行业大市值上市公司的大额再融资，实施预沟通机制，关注融资必要性和发行时机。公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造业中的“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”，不属于金融行业上市公司。

截至公司召开本次预案的董事会之日（2025年1月15日），公司总市值约为47.99亿元，本次发行的拟募集总额不超过36,609.42万元，拟发行的股份数量不会超过本次发行前总股本的百分之三十，不属于其他行业大市值上市公司的大额再融资情况。

3、突出扶优限劣，对于存在破发、破净、经营业绩持续亏损、财务性投资比例偏高等情形的上市公司再融资，适当限制其融资间隔、融资规模。

（1）发行人破发、破净、经营业绩持续亏损情况

根据深圳证券交易所的相关要求，除董事会确定全部发行对象的再融资，其他再融资项目要求上市公司再融资预案董事会召开前20个交易日、启动发行前20个交易日内的任一日，不得存在破发或破净情形；上市公司最近两个会计年度归属于母公司净利润（扣除非经常性损益前后孰低）连续亏损的，本次再融资预案董事会决议日距离前次募集资金到位日不得低于18个月。

公司本次发行股票的董事会于2025年1月15日召开，截至2025年1月15日，公司股票的收盘价为67.37元/股（后复权），前20个交易日的最低收盘价为

57.80元/股（后复权），公司最近一年末（即2024年12月31日）每股净资产为

3.3035元。因此，公司董事会决议日的股票收盘价及前20个交易日的收盘价均高于公司A股IPO发行价17.00元/股，亦高于公司最近一年末的每股净资产。

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公司最近两个会计年度（即2023年度和2024年度）归属于上市公司股东的净利润分别为2,728.13万元、2,439.28万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润分别为8,688.24万元、10,746.28万元。综上，公司本次发行董事会召开前20个交易日内的任一日不存在破发、破净情形，公司亦不存在经营业绩连续亏损的情形。

（2）发行人财务性投资情况

本次发行董事会决议日前六个月至本上市保荐书签署日，公司不存在新投入和拟投入的财务性投资。截至最近一期末，公司不存在投资类金融业务的情况，公司持有的财务性投资主要为持有部分参股公司的股权，财务性投资合计金额为22,909.67万元，占当期归属于母公司净资产比重为20.22%，低于《证券期货法律适用意见第18号》对财务性投资“金额较大”所规定的界限，故公司符合“除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的发行条件。

4、引导上市公司合理确定再融资规模，严格执行融资间隔期要求。审核中将对前次募集资金是否基本使用完毕，前次募集资金项目是否达到预期效益等予以重点关注。

（1）前次募集资金到位日至本次发行董事会决议日的时间间隔

根据《证券期货法律适用意见第18号》，融资时间间隔的相关规定如下：“上市公司申请增发、配股、非公开发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票。上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。”

公司最近五年内不存在募集资金的情况。公司前次募集资金为首次公开发行股票并上市（IPO），前次募集资金到账时间为2011年2月，本次发行董事会决议日为2025年1月15日，间隔时间超过18个月。

（2）前次募集资金使用情况

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经中国证券监督管理委员会证监许可【2011】137号文核准，2011年公司向社会公众发行人民币普通股（A股）共计发行2,200.00万股人民币普通股（A股），募集资金总额为374,000,000.00元。截至本上市保荐书签署日，发行人前次募集资金已全部使用完毕。

5、严格要求上市公司募集资金应当投向主营业务，严限多元化投资。

报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司本次募集资金总额（含发行费用）不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”。本次募投项目均系投向发行人主营业务，不存在多元化投资、跨界投资的情形。

6、房地产上市公司再融资不受破发、破净和亏损限制。

根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020—2024）》，公司所处行业为“CG34”通用设备制造业中的“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”，因此，公司不属于房地产上市公司。

经核查，本保荐人认为：本次发行符合《证监会统筹一二级市场平衡优化IPO、再融资监管安排》的相关规定。

（四）关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，发行人就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并结合实际情况提出了填补回报的相关措施，同时，发行人全体董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对发行人填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：

发行人全体董事、高级管理人员对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履

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行作出如下承诺：

“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

4、承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

5、承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

7、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

发行人控股股东、实际控制人对保证发行人填补摊薄即期回报措施切实履行作出如下承诺：

“1、承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

2、若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

3、作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。”

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九、保荐人关于发行人证券上市后持续督导工作的安排

根据《上市规则》，保荐人在本次发行股票上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，对发行人进行持续督导。持续督导事项、持续督导计划等内容如下：

根据有关上市保荐制度的规定精神，协助发行人进一步完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度，保证发行人资产完整和持续经营能力。

十、保荐人对本次证券发行上市的保荐结论

保荐人认为：南方精工申请其本次向特定对象发行A股股票上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《上市规则》等有关法律法规的规定，发行人本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。保荐人同意保荐南方精工本次向特定对象发行A股股票在深圳证券交易所上市。

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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签章页）

保荐人：中国银河证券股份有限公司

年 月 日