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证券代码：002553 证券简称：南方精工

江苏南方精工股份有限公司

Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd.（江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号）

向特定对象发行A股股票募集说明书

（修订稿）

保荐人（主承销商）

北京市丰台区西营街8号院1号楼7至18层101

二〇二五年四月

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声 明公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会计资料真实、准确、完整。中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属不实陈述。本次向特定对象发行A股股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次向特定对象发行A股股票引致的投资风险，由投资者自行负责。

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重大事项提示

一、本次向特定对象发行A股股票情况

1、本次向特定对象发行A股股票相关事项已经公司第六届董事会第十六次会议、2025年第一次临时股东大会审议通过，尚需经深交所审核通过以及中国证监会同意注册后方可实施，并以中国证监会同意注册的方案为准。

2、本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。

3、本次发行不涉及重大资产重组。本次向特定对象发行股票完成后，公司股权分布将发生变化，但不会导致公司股权分布不具备上市条件，亦不会导致公司控股股东与实际控制人变更。

4、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺，具体参见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“八、发行人董事会声明”。

二、本次发行主要风险因素

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第六节 与本次发行相关的风险

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因素”，并特别注意以下风险：

（一）募集资金投资项目风险

1、募投项目新增产能消化及预期经营效益实现的风险

公司本次募集资金投资项目中“精密制动、传动零部件产线建设项目”完全达产年实现新增产能370万套，扩产比例为15.10%，达产年平均销售收入为22,811.65万元，平均毛利率为28.46%；“精密工业轴承产线建设项目”完全达产年实现新增产能500万套，扩产比例为2.08%，达产年平均销售收入为22,548.42万元，平均毛利率为42.52%。

公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法顺利消化新增产能从而无法实现预期经济效益的风险。

2、新增固定资产折旧影响未来经营业绩的风险

本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2,640.67万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

（二）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,848.55万元、2,728.13万元和2,439.28万元；公司持有的其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为-4,591.15万元、-8,059.81万元和-10,286.48万元，其中，公司持有泛亚微透股票的公允价值变动损益对公司业绩影响分别为-4,124.28万元、-6,952.43万元及-5,020.93万元；2024年度，公司因通过投

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资湖州泓添间接投资合众新能源而导致的公允价值变动损益对公司业绩影响为-5,978.90万元。此外，报告期内，公司取得的投资收益分别为239.23万元、943.48万元和377.64万元。报告期内，公司利润水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司持有的参股公司的经营业绩、股票价格可能出现不及预期或波动较大的情形，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动导致公司业绩波动或下滑的风险。同时，公司业绩受行业发展趋势、原材料价格、下游客户需求等多种因素影响，未来若公司不能持续拓展客户以保持业务规模持续增长，不能及时研判行业趋势开发新产品或根据客户需求调整产品结构以及不能有效控制生产成本，则公司业绩存在波动或下滑的风险。

（三）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

2022年、2023年及2024年公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为4.05%、2.31%、2.10%，每股收益（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为0.1393元/股、0.0784元/股、

0.0701元/股。本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

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目 录

声 明 ...... 2

重大事项提示 ...... 3

一、本次向特定对象发行A股股票情况 ...... 3

二、本次发行主要风险因素 ...... 3

目 录 ...... 6

释 义 ...... 8

第一节 发行人基本情况 ...... 11

一、发行人基本信息 ...... 11

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况 ...... 11

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况 ...... 14

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容 ...... 28

五、现有业务发展安排及未来发展战略 ...... 42

六、财务性投资及类金融业务情况 ...... 43

七、行政处罚、监管措施及纪律处分情况 ...... 45

八、2024年度经营业绩下滑情况 ...... 45

第二节 本次发行证券概要 ...... 47

一、本次发行的背景和目的 ...... 47

二、发行对象及与发行人的关系 ...... 48

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期 ...... 49

四、募集资金金额及投向 ...... 51

五、本次发行是否构成关联交易 ...... 51

六、本次发行是否将导致将公司控制权发生变化 ...... 52

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序 .. 52第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 54

一、本次募集资金使用计划 ...... 54

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 54

三、募集资金管理 ...... 67

四、募集资金投向与现有业务或未来发展目标及前次募投项目的关系 ...... 67

五、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响 ...... 68

六、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定 ...... 69

七、募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业 ...... 70

1-1-7八、因实施募投项目而新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响 ...... 70

第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ...... 72

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况 ...... 72

二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 73

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人以及发行对象之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 73

第五节 历次募集资金运用 ...... 74

第六节 与本次发行相关的风险因素 ...... 75

一、募集资金投资项目风险 ...... 75

二、与发行人相关的风险 ...... 75

三、与行业相关的风险 ...... 79

四、其他风险 ...... 79

第七节 与本次发行相关的声明 ...... 81

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一） ...... 81

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二） ...... 82

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三） ...... 83

二、发行人控股股东、实际控制人声明（一） ...... 84

二、发行人控股股东、实际控制人声明（二） ...... 85

三、保荐人（主承销商）声明 ...... 86

四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明 ...... 87

五、发行人律师声明 ...... 88

六、会计师事务所声明 ...... 89

七、发行人董事会声明 ...... 90

第八节 备查文件 ...... 93

一、备查文件目录 ...... 93

二、备查文件的查阅时间与查阅地点 ...... 93

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释 义

在本募集说明书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：

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在含有预镀金属的盐类溶液中，以被镀基体金属为阴极，通过电解作用，使电镀液中预镀金属的阳离子在基体金属表面沉积形成镀层的一种表面加工方法

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注：本募集说明书中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，或部分比例指标与相关数值直接计算的结果在尾数上有差异，这些差异是由四舍五入造成的。

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第一节 发行人基本情况

一、发行人基本信息

中文名称：江苏南方精工股份有限公司英文名称：Jiangsu Nanfang Precision Co.,Ltd.法定代表人：史建伟注册资本：34,800.00万元实缴资本：34,800.00万元成立日期：1998年5月8日上市时间：2011年2月25日注册地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号统一社会信用代码：91320400K12061113G股票简称：南方精工股票代码：002553股票上市地：深圳证券交易所公司网址：www.nf-precision.com经营范围：轴承制造；轴承销售；汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件批发；汽车零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；工业机器人制造；集成电路芯片设计及服务；集成电路芯片及产品制造；集成电路芯片及产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）本次发行前公司股本总额及前十名股东的持股情况

截至报告期末，公司股本总额为348,000,000股，公司股本结构如下：

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截至报告期末，公司前十大股东及持股情况如下：

（二）控股股东及实际控制人情况

2、控制关系

截至本募集说明书签署日，发行人与实际控制人之间的控制关系如下：

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注：史娟华可通过协议及确认函实际控制银万全盈30号私募证券投资基金，详情参见本募集说明书“第一节 二、（二）之3、实际控制人”。

2、控股股东

截至本募集说明书签署日，史建伟先生直接持有公司12,040.00万股股份，占公司总股本比例为34.60%，为公司控股股东。

3、实际控制人

截至本募集说明书签署日，公司实际控制人为史建伟先生、史娟华女士与史维女士，其中史娟华女士系史建伟先生的妻子，史维女士系史建伟先生及史娟华女士的女儿，认定依据如下：

（1）根据浙江银万与史娟华女士签订《一致行动人协议》及《确认函》，双方约定浙江银万管理的银万全盈30号私募证券投资基金在持有公司股票期间，全权委托史娟华女士行使股东表决权、提案权、提名权、召集权、转委托权等股东权利。其中，银万全盈30号私募证券投资基金的具体情况如下：

（2）截至本募集说明书签署日，史建伟先生持有公司12,040.00万股股份，占公司股份总数的34.60%；银万全盈30号私募证券投资基金持有公司695.72万股股份，占公司股份总数的2.00%；史维女士持有公司920.00万股股份，占公司股份总数的2.64%，上述三方合计持有发行人39.24%的股份。同时，史建伟担任公

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司董事长，史维担任公司董事、副总经理，各方对发行人重大事项决策的做出能够产生实质性影响。实际控制人史建伟先生、史娟华女士与史维女士基本情况如下：

史建伟先生，1958年出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，高级经济师。曾任常州市武进特种轴承厂销售副科长、武进南方滚针轴承厂厂长、南方有限执行董事、公司董事长兼总经理，现任公司董事长职务。

史娟华女士，1959年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾先后任常州市武进第二建筑公司会计、南方轴承有限公司财务经理、江苏南方轴承股份有限公司董事、财务总监。现任常州华业投资咨询有限公司执行董事兼经理，常州和富创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人，常州锦隆房地产开发有限公司董事长，江苏高山新能源科技有限公司董事长，江苏南凯创业投资有限公司执行董事，益科博能源科技（上海）有限公司董事，上海天曙创业投资有限公司董事，上海骐茂电子商务有限公司董事，江苏亿久天下供应链管理有限公司董事。

史维女士，1985年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历。曾任公司采购员、采购主管、管理中心总监、董事会秘书，现任公司董事、副总经理。

（三）控股股东和实际控制人所持股份的质押、冻结情况

截至报告期末，发行人控股股东及实际控制人所持股份不存在股份质押、冻结情形。

三、所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）发行人所处行业概况

公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，其中精密轴承系公司最主要的产品，报告期内其收入占据公司营业收入的50%以上。根据《国民经济行业分类（GB/T4754-2017）》，公司所处行业为“C34通用设备制造业”中的“C345轴承、齿轮和传动部件制造”。根据《上市公司行业统计分类与代码（JR/T 0020-2024）》，公司所处行业为“CG34”通

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用设备制造业中的“CG345轴承、齿轮和传动部件制造”。

（二）行业监管体制、主要法律法规及政策

1、行业主管部门和监管体制

公司所在行业涉及到的主管部门是发改委、工信部。发改委主要负责根据国民经济和社会发展战略进行行业发展规划的研究、产业政策的制定，指导行业结构调整、行业体制改革、技术进步和技术改造等工作；工信部主要负责拟订实施行业规划、计划、产业政策和标准，组织推动重大技术装备发展和自主创新。公司所处行业的自律性组织为中国轴承工业协会。中国轴承工业协会成立于1988年，主要职责为参与本行业各类标准的制定、修订工作；开展本行业价格等有关经济指标的调查研究，定期发布行业统计资料，收集、整理和分析国内外行业发展趋势，为政府制定产业政策提供依据；积极发展同国内外同行业及相关行业组织的联系，开展技术合作交流等。

2、行业主要法律法规及政策

与轴承行业相关的主要法律法规及产业政策如下：

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（三）行业主要特点

1、轴承行业发展概况

轴承是一种高精密机械运动基础部件，主要功能是支撑机械旋转体或其它运动体进行转动或移动运动，并降低其摩擦系数，其性能、精度、可靠性、使用寿命等对机械设备的使用性、可靠性起着决定性的作用，被称为“机械的关节”，在现代机械设备中有着极为广泛的应用。

（1）世界轴承行业发展情况

世界轴承工业起源于十九世纪末到二十世纪初期，已经有一百多年的发展历史，产业发展可分为初创、成长、工业化发展三个阶段，具体如下：

（2）中国轴承行业发展情况

中国轴承行业发展至今主要经历了四个阶段，具体如下：

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2、行业市场规模

（1）全球轴承市场规模

目前全球轴承工业市场规模已超千亿美元，2023年全球轴承市场规模已达到1,209.83亿美元，预计2030年将达到2,265.99亿美元，2023年至2030年的复合增长率为9.4%。

图1：2022-2030年全球轴承市场规模（亿美元）

数据来源：Grand View Research

2022年，以中国、日本为代表的亚太地区轴承市场规模约占全球轴承市场的56%，为全球最大的轴承消费市场；欧洲、中东及非洲地区占比23%，紧随其后；美洲占比21%。

图2：2022年全球轴承市场区域分布情况

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数据来源：中商产业研究院

（2）中国轴承市场规模

我国轴承行业经过数十年的发展，已经形成独立完整的工业体系，轴承销售额和产量居世界第三。近年来我国重视基础零部件行业的发展，轴承行业的产量与销售规模不断增加。根据中国轴承工业协会数据，2023年我国轴承行业实现营业收入2,180亿元，产量超过202亿套。2015年至今，我国轴承行业发展态势平稳，产业结构持续优化，规模稳居世界前列。

图3：2017-2023年我国轴承行业产量以及主营业务收入

数据来源：中国轴承工业协会

3、行业周期性、区域性或季节性情况

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（1）周期性

轴承作为一种通用性零部件，应用领域广泛，故其规格、种类众多，行业主要受宏观经济发展影响，行业周期性与宏观经济发展的周期性基本保持一致。

（2）区域性

我国轴承行业经过数十年的发展，目前已经形成了瓦房店轴承产业集聚区、聊城轴承产业集聚区、苏锡常轴承产业集聚区、洛阳轴承产业集聚区、浙东轴承产业集聚区五大轴承行业集聚区。其中，瓦房店轴承产业集聚区主要为大型和特大型轴承生产；聊城轴承产业集聚区主要为轴承保持架、钢球和通用轴承生产；苏锡常轴承产业集聚区主要为小型、中型轴承生产；洛阳轴承产业集聚区主要为中型、大型、特大型轴承生产；浙东轴承产业集聚区主要为中小型轴承、微型轴承及轴承配件生产。在五大轴承产业聚集区，已经发展、形成了一批各具特色、规模的轴承企业。

（3）季节性

轴承产品因其应用领域包含汽车、摩托车、电动自行车、家用电器、农机、工业机器人等众多工业领域，其产品销售主要受下游行业生产周期影响，因下游企业通常根据需求制定全年均衡采购计划，故轴承行业不存在明显季节性特征。

4、公司所处行业与上下游的关系及下游行业发展状况

（1）公司所处行业与上下游的关系

轴承行业上游主要为钢材生产及部分非金属材料行业，钢的价格变动直接影响到轴承行业原材料采购成本的高低。钢材行业产品价格会因铁矿石、水、电、石油、焦炭等原料价格的影响，而对轴承行业的主要原材料供应价格产生波动影响。随着钢铁冶炼水平的提高和生产工艺的改进，我国轴承钢在一些技术指标方面已逐步达到或接近国际先进水平。目前，我国轴承钢产能充足，价格体系相对透明。

轴承下游应用领域十分广泛，根据具体的产品应用领域的不同，轴承下游应用市场的整体情况如下所示：

图4：2022年我国轴承行业下游应用市场分布情况

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数据来源：《中国机械工业年鉴2023》由上图可见，根据终端应用产品的不同，轴承下游市场大致可以分为四大领域，分别是汽车领域，以家电、电机为代表的轻工机械领域，以工程机械、农林机械为代表的重型机械领域，以及包括轨道交通、航天航空、船舶军工、数控机床、风电等在内的重大装备领域。

（2）公司下游行业发展状况

①全球汽车市场发展状况

中国是全球第三大轴承生产国，汽车是最大的下游应用领域。公司产品主要应用于汽车工业领域，汽车工业作为世界规模最大的产业之一，具有产业链长、技术含量高、零部件数量多等特点，对工业结构升级和相关产业发展有很强的带动作用，在全球主要的经济大国中一直占据着重要地位。2020年，受全球公共卫生事件等不利因素影响，全球汽车产量有所下降；随着其影响逐渐削弱，全球汽车产量逐渐回暖。2023年全球汽车产量增长至9,355万辆，同比增长达10%；2024年全球汽车产量为9,250万辆，同比下降1.12%。

图5：2017-2024年全球汽车产量情况（万辆）

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数据来源：国际汽车制造商协会

②中国汽车市场发展状况

我国已经成为全球汽车工业体系中重要组成部分，在亚洲乃至全球汽车产业中均处于重要地位。根据中国汽车工业协会数据显示，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，我国汽车产量已经连续16年稳居全球第一。

图6：2017-2024年中国汽车产销量情况（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

③中国新能源汽车市场发展状况

近年来，受益于国家支持政策不断落实及汽车“电动化、智能化、网联化”加速，新能源汽车行业呈现蓬勃发展态势。目前新能源汽车已成为我国汽车产业

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的重要增长点，自主品牌新能源汽车技术水平和产品质量不断提升，国内消费者对新能源汽车的接受度持续升高，行业整体呈现快速增长的发展态势。根据中国汽车工业协会数据显示，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，连续10年保持全球第一。

图7：2017-2024年中国新能源汽车产销量情况（万辆）

数据来源：中国汽车工业协会

2017年我国新能源汽车市场渗透率仅为2.69%，到2024年，市场渗透率达到40.9%。目前我国新能源汽车已提前完成《新能源汽车产业发展规划（2021－2035年）》中“2025年我国新能源汽车渗透率将达到20%左右”的发展目标。

图8：2017-2024年我国新能源汽车新车销量占汽车新车总销量的比重

数据来源：中国汽车工业协会

（四）行业竞争情况

1、行业竞争格局

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（1）国际巨头统治全球市场，国内市场集中度低

在全球范围内，轴承行业经过多年产业竞争后，形成以八家跨国企业SKF、Schaeffler、NSK、NTN、Minebea、NACHI、JTKET、TIMKEN垄断竞争的市场现状。根据国金证券研究所数据，2020年国际八大家占据全球轴承市场份额比例超过70%，并基本垄断了中高端轴承市场。经过多年发展，我国本土轴承企业生产的产品稳定性、精度等技术指标已经大幅提升，但依旧大都集中于中低端，且国内市场集中度不高，头部企业市占率较低。

图9：2022年中国轴承制造行业市场份额-根据企业主营业务收入

数据来源：《中国机械工业年鉴2023》

（2）国内轴承生产地区集群特征显著

我国轴承行业经过数十年的发展，目前已经形成了瓦房店轴承产业集聚区、聊城轴承产业集聚区、苏锡常轴承产业集聚区、洛阳轴承产业集聚区、浙东轴承产业集聚区五大轴承行业集聚区。

根据《中国机械工业年鉴2023》，2022年我国轴承行业轴承产品业务收入超20亿元的轴承产销大省为浙江省、江苏省、辽宁省、河南省、山东省与湖北省。其中，浙江省2022年轴承产品业务收入为397.40亿元，江苏省为92.98亿元，辽宁省为87.81亿元，河南省为81.41亿元，山东省为39.97亿元，湖北省为32.57亿元，上述六省的轴承产品产值合计为732.14亿元，占2022年轴承行业轴承产

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品业务收入的92.51%，轴承行业地区集群特征显著。

（3）自主化进程加快，高端产品市场潜力增大

随着我国产业结构调整升级，我国轴承产品自主化及国产化替代进程将随之加快。此外，随着航天工程、汽车工业、精密数控机床等工业的发展，对作为机械基础件的轴承产品提出了愈发高的要求，高精度、高转速、高可靠性的高档轴承和特种轴承的市场需求将大幅增加。

2、行业技术壁垒或主要进入障碍

（1）技术壁垒

轴承产品的研发生产涵盖多种基础学科及交叉学科，随着工业化发展，轴承行业下游领域对于轴承产品要求也随之提高，高精度、高转速、高可靠性成为其考量的重要因素。为应对上述趋势，轴承生产企业需不断进行轴承产品技术研发，改善生产工艺。轴承生产企业需要组建专业研发团队，并基于自身技术积累以及生产经验进行针对性的技术研发，根据市场需求改善生产工艺、提升产品品质与效能。行业新进入者缺乏自身技术积累以及生产经验，因此存在技术壁垒。

（2）资质认证壁垒

由于轴承属于重要基础零部件，下游行业对轴承的品质有着严格要求，部分行业的准入需要经过质量体系的认证。以公司最主要的下游行业汽车行业为例，一些国际组织、国家和地区汽车行业组织对汽车零部件产品质量及其管理体系提出了标准要求，汽车零部件供应商必须通过这些组织的评审，即第三方认证（如IATF16949:2016国际质量体系认证），才可能被选择为候选供应商，并由整车制造商或零部件总成商进一步评审通过后才能被接纳为全球采购体系的成员。除此之外一些国际著名零部件总成商、主机厂商对管理方法也做了要求，要求供应商不断提高工艺管理和流程控制水平，符合各主机厂严格的产品质量标准。这种对质量体系以及管理方法的持续、跟踪要求是一项必须长期坚持的工作，后进入行业者能否持续符合上述要求，是其在此行业高端市场中立足的障碍之一。

（3）客户资源及品牌认证壁垒

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我国轴承行业市场集中度较低，品牌影响力成为下游客户例如汽车主机厂商选择产品的主要依据之一。尤其是效益好、信誉高、规模大的下游用户，对轴承产品的质量和可靠度要求更高，并特别关注以往是否有供货高端客户的经历。轴承供应商良好的品牌有助于开发高端、优质客户，而有供货高端客户的经历反过来又进一步提高其核心竞争力。因此，良好的品牌、产品质量和信誉是轴承供应商赢得高端客户、获取稳定利润的重要因素之一，这是后进入行业者在短期内无法达到的。

（4）人力资源壁垒

随着下游主机市场对滚针轴承性能、寿命和可靠性要求的不断提高，以及行业的快速发展和日益激烈的市场竞争，滚针轴承行业内的企业不仅要具备较强的综合竞争力，而且还需要拥有大批熟悉行业的管理人员、研发人才和专业技术人才以保证企业研发水平和生产技术的先进性。同时，我国轴承行业兼有劳动密集型和技术密集型并重的特征，某些关键工艺岗位还需要大批经验丰富、效率高、甚至掌握某些操作诀窍的熟练技术工人，尤其是在我国轴承行业整体自动化程度不高、对技术工人的装配技能要求较严格的现状下，这些工人操作技能、装配诀窍的熟练程度以及稳定性，也是确保产品性能稳定、生产高效率的重要因素之一。

上述管理人员、技术人员及生产人员的培养，不是短期内能够形成或者被复制的，这对滚针轴承行业后进入者也是一个较大的进入壁垒。

3、行业内主要竞争企业情况

在滚针轴承领域，舍弗勒集团为全球最大的滚针轴承供应商，国内主要生产商包括苏轴股份、光洋股份、五洲新春及本公司等，具体情况如下：

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4、公司在行业中的竞争地位

公司抓住全球汽车、摩托车零部件产业向中国转移的良好机遇，不断地自主研发、跟踪世界先进技术，在精密轴承、单向离合器、皮带轮及精密零部件的国产化进程中奠定了一定的行业地位，提升了在国际知名零部件商全球采购体系的市场份额，已成为国内滚针轴承、单向离合器领域的领先企业之一，产品品质基本达到国外竞争对手的水平，并得到国内外市场的普遍认可。

5、公司的竞争优势

（1）研发与技术优势

公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、经验以及产品研发能力，研发实力雄厚。公司已设立国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，同时拥有各类研发人员170多名。公司基于与法雷奥、博世等国际知名汽车零部件商进行新产品、新项目的同步开发不断提升研发能力，并通过加大技术创新力度不断巩固技术优势。

截至报告期末，公司及其子公司拥有专利超过150项。自成立以来，公司曾获得“国家重点新产品”“国家火炬计划项目”“江苏省火炬计划项目”“江苏省高新技术产品”等多项国家级、省级技术奖项，并参与制订《滚动轴承低碳钢轴承零件碳氮共渗热处理技术条件》等行业标准。

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（2）品牌与客户资源优势

公司已成为行业颇具影响力的精密机械制造企业，作为国内第一家成功上市的滚针轴承生产企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司坚守“质量为本”的经营理念，凭借过硬的产品力持续与国际知名汽车零部件商法雷奥、博世、索恩格、采埃孚、麦格纳、大陆、日本电装以及国内外知名摩托车整车企业本田、雅马哈、豪爵、春风等保持稳定的战略合作关系，已经形成了长期稳定的高端客户资源。

（3）精细化经营生产管理优势

公司紧密围绕自身战略需求，以提升业务流程效率、保障信息安全为核心目标，不断推进信息化建设，有效提升公司内部运营管理效率，保证了各项业务活动的稳定运行。此外，公司积极推进智能制造转型，引入先进的自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理。

四、主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）公司主营业务概况

报告期内，公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务。公司下游应用领域包含燃油乘用车、摩托车、新能源车、商用车、工业机器人、减速机等众多领域，主要客户亦涵盖国内外知名跨国汽车零部件制造企业、工业机械设备制造企业、电动工具制造企业以及摩托车零部件制造企业等，已成为国内滚针轴承、单向离合器领域的领先制造企业之一。

2020年12月，公司通过增资方式成为上海圳呈控股股东后，业务范围延伸至集成电路的开发、设计和销售；2022年12月，公司成立子公司南方昌盛研发、生产新能源汽车电动涡旋压缩机等产品，协同公司主营业务同步扩充新能源汽车新产品的品类，加快了公司在新能源汽车产业中的业务培育。但前述两类业务规模较小，报告期内占公司营业收入比例合计不足5%。

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（二）主要产品及其用途

1、精密轴承

公司精密轴承产品主要包括滚针轴承及制动、传动零部件两部分，具体如下：

（1）滚针轴承

滚针轴承是以滚针作为滚动体的滚动轴承，因滚针是细长结构，因此，在安装空间尺寸相同时，相比其他结构类型的轴承，具有更高的负荷承载能力，特别适用于安装尺寸受限制的旋转支撑结构，具有体积小、重量轻、精度高、承受负荷大等优势。

公司滚针轴承产品广泛应用于汽车起动电机、发动机、转向系统、制动系统、液力变矩器、工业机器人、无人机、摩托车发动机、园林工具、电动自行车等领域，主要产品情况如下：

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（2）制动、传动零部件

公司制动、传动零部件产品主要包括卡钳活塞、柱塞泵活塞、偏心转向轴承、三通阀、滚珠丝杠副以及内花键圈和外齿圈、套圈、叶片环等。该类产品均系公司基于精密机械领域的积累所开发的精密零部件，产品品类较为丰富，主要产品情况如下：

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2、单向离合器

单向离合器是随着机电一体化产品的发展而出现的基础件，其用于原动机和工作机之间，或机器内部主动轴与从动轴之间动力传递与分离功能的重要部件，是一种利用主、从动部分的速度变化或旋转方向的变换具有自行离合功能的装置。公司单向离合器主要应用于汽车液力变矩器和摩托车发动机及变速箱、磁电机、高压开关、E-Bike动力系统等，主要产品情况如下：

3、单向滑轮总成

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单向滑轮总成安装在汽车发电机传动输入端，目的是在发动机速度发生变化时，实现解耦作用，使整个发动机轮系工作平稳，避免了轮系的颤振现象，从而使皮带、主从动部件的轴承的使用寿命得到延长。公司单向滑轮总成主要应用于汽车发电机，具体情况如下：

（三）主要产品产能、产量、销量情况

（四）主要经营模式

1、采购模式

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（1）采购流程

公司基于IATF16949:2016质量体系等相关要求，制定相应内部控制制度，明确了供应商选择方式、评价标准和控制方法，以此确保采购物品满足公司要求。公司将采购物资分为三类，一类物资包括密封圈、塑料保持架等对产品质量有重大影响的零配件、热处理等特殊工序所需的物资等；二类物资包括油脂等对产品有较大影响的物资、销子等对产品质量有较大影响的零配件或成品等；三类物资包括备品备件及其他辅助材料等。针对一、二类物资，供采购流程如下：

注：针对新品物资采购，一般由技术或计划部门发起采购申请。

针对三类物资以及计划外的物资采购，由需求部门或仓库保管员填报《采购申请单》，经部门主管审核后安排采购。

（2）供应商选择

公司结合自身业务特点，在供应商选择及管理方面建立了较为完善的内部控制制度，并建立了合格供应商名单。在供应商选择方面，公司优先考虑客户指定供应商，如客户无特殊要求，则公司遵循质优价廉和地域就近原则，按照如下供应商评价和选择要求进行选择：

①能够获得符合公司总体质量和数量要求的产品和服务；

②确保供应商能够提供最优质的产品、最及时的供应；

③力争以最低的成本获得最优的产品和服务；

④维护和发展良好的、长期稳定的供应商合作关系；

⑤优先选择通过IATF 16949质量体系认证供应商、汽车主机厂供应商；

⑥针对提供一类、二类物资的供应商，还需要满足以下最低门槛：A、通过ISO 9001质量体系认证；B、制造和检验能力较强，具备关键工序制造、检测设备等。

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对于新供应商，公司采购部负责开展初步调查，并要求对方填报《供应商调查表》及相关附件，以此评估是否满足新供应商导入的最低门槛。若供应商满足最低要求时，采购部组织质量、技术等相关部门到供方现场依据《潜在供应商审核表》进行首次能力评审，审核通过后方可纳入合格供应商名单。

在供应商考核方面，由公司采购部每月及年度对供应商来料的质量、交期、成本、服务进行综合绩效评定。如供应商的质量能力、过程质量保证能力、生产管理能力不能满足其要求、年度审核时不配合审核和整改的，公司将根据严重程度进行淘汰，并记录在《供应商淘汰评审表》。针对淘汰供应商的相关服务，寻找新的供应商或者将服务内容分散到现有供应商。超过1年未供货的供应商自动淘汰或被移出《合格供应商清单》。

2、生产模式

公司主要采取“以销定产”的生产模式，根据在手订单以及客户订单指引合理安排生产。同时，公司也会基于对市场及客户需求预期等进行综合分析判断，对部分产品提前生产、备货，使生产方式更为灵活，更能主动地面对市场。

（1）生产运作模式

公司拥有多条柔性化轴承、单向离合器、单向滑轮总成生产线，能够独立承担产品的车加工、磨加工、淬火、热处理等各项工序的制造加工，并均具备换产现有同类产品及新产品的能力。公司基本的生产运作模式如下：

①营销部根据客户订单（或根据市场预测）编制销售计划；

②供应链管理中心根据销售订单、产成品库存情况、制造成本、生产能力等多种要素进行综合平衡和分析，会同生产部门最终制定月度生产工作计划；

生产过程中如订单有所变更，则由营销部向供应链管理中心下属的计划部提出，在计划部提交《计划变更通知书》后，并由生产部门确认后落实生产。

（2）专业生产与外协加工结合

公司主要产品的专业设计与加工是保证产品质量与竞争力的关键，关键工序与关键部件由公司完成。公司委托的外协厂商只是对将部分简易、附加值较低的生产环节，核心零部件的生产全过程及最后的组装都在本公司完成。公司对组装

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图纸及工艺参数、技术决窍等严格保密。公司充分利用长三角地区发达的机加工优势，将部分零部件外协加工，最大限度提高本公司生产能力。公司质控部门制定了严格的外协产品检验验收规定，对外协产品检验目的、适用范围、技术要求、管理方法及职责都作了具体要求，同时还制定了外协厂家处罚规定。

3、销售模式

公司在销售模式上采取直销的模式，按照汽车、摩托车、工业3个领域多个板块进行全行业的拓展、开发、维护。公司已建立较为成熟的营销体系，划分营销小组进行重点客户开拓及维护，并配合研究所对客户跟踪服务。公司内部设立营销支持部门，负责根据公司经营目标制定营销计划、协调计划执行并进行客户管理。按照行业惯例，客户会对公司下达常年滚动销售计划，约定供货的产品名称、规格型号、计划供货量、技术要求和产品质量要求等。通常客户每周通过其物流管理系统（如EDI，“电子数据交换系统”）或邮件方式通知公司今后一段时间的周订单计划，由于该种订单每周均会下达，因此称为滚动订单。滚动订单量是客户不考虑已有安全库存的订单量，公司根据滚动订单的需求安排未来的排产计划。一般而言客户最近1个月的订单数量为实际需求数，公司据此安排相关的排产计划并形成滚动发货的库存；1个月之后的订单为指导性计划，公司可以据此安排原材料采购、大致的排产计划等。公司根据约定，将未来一定期间的订单产品发至国内客户指定的仓库或公司租用的仓库，客户生产领用公司产品后以邮件等方式通知公司，或通过其EDI系统予以确认。

公司销售工作主要流程如下：

4、研发模式

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（1）研发体制、研发机构设置

公司作为国家级专精特新“小巨人”企业，经过几十年的技术积累，已具有较强的自主研发、技术创新能力，并设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台。目前，公司已建立了以技术中心为载体的研发体系，技术中心下设研发部、设备部、自动化装备部三个部门，研发部主要负责公司项目开发、新产品研发、工装改进、工艺性试验、产品性能测试和引进技术的消化吸收等工作。同时，为规范研发项目流程及知识产权管理，公司制定《研发组织管理办法》《研发投入核算体系管理办法》《江苏省高精密轴承工程技术研究中心管理章程》等相关内控制度。此外，公司与华中科技大学、北京航空航天大学等院校、科研院所建立合作关系，对主要产品的前沿方向、产品性能提升等进行合作研发，旨在进一步提高产品研发能力。

（2）研发人员激励制度

为加强公司研发力度和技术创新能力，促进科技进步，充分激发科技人员的工作热情和积极性、创造性，公司制定了《科技成果转化的组织实施与激励奖励制度》《开放式创新创业平台实施方案》等相关激励机制，以此鼓励技术人员将成果进行转化，形成良好的研发氛围。同时，为更好的培养和引进人才，全面地评价公司研发人员的工作成绩，贯彻发展公司战略，公司根据企业实际情况制定了《科技人员培养进修管理办法》《人才绩效评价奖励制度》《优秀人才引进管理办法》《员工技能培训管理办法》等。

（五）主要销售情况

1、主营业务收入产品构成

报告期各期，公司主营业务收入按产品具体构成情况如下：

单位：万元

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报告期各期，公司主营业务收入主要来源于精密轴承、单向离合器和单向滑轮总成三类产品。

2、主营业务收入地区构成

报告期各期，公司主营业务收入的地区分布情况如下：

单位：万元

（六）主要采购情况

报告期内，公司采购主要为生产所需的原材料和能源，原材料主要包括圆钢、钢带、密封圈、润滑脂、钢管、钢丝等；能源主要为电力。另外，为提高生产效率以及充分利用周边区域产业集群分工，公司将部分简易工序，如电镀、钻孔、拉花键、锻加工等工序，外包予其他具备相应生产能力的供应商，采购金额较低。

报告期内，公司主要原材料、能源动力采购情况如下：

单位：万元

（七）主要固定资产情况

公司拥有的固定资产主要包括机械设备和房屋及建筑物。截至报告期末，公

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司固定资产原值为52,819.01万元，账面价值为20,957.42万元。具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，公司存在部分未取得房产权证的建筑物，合计面积1,350.00平方米，具体情况如下：

上述第1、2、4、5、6项房产系公司现有厂区内的配套设施，第3项房产系公司生产单向离合器用壳体的热处理工序车间。

2024年11月25日，武进国家高新技术产业开发区规划建设和城市管理局出具《关于江苏南方精工股份有限公司房屋事项的确认函》，确认发行人拥有并使用其在武进高新技术开发区龙翔路9号厂区内的全部物业，未被列入拆迁规划或城市改造的范畴，也不存在改变用途或被征收的情形；2025年4月18日，武进国家高新技术产业开发区规划建设和城市管理局出具《情况说明》，确认发行人厂区内未办理权属证书的建筑物均在公司通过出让方式取得使用权的土地上建设，面积占公司厂区整体建筑面积比例较小，且不影响它方利益；公司部分厂房未取得房产权证不属于重大违法行为，该局不会将上述建筑纳入拆除计划，且不予追究。

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经核查，鉴于上述未取得产证的房屋建筑物系公司厂区内的配套设施或部分工序车间，建筑面积仅占公司房屋建筑面积的1.97%，比例较低，且上述房屋均由发行人实际占有和使用，不存在争议和潜在纠纷，也不存在查封、冻结、扣押等权利受到限制的情况。发行人报告期内未因此受到行政处罚，同时，所在地区相关行政主管部门亦出具确认函及说明，确认上述房屋建筑物不属于重大违法行为，不会将相关建筑纳入拆除计划，且不予追究。另外，若未来上述未取得产证的房屋建筑物发生拆除，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对。综上，上述产权瑕疵不会对公司生产经营造成重大不利影响，不会构成发行人本次发行的实质性障碍。

（八）主要经营资质和认证证书情况

截至本募集说明书签署日，公司及其控股子公司已取得如下资质证书和认证证书：

1、资质证书

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2、认证证书

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司发展战略

面对轴承行业、汽车产业的发展趋势给公司带来的挑战和机遇，公司将继续全面执行可持续发展战略，以市场需求为导向，以持续创新为手段，积极推进公司产品创新、管理创新和技术创新，公司产品从单一的滚针轴承进一步逐步扩展至单向离合器、单向滑轮总成、滚珠丝杠等多种精密零部件，同时公司始终以进口替代和国产化为目标指引，对标国际先进同行，继续走差异化路线、紧抓高端客户、实现技术对标、精益价值流管理，在细分赛道领域持续发力的同时探索出

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一条具有自身特色的智能化、数字化转型之路。公司将继续推进战略转型工作，一方面积极开辟新领域，推动公司产品、业务结构升级；另一方面积极变革营销模式与管理模式，提升运营效率、降低运营成本。同时，公司将加大降本增效力度，加大对各岗位考核，向管理要效益，降低成本、增加效率。

（二）业务发展目标

1、加快推进重点新产品的研发、生产和销售。紧紧围绕行业发展趋势，丰富产品类型，拓展产品应用领域，全力推进线控制动滚珠丝杠、E-bike中置电机传动总成、工业滚轮滚针轴承、机器人关节减速机轴承等重点新产品的研发、生产和销售，加快公司产品在新能源、高端智能装备制造领域的布局；加强安全、节能环保、智能、舒适、轻便为目标的新技术的研发与质量培育。

2、继续择机外部并购和推进设备升级及自动化改造，为公司业绩提升注入新活力。根据公司的战略方向，外部围绕汽车零部件领域拓展项目来源，加快优质项目的并购步伐；内部围绕产品要求加快设备升级改造工作，积极提升和努力探索发展新模式，巩固在滚针轴承领域的领先地位，为公司业绩提升注入新活力。

3、完善薪酬体系，优化人力资源结构；实施扁平化管理，优化企业内部的岗位设置和人员配备，培养复合型人才。

4、强化产品质量管控，切实提升产品质量和售后服务质量。加大全员培训教育引导，以精细化管理理念为指导。分析并有针对性地制定纠正和预防措施，提高产品质量，提升客户满意度，降低质量成本。

5、合理控制财务风险。以财务管理为核心，加强预警监测和成本核算，不断创新成本管理办法，实现成本费用与绩效薪酬密切挂钩，全面提高全员成本管理水平。

六、财务性投资及类金融业务情况

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（一）自本次发行相关董事会前六个月至今，发行人已实施或拟实施的财务性投资和类金融业务的情况公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或拟投入的非金融企业投资金融业务、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资、不以围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的、购买收益波动大且风险较高的金融产品等财务性投资以及经营或投资类金融业务的情形。

（二）最近一期末持有的财务性投资情况

截至最近一期末，公司持有的财务性投资（包括投资类金融业务）具体情况如下：

单位：万元

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综上，截至最近一期末，上述发行人持有的财务性投资合计金额为22,909.67万元，占当期归属于母公司净资产的20.22%，不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》等相关规定要求。

（三）经营类金融业务的情况

截至本募集说明书签署日，公司不存在经营类金融业务的情形。

七、行政处罚、监管措施及纪律处分情况

报告期内，发行人及合并范围内子公司未受到行政处罚，不存在重大违法违规行为。

公司2023年6月19日在深交所互动易平台上回复投资者有关人形机器人相关业务的内容不准确，导致公司股价异常波动。2023年7月，公司、史建伟、史维被中国证监会江苏监管局采取出具警示函措施；2023年8月，公司、史建伟、姜宗成、史维被深交所给予公开谴责的纪律处分。根据《证券法》及《最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定》，公司存在被投资者提起诉讼的可能。截至本募集说明书签署日，公司尚未收到法院的应诉通知文件。

八、2024年度经营业绩下滑情况

2024年度，公司实现营业收入78,411.04万元，同比增长16.80%；实现归属于上市公司股东的净利润2,439.28万元，同比下滑10.59%；实现扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润10,746.28万元，同比增长23.69%。

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2024年度，公司归属于上市公司股东的净利润同比下滑10.59%，主要由公司对外投资泛亚微透以及湖州泓添公允价值变动引起，公司对相关投资的会计处理以及公允价值计量符合企业会计准则的相关规定。剔除上述非经常性损益对业绩影响后，2024年度公司与同行业可比公司扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润变动趋势基本相符，具体情况如下：

单位：万元

注：截至本募集说明书签署日，龙溪股份、五洲新春未披露2024年度报告。

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第二节 本次发行证券概要

一、本次发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行A股股票的背景

1、国家产业政策规划大力支撑轴承行业与汽车行业发展

轴承行业作为国家的基础性、战略性产业，汽车产业作为国民经济的重要支柱性产业，近年来受到国家高度重视，并出台一系列产业政策规划支持其发展。在《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》等一系列政策支持下，我国轴承相关产业整体呈现良好的发展态势。此外，《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》等鼓励汽车发展的多项产业政策亦大力助推汽车行业向全新的方向蓬勃发展。

2、全球轴承产业发展向好，滚子轴承市场需求旺盛

近年来，随着全球工业化进程的持续深入，轴承需求量亦不断增长，尤其随着新兴经济体制造业规模的扩大，日益增长的机械设备制造及购置需求更是进一步拉动了全球轴承市场规模的增长。根据Grand View Research的数据，2023年全球轴承市场规模已达到1,209.8亿美元，预计2030年将达到2,266亿美元，2023年至2030年的复合增长率为9.5%，行业整体呈现稳定增长的发展态势。

本次募投项目“精密工业轴承产线建设项目”相关产品属于滚子轴承的一种。滚子轴承因具有载荷能力高、耐磨损及转动稳定等特点，被广泛应用于各种工业机械和设备中。同时，得益于全球汽车、工程机械、机床、包装机械、电动工具等产业的发展，也为滚子轴承提供了广阔的市场空间。根据Grand ViewResearch的数据，2023年滚子轴承全球市场规模约为678.11亿美元，占全球轴承市场规模的56.05%，市场需求旺盛。

3、轴承产业下游汽车产业如火如荼，新能源汽车渗透率持续提升

汽车行业是我国轴承行业最主要的下游市场，我国汽车工业发展至今，已形成了全球规模最大、品类齐全、配套完善的产业体系，对推动国内经济增长、促进社会就业、改善居民生活做出了突出贡献。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和

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4.5%，已连续16年蝉联全球第一。

与此同时，目前新能源汽车已成为我国汽车产业的重要增长点，自主品牌新能源汽车技术水平和产品质量不断提升，国内消费者对新能源汽车的接受度持续升高，行业整体呈现快速增长的发展态势。2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%，连续10年位居世界第一。后续随着我国汽车产业保持稳步扩大的发展态势，预计未来我国新能源汽车占比还将进一步提升，其配套的零部件市场规模可观。

（二）本次向特定对象发行A股股票的目的

1、践行公司业务发展规划，提升市场竞争力和盈利能力

公司自成立以来一直致力于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，产品应用领域包括汽车、摩托车和其他工业领域。面对国内外轴承行业、汽车产业快速发展给公司带来的机遇，公司以市场需求为导向，以进口替代和国产化为目标指引，拟通过实施本次募集资金投资项目践行公司业务发展规划，持续深化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，扩充产能并优化公司相关产品结构，进一步提升公司市场竞争能力和盈利能力，为广大投资者争取持续稳定的业绩回报。

2、优化资本结构，增强公司可持续发展能力

本次发行完成后，公司总资产与净资产规模将相应增加，公司的资产负债率将有所下降，不存在通过本次发行大量增加负债的情况，公司的资产负债结构将得到优化，抵御风险能力将进一步增强。此外，随着本次募投项目的顺利实施及募集资金的有效使用，项目效益的逐步释放将提升公司整体业务运营规模和经济效益，为公司可持续发展提供重要保障，增强公司的核心竞争力，符合公司全体股东的利益。

二、发行对象及与发行人的关系

本次发行的发行对象为不超过35名符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其他合格的境内法人投资者和自然人。证券投资基金管理公司、证券公司、合格

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境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的两只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。最终发行对象将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照相关规定，由公司董事会与保荐人（主承销商）根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。截至本募集说明书签署日，本次发行的发行对象尚未确定，因而无法确定发行对象与公司是否存在关联关系。发行对象与公司的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书等文件中予以披露。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行股票的种类和面值

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币

1.00元。

（二）发行方式和发行时间

本次发行的股票采取向特定对象发行人民币普通股（A股）的方式，公司将在通过深圳证券交易所审核并报中国证监会同意注册后，在规定的有效期内选择适当时机实施。

（三）定价基准日、发行价格及定价原则

本次发行采取竞价发行方式，定价基准日为公司本次发行的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司A股股票交易总量。

若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述发行底价将进行相应调整。调整方式如下：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）

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其中，P1为调整后发行价格，P0为调整前发行价格，每股派发现金股利为D，每股送红股或转增股本数为N。

本次发行的最终发行价格将在公司获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照法律法规及中国证监会等有权部门的规定，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先等原则，由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。

（四）发行数量

本次发行数量为募集资金总额除以本次发行的发行价格，计算公式为：本次发行数量=本次募集资金总额/每股发行价格（计算得出的数字取整，即小数点后位数忽略不计）。

本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），本次发行数量不超过发行前公司总股本的30%，最终以中国证监会同意注册的批复文件为准。

若公司股票在本次发行前有资本公积转增股本、派送股票红利、股权激励、股票回购注销等事项及其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动，则本次发行股票数量上限将做相应调整。

最终发行数量将在本次发行获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据公司股东大会授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

若本次发行的股份总数因监管政策变化或根据发行审批文件的要求予以调整，则本次发行的股票数量将相应调整。

（五）限售期

本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。若前述限售期与监管机构的最新监管意见或监管要求不相符，发行对象同意根据监管机构的监管意见或监管要求对限售期进行相应调整。

本次发行结束后，发行对象基于本次发行所取得的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售期安排。

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限售期结束后，发行对象认购的本次发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。

（六）上市地点

本次发行的A股股票将在深圳证券交易所上市交易。

（七）本次发行前的滚存利润安排

本次发行前的滚存未分配利润，将由公司新老股东按照发行后的股份比例共享。

（八）本次发行决议的有效期

本次发行的决议有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

四、募集资金金额及投向

本次发行的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。

五、本次发行是否构成关联交易

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截至本募集说明书签署日，本次向特定对象发行A股股票尚未确定具体发行对象，最终是否存在因关联方认购公司本次向特定对象发行A股股票构成关联交易的情形，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

六、本次发行是否将导致将公司控制权发生变化

本次发行完成后，公司股权结构未发生重大变更，亦不会对控股股东控股地位造成影响，不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序

（一）已履行的审批程序

1、董事会审议过程

2025年1月15日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

2、股东大会审议过程

2025年2月6日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票摊薄即期回报及填补措施、相关主体承诺的议案》《关于公司未来

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三年（2025年-2027年）股东回报规划的议案》《关于提请股东大会授权董事会或董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行A股股票相关事宜的议案》《关于公司本次向特定对象发行A股股票无需编制前次募集资金使用情况报告的议案》等相关议案。

（二）尚需履行的审批程序

本次发行尚需经深交所审核通过、中国证监会同意注册后方可实施。公司在获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，将向深交所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

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第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划

（一）本次募集资金使用计划

本次发行的募集资金总额不超过36,609.42万元（含本数），扣除发行费用后募集资金将全部用于以下项目：

单位：万元

募集资金到位前，公司可以根据募集资金投资项目的实际情况以自筹资金先行投入，本次发行募集资金到位后公司依据相关法律法规的要求和程序对先期投入予以置换。

募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司董事会将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，在上述募集资金投资项目范围内，根据募集资金投资项目进度以及资金需求等实际情况，调整并确定上述募集资金投资项目的优先顺序、具体投入金额等；募集资金不足部分由公司自筹解决。

（二）本次募集资金投资项目的审批情况

公司上述募集资金投资项目不涉及新增土地，相关审批情况具体如下：

截至本募集说明书签署日，公司本次募投项目已完成备案并取得环评批复文件。

二、本次募集资金投资项目的具体情况

（一）精密制动、传动零部件产线建设项目

1、项目基本情况

本项目将由南方精工实施，项目实施地点位于江苏省常州市武进高新技术开

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发区龙翔路公司现有厂房。本项目拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模。

2、项目实施的必要性

（1）把握国产替代历史发展机遇，提升盈利水平

在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，我国汽车工业迎来快速发展黄金期。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，已连续16年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从2021年的

30.8万辆扩大至2024年的128.4万辆，增长幅度近4倍。

目前，新能源汽车引领的技术革新正推动汽车工业向全新的方向发展，并伴随《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》政策加持，国内汽车零部件行业亦逐步进入“国产替代”的历史性发展阶段，特别是核心零部件领域由国际厂商主导的局面正逐渐被打破。

“国产替代”新阶段为我国一批具有先进制造能力的汽车零部件制造厂商带来了新的发展空间，公司亟需把握汽车零部件“国产替代”的历史发展机遇，通过实施本项目持续加强市场竞争力，在行业发展新阶段进一步提升盈利水平。

（2）顺应汽车智能化发展趋势，加速线控制动产品市场布局

伴随“碳达峰”和“碳中和”战略的实施以及消费者对于汽车产品的丰富功能需求，我国汽车电动化、智能化发展进程加快，各车企不断增加智能电子化配置，其中汽车制动系统开始快速向线控制动方向演进，线控制动系统可通过电子助力替代真空助力、能量回收效率较高，叠加能较好满足高级别自动驾驶对于以电信号实现主动制动的新需求，在新能源及高端燃油汽车的装配率不断攀升。根据高工智能汽车研究院的数据，2023年国内乘用车（不含进出口）线控制动装配量为795.77万套，同比增长60.31%，装配率升至37.68%。

公司多年来致力于精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件

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产品的开发、生产和销售，经过多年发展，目前已在汽车零部件领域建立了基础优势，作为主要业务的一环，公司在汽车制动系统、传动系统精密零部件加工领域积累了丰富的产品开发经验、核心技术储备，具备多种规格产品的开发设计和制造能力。公司将通过实施本项目，加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局，增强可持续发展能力。

（3）紧跟行业发展模式升级方向，扩充传动、制动零部件产能，提升响应客户需求的能力近年来，随着国内外汽车市场竞争的不断加剧，整车研发生产周期不断缩短，为降低生产成本，国内外整车厂商纷纷调整和优化生产经营模式，由传统的纵向一体化生产模式逐步转向专业化分工协作模式，该模式极大地推动了我国汽车零部件产业的发展。国内汽车消费需求以及汽车整车和零部件出口规模的不断扩大，新车生产装配及售后维修均为我国汽车零部件产业带来了持续的增量市场，行业迎来高增长期。同时，汽车零部件厂商的业务发展主要以下游整车厂和零部件总成供应商的需求为导向，需要采取紧贴客户的战略，快速响应其产品在更短周期内更新及迭代升级过程中对相关零部件研发和配套供应的要求。本项目的建设实施，有助于公司紧跟市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策规划支持

近年来，我国高度重视汽车关键零部件产业发展，相继出台了一系列政策支持行业创新与核心技术突破。

2020年10月，国务院办公厅印发《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》，提出要加强智能网联汽车关键零部件及系统开发，提升基础核心零部件、关键基础材料等研发能力。

2021年12月，国务院在《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》中再次强调“强化交通运输领域关键核心技术研发，加快研发轴承、线控底盘、基础技术平台及软硬件系统等关键部件，推动实现自主可控和产业化”。

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2023年2月，中共中央、国务院《质量强国建设纲要》，要求实施质量可靠性提升计划，提高机械、电子、汽车等产品及其基础零部件、元器件可靠性水平，促进品质升级。2023年12月，发改委发布《产业结构调整指导目录（2024年本）》，将线控转向系统、电制动、电动转向及其关键零部件、大功率电力/内燃机车轴承、使用寿命25万公里以上轻量化低摩擦力矩汽车轴承及单元、电动汽车驱动电机系统高速轴承（转速≥1.2万转/分钟）等列入鼓励类名单。

本项目正是公司基于自身业务发展规划，对现有汽车制动、传动系统精密零部件业务进行扩产并优化产品结构，符合上述国家产业规划和政策支持导向，具有政策可行性。

（2）项目市场前景广阔

近年来，在国家政策大力支持、新能源汽车产业快速发展、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，我国汽车零部件行业迎来巨大发展机遇。根据中商产业研究院数据显示，2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达4.41万亿元，同比增长5.08%。

图10：2017-2023年我国汽车零部件制造业营业收入（万亿元）

数据来源：中商产业研究院

受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统

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的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元。后续随着我国汽车工业保持持续稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场前景广阔。

（3）公司具备实施本项目的生产、人员、技术和销售等资源

①生产方面

公司经过多年的生产实践，在精密机械产品设计、工艺开发改进、生产管理、质量管控方面积累了丰富的经验。同时，公司还积极推进智能制造转型，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化管理，有效降低了成本，缩短了交货周期，为本项目的顺利实施提供了保障。

②人员方面

经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密零部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。

③技术方面

公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。

公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员170多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至报告期末，公司已累计获得专利超过150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的技术保障。

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④销售方面

公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队和销售体系，在汽车零部件领域公司已逐步构建了较为稳定的客户群体，与法雷奥、博世、麦格纳、爱思帝等多家国际知名汽车零部件商建立了稳定的合作关系，具有较高的市场认可度。本项目拟投产的精密制动、传动零部件产品主要应用于汽车制动和传动系统，目标客户与公司现有客户保持一致，公司可充分利用公司现有销售渠道及市场影响力，加快完成产品认证并进一步开发其他客户资源。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。

4、项目投资概算

本项目总投资19,202.17万元，其中建设投资16,562.07万元，铺底流动资金2,640.10万元，具体投资安排如下：

单位：万元

（1）设备购置及安装明细

本项目设备购置费合计为15,773.40万元，主要包括新增生产设备、环保设备的购置费用。

单位：万元

（2）基本预备费

基本预备费投资共788.67万元，按照设备购置金额的5%估计。

（3）铺底流动资金

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本项目铺底流动资金2,640.10万元，根据项目运营期资金需求测算。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为南方精工。

6、项目建设周期

本项目建设期为3年，项目实施进度安排如下：

注：T代表项目建设起始时点，T+1为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、

三、四季度，以此类推。

7、项目预期效益

经测算，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）销售收入

根据发行人管理层预测，未来公司产能将逐步释放，预期完全达产年（T+5至T+10）年均销售收入为23,035.14万元。

（2）主营业务成本

本项目主营业务成本根据公司现有同类产品成本结构情况进行预估，项目相关产品主营业务成本由原材料、直接人工、其他制造费用、其他成本及设备折旧组成。

（3）期间费用

本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用。上述各项费用中销售费用率、管理费用率、研发费用率系参考公司历史水平进行测算。

（4）项目主要数据和指标

本项目投资财务效益指标数据情况如下：

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（二）精密工业轴承产线建设项目

1、项目基本情况

本项目将由南方精工实施，项目实施地点位于江苏省常州市武进高新技术开发区龙翔路公司现有厂房。本项目拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。

2、项目实施的必要性

（1）扩充产能、丰富公司产品规格，保障公司可持续发展

公司多年来致力于精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件产品的开发、生产和销售，现已形成了涵盖汽车、摩托车和其他工业领域的产品布局。随着公司不断拓展下游客户及客户自身业务规模扩张，公司现有滚针轴承产品产能已趋于饱和，因此公司亟需扩充滚针轴承产能以满足市场需求。

此外，鉴于工业轴承的下游应用领域十分广泛且潜在客户众多，以工程机械、机床、电动工具和包装机械为代表的下游行业对于轴承需求量巨大，因此公司有必要通过实施本项目，持续深化自身在工业领域的产品布局，以扩大工业滚针轴承生产、销售规模，进一步增强自身综合实力的同时优化现有下游客户行业分布结构，保障公司滚针轴承业务未来的可持续发展。

（2）满足客户配套需求，增强客户粘性

工业轴承的下游不同行业客户对轴承的规格型号需求各异，业内企业需根据客户的特定要求、用途进行设计开发。因此，出于提升供应链效率与降低沟通成本的考虑，工业主机客户一般倾向于从同一供应商采购多个规格型号的轴承产品，对于轴承制造企业产品系列的齐全程度有着较高的要求。

公司深耕轴承领域多年，凭借优异的产品质量和深厚的技术底蕴，工业轴承相关产品获得了下游客户的一致认可。然而随着公司对国内外工业轴承客户的进一步拓展，公司现有的产品规格和型号难以全面满足快速变化的客户配套需求。

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因此，公司拟通过实施本项目，进一步丰富工业轴承产品规格和型号，完善产品体系，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性。

（3）提升国产化水平，增强国内外市场竞争力

长期以来，欧美、日本等发达国家凭借核心技术与产业优势，在国际轴承市场占据主导地位。我国轴承行业起步较晚，早期国产轴承在技术和精度上相对落后。然而，随着国家对制造业的重视和业内企业自主创新能力的提升，国产轴承的技术水平和制造精度实现了快速升级，在国际市场上的竞争力和影响力日益提升。根据海关总署的数据，2023年中国滚针轴承出口金额达到2.25亿美元，同比增长6.25%，其中欧洲出口金额约为7,351.05万美元，同比增长5.36%。

《全国轴承行业“十四五”发展规划纲要》提出重点推进高档数控机床和机器人、节能与新能源汽车、先进轨道交通装备、电力装备、大型施工机械等领域的各种高端轴承；工业机器人轴承、高速动车组轴承、盾构机主轴承、城市轨道交通轴承、大功率风力发电机组轴承等自主化取得重大突破。上述政策支持和要求为国内工业轴承行业和厂商的发展提供了重大机遇，国内工业轴承市场亦将迎来增长期。

公司拟通过本项目建设，落实各类符合客户需求规格的工业轴承制造能力规划，助力提升我国工业轴承国产化水平，并面向国外市场持续推进业务拓展，增强自身在国内外市场上的竞争力和影响力，以提升公司的市场份额和盈利能力。

3、项目实施的可行性

（1）国家产业政策规划支持

我国高度重视轴承相关产业持续、健康发展，先后出台了一系列产业政策规划。

2022年11月，市场监管总局等18部门联合印发《进一步提高产品、工程和服务质量行动方案（2022—2025年）》，在“三、增强产业基础质量竞争力-（五）提高基础件通用件质量性能”中提出我国要加强基础共性技术研究，提升轴承、齿轮、紧固件、液气密件、液压件、泵阀、模具等核心基础零部件（元器件）可靠性、稳定性，延长使用寿命。

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2023年6月，工信部等5部门联合印发《制造业可靠性提升实施意见》，在“基础产品可靠性‘筑基’工程”中提出我国要重点提升工业母机用滚珠丝杠、导轨、主轴、转台、刀库、光栅编码器、数控系统、大功率激光器、泵阀等关键专用基础零部件和高端轴承等通用基础零部件的可靠性水平。

2023年12月，国务院第五次全国经济普查领导小组办公室印发《工业战略性新兴产业分类目录（2023）》，将汽车高端轴承等滚动轴承制造列为了工业战略性新兴产业。

此外，中国轴承工业协会在2021年6月发布的《全国轴承行业“十四五”发展规划》中也提出要推进高端轴承研发-工程化-产业化，开发为战略性新兴产业和制造强国战略重点发展领域配套的高端轴承。

在现代工业体系中，轴承是使用极为广泛的配套件和基础件之一，其发展水平和产业规模反映了一个国家的工业综合实力，国家相关产业政策的支持带动我国工业轴承相关产业快速发展，市场容量持续攀升，为本项目提供了坚实的政策基础。

（2）项目市场前景广阔

本项目生产的实体套圈滚针轴承产品下游应用领域广泛，各类机械设备是其最主要的应用领域，中国与欧洲为项目产品主要目标市场。同时，公司产品主要定位于亚洲和欧洲市场，中国和德国是项目产品主要的目标市场，项目产品的销售与中国和德国机械工业的发展息息相关。

国内方面，根据中国机械工业联合会的数据，2023年机械工业全年主要经济指标实现稳定增长，为拉动制造业乃至全国工业平稳发展发挥了重要作用。截至2023年末，我国机械工业规模以上企业数量为12.1万家，较上年末增加1万家，全年实现营业收入29.8万亿元，同比增长6.8%；实现利润总额近1.8万亿元，同比增长4.1%。德国方面，作为仅次于中国、美国的世界第三大机械设备制造国，同时也是仅次于中国的世界第二大机械设备出口国。2022年，德国机械设备全球销售额2,440亿欧元，同比增长10.1%；出口额1,924亿欧元，同比增长6%。

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本项目旨在面向亚欧市场生产销售用于工业领域的实体套圈滚针轴承，中国和德国稳定增长的机械工业市场需求将为公司提供良好市场环境，对公司的产品销售和预计效益实现提供了市场可行性。

（3）公司具备实施本项目的生产、人员、技术和销售等资源

①生产方面

公司经过多年的生产实践，在精密机械产品设计、工艺开发改进、生产管理、质量管控方面积累了丰富的经验。同时，公司还积极推进智能制造转型，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化管理，有效降低了成本，缩短了交货周期，为本项目的顺利实施提供了保障。

②人员方面

经历数十年发展，公司已在精密机械领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验，能较好保障本次募集资金投资项目顺利实施。

③技术方面

公司作为国家高新技术企业、江苏省专精特新“小巨人”企业，自创建之初就将研发创新作为企业发展的关键，始终致力于新产品的研发和技术创新。

公司深耕精密机械领域多年，积累了丰富的技术经验。公司目前已构建一支业务素质高、稳定性强的技术研发团队，拥有各类研发人员170多名，能准确把握行业技术发展趋势，从产品开发、加工工艺、技术服务等方面为公司发展提供支持。此外，公司亦设立了国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，构建了较为完整的技术研发体系。截至报告期末，公司已累计获得专利超过150项，具有充足的技术储备，为本次募投项目的实施提供了必要的研发保障。

④销售方面

公司凭借丰富的技术经验、较高的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司建立了对现有产品体系提供足够支持力的销售团队

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和销售体系，已在工业轴承领域获得客户高度认可并建立稳定客户关系。公司工业滚针轴承产品已供货于电动工具、工业机器人、园林工具、纺织设备等下游多家客户公司。公司基于现有客户日益增长的需求不断丰富产品品类，并持续开拓市场，形成了较为丰富的客户资源，赢得较高的市场认可度。因此，公司现有客户资源及市场认可度可为本项目顺利实施提供必要的销售资源支持。

4、项目投资概算

本项目总投资17,407.25万元，其中建设投资14,848.05万元，铺底流动资金2,559.20万元，具体投资安排如下：

单位：万元

（1）设备购置及安装明细

本项目设备购置费合计为14,141.00万元，主要包括新增生产设备、环保设备的购置费用。

单位：万元

（2）基本预备费

基本预备费投资共707.05万元，按照设备购置金额的5%估计。

（3）铺底流动资金

本项目铺底流动资金2,559.20万元，根据项目运营期资金需求测算。

5、项目实施主体

本项目的实施主体为南方精工。

6、项目建设周期

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本项目建设期为3年，项目实施进度安排如下：

注：T代表项目建设起始时点，T+1为项目建设第一年，Q1、Q2、Q3、Q4为当年第一、二、

三、四季度，以此类推。

7、项目预期效益

经测算，本项目效益预测的假设条件及主要计算过程如下：

（1）销售收入

根据发行人管理层预测，未来公司产能将逐步释放，预期完全达产年（T+5至T+10）年均销售收入为22,910.79万元。

（2）主营业务成本

本项目主营业务成本根据公司现有同类产品成本结构情况进行预估，项目相关产品主营业务成本由原材料、直接人工、其他制造费用、其他成本及设备折旧组成。

（3）期间费用

本项目的期间费用主要包括销售费用、管理费用及财务费用。上述各项费用中销售费用率、管理费用率、研发费用率系参考公司历史水平进行测算。

（4）项目主要数据和指标

本项目投资财务效益指标数据情况如下：

（三）本次募集资金投资项目非资本性支出情况

公司本次募集资金投资项目不存在补充流动资金项目，拟将募集资金6,695.02万元用于募投项目预备费、铺底流动资金的非资本性支出，占本次发行募集资金总额的18.29%，低于30%，本次募集资金非资本性支出规模符合《证

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券期货法律适用意见第18号》的规定。

三、募集资金管理

在募集资金管理方面，公司已按照相关法律法规及规范性文件的要求，制订了《募集资金管理制度》，对募集资金的专户存储、募集资金的使用、用途变更以及募集资金的管理和监督等作出了明确的规定。本次募集资金到位后将用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，并对使用情况进行内部检查与考核，以保证募集资金规范、有效使用，防范募集资金使用风险。

四、募集资金投向与现有业务或未来发展目标及前次募投项目的关系

（一）与公司现有业务的关系

公司自成立以来一直致力于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，通过不断地自主研发、跟踪世界先进技术，已成为国内滚针轴承、单向离合器领域的领先企业之一。

本次募集资金扣除发行费用后的净额用于投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，其中：公司通过实施“精密制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模并丰富自身在工业领域的产品布局，完善产品体系，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。

本次募集资金投资项目，符合国家相关的产业政策，主要投向主业，不存在多元化投资的情形，满足《注册管理办法》第三十条的相关规定。

（二）与公司未来发展目标的关系

公司将通过本次募集资金投资项目的实施，持续深化自身在汽车零部件及工业轴承领域的产品布局，紧跟行业技术升级方向与市场需求，扩充产能并优化公司相关产品结构，系践行公司以市场需求为导向，以进口替代和国产化为目标指

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引，实现可持续发展战略的重要举措，有利于提升公司市场竞争力、盈利能力和实现未来发展目标。

（三）与公司前次募投项目的关系

发行人前次募投项目与本次募投项目主要产品情况如下：

公司自成立以来一直致力于精密轴承、单向滑轮总成、单向离合器和其他精密零部件等产品的开发、生产和销售，其中公司精密轴承产品又细分为滚针轴承、制动、传动零部件和其他配件。公司前次募投项目为2011年IPO募投项目“精密滚针轴承及单向轴承总成项目”，该项目系针对精密轴承之滚针轴承产品、单向离合器产品产能的技术改造及扩产，提高生产效率，增加产能；并根据市场需求及发展机遇，新增单向滑轮总成产品产能，优化产品结构，新增利润增长点。相较前次募投项目，公司本次募资资金投资项目主要聚焦公司精密轴承产品，并未投向单向离合器及单向滑轮总成产品，且投向精密轴承产品中的滚针轴承和制动、传动零部件两类产品。针对精密轴承之滚针轴承产品，公司拟扩大工业滚针轴承生产、销售规模并丰富自身在工业领域的产品布局，完善产品体系，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位；针对制动、传动零部件产品，公司将进一步扩大生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额。

本次发行募集资金投资项目与前次募投项目均围绕公司主营业务开展，符合国家有关产业政策以及未来公司整体战略发展方向。通过本次募集资金投资项目的实施，将进一步提升公司的市场竞争力、盈利能力，增强可持续发展能力。

五、本次募集资金运用对经营情况及财务状况的影响

（一）本次发行对公司经营管理的影响

本次发行募集资金将投资于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展

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方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募集资金投资项目的实施，在巩固公司的市场地位、增强公司核心竞争力、满足市场需求的同时，将进一步提升公司的业务规模和盈利能力。

（二）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行将进一步扩大公司的资产规模和业务规模，为公司持续经营发展提供强有力的资金支持。由于本次发行完成后公司总股本将有所增加，而募集资金投资项目产生的经营效益需要一定的时间，因此短期内可能会导致公司净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。但由于本次募集资金投资项目具有较高的投资回报率，随着项目的建成达产，公司未来的盈利能力、经营业绩预计将会得到提升。

六、本次发行符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定

（一）本次发行符合国家产业政策

公司所属行业为“C34通用设备制造业”，主营业务主要为研发、生产和销售精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和精密零部件。本次募集资金投向“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，上述项目产品分别应用于汽车传动、制动系统以及工业轴承领域，该等领域均符合《新能源汽车产业发展规划（2021—2035年）》《全国轴承行业“十四五”发展规划》等国家产业政策，且均属于公司现有主营业务，有利于增强公司主业的市场竞争力。因此，本次募集资金项目符合国家产业政策要求，不存在需要取得主管部门意见的情形。

（二）关于募集资金主要投向主业

公司本次募集资金扣除发行费用后的净额用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”“精密工业轴承产线建设项目”，其中：公司通过实施“精密制动、传动零部件产线建设项目”，紧跟行业市场分工模式升级方向与市场需求，提高快速响应客户需求的能力，进一步扩大应用于汽车制动和传动系统精密零部件产品的生产规模并优化产品结构，加强公司的市场竞争力以巩固提升市场份额；公司通过实施“精密工业轴承产线建设项目”，扩大工业滚针轴承生产、销售规模

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并丰富自身在工业领域的产品布局，完善产品体系，满足后续客户一站式的市场采购需求，以进一步增强客户粘性，巩固公司在滚针轴承领域的领先地位。因此，公司本次募集资金主要投向主业。综上，公司本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。

七、募集资金投资项目是否涉及产能过剩行业、限制类及淘汰类行业本次募集资金投资项目为“精密制动、传动零部件产线建设项目”和“精密工业轴承产线建设项目”，不涉及产能过剩行业，不涉及《产业结构调整指导目录（2024年本）》规定的限制类及淘汰类行业。

八、因实施募投项目而新增折旧和摊销对发行人未来经营业绩的影响

（一）本次募投项目新增固定资产、无形资产及其折旧、摊销情况本次募投项目无无形资产投入，募投项目投资构成中主要为设备购置及安装，不存在新增房屋、建筑物及土地的情形，主要的测算过程中，机器设备折旧年限取10年，采用年限平均法计算，残值率取5%。本次募投项目新增折旧测算情况如下表所示：

单位：万元

注1：预计投入金额包含设备投入款及预备费；注2：增值税税率为13%。

（二）本次募投项目新增折旧摊销对发行人未来经营业绩的影响本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧，未来将会增加折旧费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。

本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2,640.67万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目

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未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

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第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分

析

一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务及资产的影响

本次发行的募集资金在扣除发行费用后拟用于“精密制动、传动零部件产线建设项目”及“精密工业轴承产线建设项目”，与公司的主营业务密切相关，不会导致公司的主营业务结构发生重大变化，不涉及公司业务和资产的整合。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。

（二）本次发行对公司章程的影响

本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将按照本次发行的实际情况对《公司章程》相关条款进行修改，并办理工商变更登记。截至本募集说明书签署日，公司尚无对章程其他事项调整的计划。

（三）本次发行对股东结构的影响

本次发行完成后，公司的股本规模、股东结构及持股比例将发生变化，本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，公司股权分布仍符合上市条件。

（四）本次发行对高管人员结构的影响

公司不会因本次发行而调整公司的高管人员。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。

（五）本次发行对业务收入结构的影响

公司主营业务主要为精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，本次发行募集资金投资项目围绕公司主营业务展开，不会导致公司的业务结构产生重大变化。

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二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次发行完成后，公司的总资产与净资产规模将相应提升，公司的资金实力及抗风险能力进一步增强，为公司的持续发展提供良好保障。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次发行完成后，公司股本总额将增加，短期内将可能导致净资产收益率、每股收益等指标被摊薄。但本次发行完成后，公司资本实力将明显增强，随着本次募集资金投资项目的顺利实施，项目效益将逐步释放，募集资金投资项目有助于提升公司产品竞争力和市场地位，提升未来经营规模和经济效益，符合公司长远发展目标和股东利益。

（三）本次发行对公司现金流量的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入量将有所增加，并有利于公司增强业务拓展能力。未来随着本次募投项目投入运营，公司经营活动现金流将进一步增加。

三、本次发行完成后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人以及发行对象之间的业务关系、关联关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人不变。公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等情况，均不会发生变化。

截至本募集说明书签署日，本次发行尚无确定的发行对象，因而无法确定发行对象与公司的业务关系。公司是否与发行对象及其控股股东和实际控制人从事的业务构成同业竞争以及发生关联交易的情况，将在发行结束后公告的发行情况报告书中披露。

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第五节 历次募集资金运用经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]137号文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）2,200.00万股，发行价格为每股17.00元，募集资金总额为人民币37,400.00万元，扣除发行费用3,826.93万元后，实际募集资金净额为33,573.07万元。上述募集资金实际到位时间为2011年2月21日，经江苏天衡会计师事务所有限公司审验，并出具了天衡验字[2011]008号《验资报告》。该次募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且前次募集资金已于2019年使用完毕，并于当年注销相关募集资金专户。除上述情况外，公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。

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第六节 与本次发行相关的风险因素投资者在评价公司本次向特定对象发行A股股票时，除本募集说明书提供的其他各项资料外，应特别认真考虑以下各项风险因素：

一、募集资金投资项目风险

（一）募投项目新增产能消化及预期经营效益实现的风险

公司本次募集资金投资项目中“精密制动、传动零部件产线建设项目”完全达产年实现新增产能370万套，扩产比例为15.10%，达产年平均销售收入为22,811.65万元，平均毛利率为28.46%；“精密工业轴承产线建设项目”完全达产年实现新增产能500万套，扩产比例为2.08%，达产年平均销售收入为22,548.42万元，平均毛利率为42.52%。公司本次募集资金投资项目系基于公司战略规划及发展目标制定，募集资金投资项目的顺利实施将增强公司盈利水平及可持续发展能力。尽管公司已对本次募集资金投资项目进行了充分的规划分析和可行性论证，但若项目的实施因不可预测因素出现延迟，或者因宏观经济、产业政策和市场环境等发生重大变化而影响项目建设进度或项目经营效益，则募集资金投资项目可能存在无法顺利消化新增产能从而无法实现预期经济效益的风险。

（二）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险

本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2,640.67万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

二、与发行人相关的风险

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（一）经营业绩波动的风险

报告期各期，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,848.55万元、2,728.13万元和2,439.28万元；公司持有的其他非流动金融资产等对外投资产生的公允价值变动损益分别为-4,591.15万元、-8,059.81万元和-10,286.48万元，其中，公司持有泛亚微透股票的公允价值变动损益对公司业绩影响分别为-4,124.28万元、-6,952.43万元及-5,020.93万元；2024年度，公司因通过投资湖州泓添间接投资合众新能源而导致的公允价值变动损益对公司业绩影响为-5,978.90万元。此外，报告期内，公司取得的投资收益分别为239.23万元、943.48万元和377.64万元。报告期内，公司利润水平受公允价值变动及投资收益波动影响较大，若未来宏观环境、产业政策、市场环境等因素发生较大变化，公司持有的参股公司的经营业绩、股票价格可能出现不及预期或波动较大的情形，进而可能存在公允价值变动损益及投资收益波动导致公司业绩波动或下滑的风险。

同时，公司业绩受行业发展趋势、原材料价格、下游客户需求等多种因素影响，未来若公司不能持续拓展客户以保持业务规模持续增长，不能及时研判行业趋势开发新产品或根据客户需求调整产品结构以及不能有效控制生产成本，则公司业绩存在波动或下滑的风险。

（二）经营风险

1、主要原材料价格波动的风险

报告期内，发行人产品最主要原材料为钢材及钢材制品，钢材属于国民经济领域中广泛使用的基础原材料，受宏观经济、各行业供求关系等多重因素影响。若钢材价格短期内发生波动，则会对公司的成本控制带来一定难度，进而影响产品的毛利以及盈利水平。

2、国际贸易摩擦风险

报告期内，公司境外销售收入占主营业务收入比例分别为28.85%、27.70%及27.99%，境外客户主要集中在欧洲和北美等地区。当前国际形势的变化复杂而深远，中美贸易摩擦的不稳定性、不确定性上升，贸易保护主义和逆全球化势力有所抬头。未来，公司可能存在因国际贸易摩擦导致出口业务受阻，进而对整体经营业绩造成不利影响的风险。

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3、经营管理风险

随着本次募集资金投资项目的实施，公司的业务规模及资产规模将进一步扩大，对于公司经营管理水平提出更高的要求。如公司未来不能持续在企业内部组织管理、子公司管理、成本管理、客户拓展、产品质量控制、技术保密管理、外协质量及时效管理等方面保持提升，或存在管理、生产、技术人员流失的情形，则将会对公司的经营效率和质量带来不利影响。

（三）部分房产产权瑕疵风险

截至报告期末，公司存在部分厂区配套设施包括配电间、仓库、空调控制间、供气间、污水处理站和热处理工序车间未取得房屋产权证的建筑物，建筑面积占公司房屋建筑面积的1.97%。同时，所在地区相关行政主管部门亦出具证明或确认函，确认上述房屋建筑物不存在拆迁或被征收的情形，发行人报告期内亦未因此受到行政处罚。

若上述房产发生被强制拆迁的情形，公司可通过将相关设施搬迁至厂区内其他已取得权属证书的房产或租赁物业、将相关工序外包第三方等方式予以应对，但会产生直接财产损失或搬迁费用，从而对搬迁当期的业绩产生一定不利影响。

（四）存货管理风险

报告期各期末，公司存货主要由库存产品、原材料和在产品构成，存货结构较为稳定，存货账面余额分别为12,366.60万元、13,685.99万元及16,215.87万元，占各期公司资产比重分别为8.73%、9.62%及11.30%，各期末存货余额较大。虽然公司已建立严格的存货管理制度，结合企业的生产经营特点，从严规范存货采购、消耗、领用环节，但公司或存在因为市场变化导致存货出现跌价、积压和滞销风险。

（五）应收账款管理风险

报告期内，随着公司业务规模及营业收入增长，应收账款账面余额也有所增加。报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为15,514.47万元、19,204.90万元和22,559.61万元，占当期营业收入的比例分别为26.41%、28.61%和28.77%；此外，截至报告期末，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元，占2024年公司营业收入的比例为0.60%，公开报道显示合众新能源的生产、经营情况出

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现了较大不利变化，预计公司对其应收账款的回收存在不确定性。若未来包括合众新能源在内的应收账款主要对象信用状况发生不利变化，则可能导致应收账款不能及时收回或无法收回，对公司业绩和生产经营产生不利影响。

（六）毛利率波动风险

报告期各期，公司的主营业务毛利率分别为30.15%、33.46%和32.08%，随着业务规模进一步扩大和市场竞争的加剧，公司若不能有效控制生产成本、调整产品结构、积极应对产品市场的各种变化，产品毛利率存在波动甚至下滑的风险。

（七）税收优惠政策变动风险

南方精工于2021年11月30日及2024年11月19日分别取得由江苏省科学技术厅等单位联合颁发的《高新技术企业证书》,有效期各为三年，公司报告期内享受15％的所得税优惠税率。南方精工子公司上海圳呈于2020年11月12日及2023年12月12日分别取得由上海市科学技术委员会等单位联合颁发的《高新技术企业证书》，有效期各为三年，上海圳呈报告期内享受15％的所得税优惠税率。

若前述税收优惠政策在未来发生重大变化或公司享受优惠政策的条件发生重大变化，将会对公司盈利能力及财务状况产生一定的影响。

（八）汇率波动风险

公司出口业务主要以美元、欧元进行计价、结算，原材料采购、日常经营费用的结算主要以人民币进行。公司承受的外汇风险主要与所持有美元或欧元的应收款项及银行存款有关，若美元、欧元对人民币汇率出现大幅度波动，而公司未能及时采取联动调价机制、加快回款、缩短结售汇周期、降低外汇结算收入的比重等应对措施，则公司经营业绩将受到一定程度影响。

（九）短期内净资产收益率和每股收益摊薄的风险

2022年、2023年及2024年公司加权平均净资产收益率（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为4.05%、2.31%、2.10%，每股收益（净利润以扣除非经常性损益后孰低为计算依据）分别为0.1393元/股、0.0784元/股、

0.0701元/股。本次发行后，公司的总股本和净资产将有一定幅度的增加，而募

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集资金投资项目从开始实施至产生预期效益需要一定时间，公司收益增长可能不会与净资产增长保持同步，因此公司存在短期内净资产收益率下降和每股收益摊薄的风险。

三、与行业相关的风险

（一）宏观经济波动风险

公司主要从事精密轴承、单向离合器、单向滑轮总成和其他精密零部件的研发、生产和销售业务，产品主要应用于汽车、摩托车和工业等领域。上述下游领域市场需求及发展趋势与宏观经济周期、国家政策密切相关。未来，若国内外经济环境出现波动，公司下游市场需求将受到冲击，进而可能对公司经营业绩造成一定程度不利影响。

（二）行业竞争风险

受工业发展进程及资金、技术和生产能力演进等因素影响，目前国内轴承行业市场集中度不高，我国轴承企业供应产品仍主要集中于中端及以下市场，正处于向新质生产力转型、加快自主化及国产化替代的进程中。未来如果公司未能持续紧跟行业趋势、紧抓市场需求或及时有效提升技术、工艺及产品质量，公司市场竞争地位及市场份额或将受到一定不利影响。

（三）政策变动风险

公司所在轴承行业为国家的基础性产业，受到国家经济政策、产业规划及市场供求关系影响。目前国家鼓励性、支持性政策及产业规划助推轴承行业在近年来得到快速发展。若在未来国家政策、产业规划及市场供求关系发生变化，则将对公司经营成果及行业竞争地位带来不确定性。

四、其他风险

（一）发行审批风险

本次发行尚需通过深交所审核并取得中国证监会同意注册的批复后方可实施，能否通过深交所审核及取得中国证监会的批复，以及最终通过审核及取得批复的时间尚存在不确定性。

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（二）公司股票价格波动风险

公司股票价格的波动不仅受发行人盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。因此，公司提醒投资者在购买公司股票前充分关注股票市场价格的波动及股市投资的风险，并做出审慎判断。

（三）不可抗力等意外事件风险

未来如发生重大疫病、自然灾害以及突发性公共事件等，将存在对公司的生产经营、财产、人员等造成不利影响的可能性。

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第七节 与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（一）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签字：

江苏南方精工股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（二）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体监事签字：

江苏南方精工股份有限公司

年 月 日

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一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明（三）本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体高级管理人员签字：

江苏南方精工股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明（一）

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东签字：

史建伟

江苏南方精工股份有限公司

年 月 日

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二、发行人控股股东、实际控制人声明（二）

本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

实际控制人签字：

江苏南方精工股份有限公司

年 月 日

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三、保荐人（主承销商）声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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四、保荐人（主承销商）董事长、总裁声明

本人已认真阅读江苏南方精工股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。

中国银河证券股份有限公司

年 月 日

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五、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

国浩律师（南京）事务所

年 月 日

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六、会计师事务所声明

本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告、盈利预测审核报告（如有）等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

天衡会计师事务所（特殊普通合伙）

年 月 日

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七、发行人董事会声明

公司董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施如下：

（一）应对本次发行摊薄即期回报采取的填补措施

1、提升公司现有产品的生产和销售，稳步增强公司盈利能力

公司已在精密机械领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，掌握了生产、技术、管理、销售等各方面所需的核心优势。未来，公司将继续坚持并巩固主营业务，进一步提升产品的生产技术和管理水平，控制生产和运营成本，努力扩大市场份额，提升产品销量，增强公司的盈利能力，为回报广大投资者奠定坚实的业务和财务基础。

2、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、行政法规及规范性文件要求，不断完善公司治理结构，确保股东能充分行使权利，确保董事会能够按照法律、行政法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，切实维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、经理和其他高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。

3、积极推进公司业务发展，加快本次募集资金投资项目投资进度

公司本次发行完成及募集资金投资项目投产后，公司的主营业务生产能力将得到进一步增强、产品矩阵结构实现升级，有利于提升公司产品的市场份额、产业竞争力和可持续发展能力。在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换；本次发行募集资金到位后，公司将加快推进募集资金投资项目实施，提高募集资金使用效率，争取募集资金投资项目早日达产并实现效益。

4、加强募集资金管理，提高募集资金使用效率

为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专款专用，公司已经根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规和《公

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司章程》的规定，修订了《募集资金管理制度》等约束募集资金使用的相关文件。本次发行募集资金到位后，公司将根据相关法规和《募集资金管理制度》的要求，持续监督检查募集资金使用，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。

5、完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司根据中国证券监督管理委员会《中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》等规定，制定和完善了《公司章程》中有关利润分配的相关条款，明确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例和分配形式等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，强化了中小投资者权益保障机制。本次发行完成后，公司将依据相关法律法规规定，严格执行《公司章程》并落实现金分红的相关制度，保障投资者的利益。

（二）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行的相关承诺

1、公司控股股东、实际控制人承诺

公司控股股东、实际控制人做出以下承诺：

（1）承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；

（2）若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

（3）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

2、公司董事、高级管理人员承诺

公司全体董事、高级管理人员做出以下承诺：

（1）承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

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（2）承诺对本人的职务消费行为进行约束；

（3）承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；

（4）承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（5）承诺如公司未来实施股权激励计划，则未来股权激励方案的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

（6）若中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构做出关于上市公司填补被摊薄即期回报措施的其他新的监管规定的，且本承诺不能满足监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照监管机构的最新规定出具补充承诺；

（7）作为填补回报措施相关责任主体之一，本人若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关管理措施，并愿意承担相应的法律责任。

江苏南方精工股份有限公司

董 事 会年 月 日

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第八节 备查文件

一、备查文件目录

除本募集说明书所披露的资料外，公司提供如下备查文件，供投资者查阅：

（一）发行人最近三年的财务报告及审计报告，以及最近一期的财务报告；

（二）保荐人出具的发行保荐书、发行保荐工作报告和尽职调查报告；

（三）法律意见书和律师工作报告；

（四）中国证监会对本次发行予以注册的文件；

（五）其他与本次发行有关的重要文件。

二、备查文件的查阅时间与查阅地点

投资者可在发行期间每周一至周五上午九点至十一点，下午三点至五点，于下列地点查阅上述文件：

（一）发行人：江苏南方精工股份有限公司

办公地址：江苏省常州市武进高新技术产业开发区龙翔路9号

电话：0519-67893573

联系人：王芳、何天

（二）保荐人、主承销商：中国银河股份有限公司

办公地址：北京市丰台区西营街8号院1号楼青海金融大厦12层

电话：010-80927091

联系人：江镓伊、乐景浩