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关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复之专项核查报告

天衡专字(2025)00737号

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关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票审核问询函的回复之专项核查报告

天衡专字(2025)00737号

深圳证券交易所：

本所作为江苏南方精工股份有限公司（以下简称“南方精工”或“公司”）申请向特定对象发行股票的申报会计师，对贵公司于2025年4月9日下发的《关于江苏南方精工股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（以下简称“审核问询函”）的要求，履行审慎核查义务后出具专项核查说明。现将有关问题的核查情况和核查意见的说明如下：

本审核问询函回复中的字体代表以下含义：

本审核问询函回复中若出现总计数尾数与所列数值总和尾数不符的情况，均为四舍五入所致。

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目录

问题1 ...... 4

问题2 ...... 36

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问题1申报材料显示，本次拟募集资金总额不超过36,609.42万元，其中19,202.17万元拟用于精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称项目一），17,407.25万元拟用于精密工业轴承产线建设项目（以下简称项目二）。项目一拟新建精密制动、传动零部件加工和装配生产线，扩大公司精密制动、传动零部件产品生产规模，主要应用于汽车制动和传动系统，发行人拟通过实施项目一加快顺应汽车智能化发展趋势的线控制动产品产线优化布局。项目二拟新建工业实体套圈滚针轴承产品生产线，扩大公司精密工业轴承产品生产规模。项目一、项目二均属于对现有业务的扩产。项目二预计毛利率为42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率40.74%。项目一、项目二尚未取得环评文件。发行人目前仅有一处建筑物已取得不动产权证，其他六处建筑物均未取得不动产权证。2021年至2023年公司累计分红13,920万元，占最近三年年均净利润的比例为

153.56%，2024半年度，公司现金分红3,480万元。报告期末，发行人持有货币资金36,892.92万元，交易性金融资产8,000万元，并持有江苏泛亚微透科技股份有限公司（以下简称泛亚微透）股票账面价值17,553.45万元，资产负债率为17.19%。

请发行人补充说明：（1）结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性。 （2）项目一、项目二的具体产品及与现有产品的联系和区别、新增产能情况，是否涉及线控制动产品及相关投入、产出情况，如是，结合报告期内线控制动产品的生产、销售、技术储备情况等，说明募投项目中线控制动产品是否为新产品、新技术，发行人是否具备实施该项目的技术、人员储备，项目实施是否具有不确定性；结合上述情况及本次募投项目所涉产品报告期内的销售金额及占比情况、主要应用领域与报告期内相关产品的区别与联系等，说明申报材料中称本次募投项目属于对现有业务扩产的依据是否充分。（3）结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。（4）本次募投项目预计

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毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。（5）本次募投项目环评文件取得进展情况，预计取得时间，是否存在重大不确定性 。（6）发行人存在较多建筑物尚未办理权证的原因，是否存在被处罚的风险，是否会对发行人生产经营及本次募投项目造成重大不利影响。

（7）量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。请发行人补充披露（3）（4）（7）相关风险。请保荐人核查并发表明确意见，请会计师对（1）（3）（4）（7）进行核查并发表明确意见，请发行人律师对（2）（5）（6）进行核查并发表明确意见。

【回复】

一、结合发行人现有货币资金、银行授信情况、未来资金流入及流出情况、资金缺口等，说明在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性

（一）发行人现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、资金缺口情况结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口情况如下：

1、可自由支配资金

截至2024年末，公司货币资金余额为44,179.57万元，不存在交易性金融资产或使用受限资金，公司可实际支配资金为44,179.57万元。

2、银行授信情况

截至2024年末，公司向银行申请综合授信总额度为24,000.00万元，已使用授信额度为3,000.00万元，剩余的已申请综合授信总额度为21,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

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注：截至报告期末，公司未与银行签订授信协议，亦未收到银行正式通知其内部审批后对公司的授信额度，因此，上表所列授信额度为公司向银行申请的额度，而非银行实际授予公司的额度。本次募投项目所需总投资金额为36,609.42万元，超过公司截至2024年末剩余可用的已申请综合授信总额度。另外，募投项目的资金需求为长期需求，而公司获批的银行授信额度主要为一年及以内短期授信，且银行每年需根据最新信贷政策、公司的资产结构与经营情况进行调整，未来的授信额度情况存在一定不确定性。

3、未来资金流入

公司依据2022至2024年度主要财务数据预测未来三年的资金流入金额。公司2022至2024年度营业总收入均值、每年度经营活动产生的现金流量净额/每年度营业总收入比例均值分别为68,100.32万元、13.68%。公司假设未来三年营业总收入均值、当年度经营活动产生的现金流量净额/当年度营业总收入比例均值数据指标与2022至2024年度相关财务指标均值保持一致，则公司未来三年的资金流入预计为27,954.35万元，具体预测情况如下：

单位：万元

4、未来流出安排

根据公司目前整体生产经营计划及财务情况，公司未来三年主要流出安排如下：

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（1）未来三年现金分红

根据《公司法》《公司章程》《江苏南方精工股份有限公司关于公司未来三年（2025-2027年）股东回报规划的议案》等文件，公司本次向特定对象发行股票后，将严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资者的利益。假设未来三年公司归属于母公司所有者的净利润规模与2022至2024年度均值3,338.66万元持平，并假设公司未来三年现金分红占归属于母公司所有者的净利润的比例与2022年度至2024年度该比例均值（161.55%）保持一致。

经测算，公司预计未来三年现金分红16,181.25万元。

（2）最低现金保有量

最低现金保有量指公司为维持其日常营运所需要的最低货币资金，以应对客户回款不及时，支付供应商货款、员工薪酬、税费等短期付现成本。

公司以2022年度至2024年度财务数据均值测算公司全年付现成本费用为53,245.71万元，具体测算过程如下：

单位：万元

注：非付现成本=固定资产折旧+无形资产摊销+使用权资产摊销+长期待摊费用摊销

按照上市公司常用的“公式法”进行测算，最低现金保有量=年付现成本总额÷货币资金周转次数。公司在现行运营规模下日常经营需要保有的最低货币资金为20,786.78万元，具体测算过程如下：

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注1：存货周转期=365*平均存货账面余额/营业成本；注2：应收款项周转期=365*平均应收款项账面余额/营业收入，其中，平均应收款项账面余额=平均应收账款账面余额+平均合同资产账面余额+平均应收票据账面余额+平均应收款项融资账面余额+平均预付款项账面余额；注3：应付款项周转期=365*平均应付款项账面余额/营业成本，其中，平均应付款项账面余额=平均应付账款账面余额+平均应付票据账面余额+平均合同负债账面余额；注4：存货周转期、应付账款周转期取2021年度-2023年度相应指标平均数；注5：上述测算仅为理论测算金额，非实际开展业务的最低现金保有需求。

（3）未来期间偿还有息债务

截至2024年末，公司短期借款余额为3,002.59万元，为信用借款及应计短期借款利息。

（4）未来大额资金支出计划

根据公司现阶段经营规划，预计公司拟在未来三年进行的大额资金支出合计约104,492.79万元，具体情况如下：

单位：万元

①精密制动、传动零部件产线建设项目

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该项目为公司本次发行的募集资金投资项目，公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。

②精密工业轴承产线建设项目

该项目为公司本次发行的募集资金投资项目，公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。

③年产200万套中置电机传动总成项目

该项目为公司2023年拟向不特定对象发行可转换公司债券的募集资金投资项目，公司于2023年4月24日召开第六届董事会第三次会议，审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》，审议并确认了该项目的投资总额。截至本回复报告出具日，该项目已使用自有资金投入60.24万元，根据投资规划，预计未来支出金额为24,019.96万元。

④土地购置

2025年4月18日，公司与武进国家高新技术产业开发区管理委员会签署了《进区协议》，公司拟通过国有土地使用权出让方式获取国有工业用地约

108.518亩，地块位于凤林路以东、武宜南路以西、敬业路以北、工业路以南（具体以宗地图为准），土地出让基准价格为68万元/亩，本次土地购置价款合计约7,379.22万元（具体以后续招拍挂实际成交价格为准）。

根据公司《董事会议事规则》《公司章程》等规定，本次土地购置计划无需提交董事会审议，该事项已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

⑤厂房建设

公司计划在前述于武进国家高新区购置工业用地使用权后，在该地块上建设约108,518平方米厂房，主要用于公司生产经营。根据公司现有厂房历史建设价格1,906.38元/平方米进行估算，相关厂房建设支出合计约2.07亿元，相关预算计划已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

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⑥设备购置更新

除本次募集资金投资项目所需设备购置外，公司未来三年拟购置更新的设备金额合计约15,797.00万元，相关预算计划已经公司董事长、总经理于2025年3月10日审批通过。

5、未来资金缺口

单位：万元

注：上表中未来资金流入、未来资金流出安排仅做测算使用，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，不构成盈利预测，亦不代表公司对未来年度利润分配政策的承诺或调整，下同。

综上，结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口为72,329.50万元，大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。

（二）在资产负债率较低、报告期内大额分红且持有大额资金及股票的情况下进行本次融资的必要性说明

1、资产负债率情况

报告期各期末，公司与同行业可比公司资产负债率的对比情况如下：

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注：截至本回复报告出具日，龙溪股份、五洲新春未披露2024年度年报。

截至2024年末，公司合并口径下的资产负债率为19.87%，低于可比公司均值，但处于同行业可比公司资产负债率水平区间内，较为稳健。随着公司不断经营发展，报告期各期末，公司的资产负债率分别为13.67%、15.27%和19.87%，攀升较快。未来伴随公司业务持续发展，公司对资金的需求亦将有所上升，相比于债权融资，通过向特定对象发行股票的方式募集资金可与募投项目的建设实施及后续形成长期资产运营的期限相匹配，并有利于公司保持资产负债结构水平稳健，因此，公司本次融资具有必要性。

2、分红情况

（1）报告期内分红情况

报告期内，公司现金分红情况如下：

单位：万元

（2）分红的合理性

2024年4月，国务院发布《关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（以下简称“新国九条”），鼓励引导上市公司优化现金分红政策，强调增强分红稳定性、持续性和可预期性。

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报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为8,156.17万元、8,688.24万元和10,746.28万元，扣非后经营业绩持续向好。为响应新国九条政策号召、使全体股东特别是中小股东共享经营成果，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《公司未来三年股东回报规划》等文件的规定和要求，并综合考量业绩增长与股东回报的动态平衡，根据实际情况合理制定利润分配方案，与投资者共享高质量发展成果，2022年至2024年公司累计分红13,920.00万元，其中2024年包含中期分红3,480.00万元。

综上，报告期内公司现金分红方案符合国家政策要求、相关法规及公司章程等相关制度规定，有利于全体股东共享经营成果，与实际经营情况匹配，具有合理性。

（3）利润分配政策具有一贯性

报告期内，公司利润分配方案如下：

报告期内，公司扣非后经营业绩持续向好。2022年至2023年，公司结合经营业绩和后续发展需要，制定每10股派发现金红利1.00元的利润分配方案。2024年度，公司扣非前归母净利润为2,439.28万元，扣非后归母净利润10,746.28万元，扣非后归母净利润同比增长23.69%，因此当期公司综合考虑发展对资金需要、未分配利润、当期业绩等因素，制定每10股派发现金红利2.00元的利润分配方案，其中中期分红及年度分红均为每10股派发现金股利1.00元（含税）。

综上，报告期内，公司利润分配方案与公司业绩成长性相匹配，公司综合考虑发展对资金需要、未分配利润、当期业绩等因素，并兼顾股东的即期利益和长远利益，合理确定分红金额，利润分配政策具有一贯性。

（4）利润分配方案及决策程序的合规性

2022年至2024年，审计机构对公司的年度财务报告均出具标准无保留意见的审计报告。报告期内公司连续实现盈利，不存在未弥补亏损的情形，报告期各

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期末公司资产负债率（合并）未超过70.00%，公司最近三年累计现金分红金额占最近三年年均可分配利润的比例高于30.00%。因此，报告期内公司历次利润分配符合《公司章程》第一百五十六条对现金分行条件的相关规定。

报告期内，公司历次利润分配方案已经董事会、股东大会审议通过。综上，报告期内公司现金分红具有必要性和合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规。

3、持有资金及股票情况

（1）可自由支配资金情况

截至报告期末，公司可自由支配资金情况请见本回复报告问题1之“一、（一）

1、可自由支配资金”相关内容。

（2）持有其他上市公司股票情况

截至报告期末，公司持有泛亚微透5,583,157股股份，占泛亚微透总股本的

7.98%，公司持有泛亚微透股票的背景请见本回复报告问题2之“一、（一）公司投资持有泛亚微透股票的背景”相关内容。除上述情况外，公司于报告期末未持有其他上市公司股票。

泛亚微透于2024年12月3日披露了《江苏泛亚微透科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，南方精工计划自减持公告披露之日起十五个交易日后的3个月内，拟通过集中竞价交易方式、大宗交易方式减持其所持有的泛亚微透股份数量合计不超过210.00万股，即不超过泛亚微透总股本的3%。截至2025年3月25日减持期限届满，公司本轮合计减持泛亚微透44.71万股，即泛亚微透总股本的0.64%。截至本回复报告出具日，公司持有泛亚微透5,136,057股股份，占泛亚微透总股本的7.34%。

考虑到公司因本轮减持扣除各项税费后增加货币资金1,810.38万元后，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为70,519.11万元，仍大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。

4、本次融资的必要性

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结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口为72,329.50万元，大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模；最近三年末，公司资产负债率攀升较快，本次采取向特定对象发行股票方式融资与公司经营发展和募投项目实施在资金期限上的需求相匹配，并有利于保持资产负债结构水平稳健；报告期内公司现金分红具有合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规；考虑到公司本轮减持扣除各项税费后增加货币资金1,810.38万元后，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为70,519.11 万元，仍大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。综上，公司本次融资具有必要性。

三、结合募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势等，说明本次新增产能规模的合理性及主要产能消化措施。

（一）募投项目产品下游需求、客户认证及拓展计划、在手订单或意向性协议、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例、实施前后市场占有率变化情况、发行人竞争优势情况

1、募投项目产品下游需求

（1）汽车零部件市场

在国家政策大力支持、汽车消费需求不断上升等因素的带动下，近年来，我国汽车工业迎来快速发展时期。根据中国汽车工业协会的数据，2024年我国汽车产销分别完成3,128.2万辆和3,143.6万辆，同比分别增长3.7%和4.5%，已连续16年蝉联全球第一。与此同时，我国汽车行业整体呈现“新能源汽车加速渗透”的特征，2024年我国新能源汽车产销分别完成1,288.8万辆和1,286.6万辆，同比分别增长34.4%和35.5%，市场渗透率超40%。我国新能源汽车出口规模逐年快速增长，自主品牌海外认可度不断提升，我国新能源汽车出口规模从2021年的30.8万辆扩大至2023年的120.3万辆，增长幅度近4倍。

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基于我国汽车工业的快速发展，我国汽车零部件行业迎来巨大发展机遇。根据中商产业研究院数据显示，2023年我国汽车零部件制造企业收入规模已达

4.41万亿元，同比增长5.08%。受益于汽车零部件市场需求的持续旺盛，近年来制动、传动等汽车核心系统的关键零部件行业也呈现出稳定向上的发展态势。根据《汽车工业年鉴》数据测算，2023年我国制动系统及组件制造企业收入规模约为1,638.61亿元；传动系统及组件制造企业收入规模约为7,757.99亿元。后续随着我国汽车工业保持持续稳定发展，汽车及汽车零部件制造水平不断提升，预计我国汽车制动、传动等零部件行业仍将保持良好的发展态势，市场空间广阔。

①滚珠丝杠副市场

根据QYResearch数据显示，2024年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计达到3.59亿美元，2030年将达18.67亿美元，2024-2030期间年复合增长率（CAGR）为31.61%。

图1：2023-2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模（亿美元）

数据来源：Grand（View（Research

②重卡汽车转向轴承

根据国际汽车制造商协会统计数据显示，2024年全球重卡汽车产量达

364.01万辆。每辆重卡汽车转配一个转向器，每个转向器搭载2个转向轴承产品，以此计算2024年全球重卡汽车转向轴承产品的市场需求约为728.01万套。因报告期内全球重卡汽车每年市场需求相对稳定，假设2025-2030年维持现有产

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品市场需求不变，则2025-2030年全球转向轴承产品的市场需求约为728.01万套。

③液力变矩器内外圈

液力变矩器内外圈是液力变矩器的组件，液力变矩器主要应用于使用AT和CVT变速器的燃油汽车及部分插电混动新能源汽车。近年来，全球汽车市场需求稳步增长，汽车变速器市场规模不断扩大，根据思瀚产业研究院预计，2022-2025年全球汽车变速器市场规模年均复合增长率达到10.6%，且国内自动变速器的应用比例持续提高。AT和CVT变速器为自动变速器的主力产品，根据中研网数据，2022年全球AT和CVT变速器占比达59.7%，假设其应用比例未来维持不变。根据国际汽车制造商协会统计数据显示，2024年全球汽车销量为9,531.47万辆，并谨慎假设至2030年全球汽车销量保持不变，则2024-2030年全球AT和CVT变速器市场需求约为5,690.29万套。每辆使用AT或CVT变速器的燃油汽车平均需要用2个液力变矩器内外圈产品，因此2024-2030年全球液力变矩器内外圈产品的市场需求约为11,380.58万套。

（2）工业轴承市场

根据Grand View Research的数据，2023年全球轴承市场规模已达到1,209.83亿美元，预计2024年将达到1,314.60亿美元、2030年将达到2,265.99亿美元，2023年至2030年的复合增长率为9.38%。

图2：2022-2030年全球轴承市场规模（亿美元）

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数据来源：Grand（View（Research

根据XYZResearch数据，2022年工业机械应用领域轴承市场规模约占全球轴承市场规模的30%。若假设2023年至2030年该比例保持不变，则预计2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模为679.80亿美元。

2、客户认证及拓展计划

一般情况下，针对汽车行业领域客户，一般经过定点阶段及样件制作、提交阶段后，即可PPAP提交（生产件批准程序）。PPAP主要系对于前序样件的完善以及产品试生产，向客户证明公司具备符合客户要求的持续稳定的生产能力，并在获得客户验证批准后，进入SOP阶段（生产启动），产品实现正式上市量产。因此，汽车行业一般将PPAP阶段作为客户认证节点；针对工业领域客户，公司在进入客户供应商体系需完成样件制作审核，在完成客户对于样件的审核通过后即视为通过客户认证，随后进入SOP阶段，实现量产供货。

公司深耕轴承行业及汽车零部件领域多年，已经凭借深厚的技术底蕴、卓越的产品质量、高效的运营模式树立了良好的品牌形象，公司运用成熟的营销体系在相关产品领域与大量知名企业形成了长期深入合作关系，积累了稳定的客户资源，此外公司亦不断基于现有市场地位，积极开拓新客户以提升市场占有率。截

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至本回复报告出具日，本次募投项目产品中，在滚珠丝杠产品领域公司已通过格陆博科技有限公司、上海利氪科技有限公司、Stanley Black & Decker,Inc（以下简称“百得”）供应商认证；在重卡汽车转向轴承领域，公司已完成博世与牡丹江衡远轴承有限公司供应商认证；在液力变矩器内外圈领域，公司已完成法雷奥、爱思帝、华域动力总成部件系统（上海）有限公司等客户供应商认证；在工业滚针轴承领域，公司已完成百得、SIEMENS AG（以下简称“西门子”）、浙江环动机器人关节科技股份有限公司供应商认证。募投项目产品对应上述绝大部分认证客户已进入SOP阶段，实现量产供货。同时，对于本次募投项目产品，公司亦在不断开拓市场，寻求进入更多潜在客户的供应商体系，挖掘新增市场需求。

3、在手订单及意向性协议

公司本次募投项目中，精密制动、传动零部件产线建设项目滚珠丝杠副、重卡汽车转向轴承、液力变矩器内外圈产品主要客户为汽车零部件供应商，精密工业轴承产线建设项目工业滚针轴承产品主要客户为工业机械元件、设备制造商。公司在完成上述客户认证、进入其供应商体系后，通常与客户签订量产框架协议，客户采用定期按需派发订单的方式向公司采购产品。公司客户一般根据自身采购、生产、销售计划确定采购订单派发频次并在框架协议约定年限内滚动进行，不同客户之间存在差别，通常以周、月度或年度为单位派发采购订单。截至2025年4月15日，本次募投项目各产品在手订单对应2025年度年化销售额情况如下表所示：

单位：万元

注：公司在手订单均为客户正式订单，预计年化销售额系公司根据客户历史采购情况、市场研判以及客户订单派发周期年化综合计算得出。

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（1）滚珠丝杠副产品系公司紧跟线控制动系统发展趋势与市场需求，自2023年度开始逐渐量产的产品，2023年度、2024年度分别实现销售收入10.89万元、121.04万元；公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到1,405.50万元，较2024年度销售收入增长1061.19%。若以公司产品在手订单年化销售额作为2025年度预计收入，则2023年度至2025年度，公司滚珠丝杠副产品的复合增长率为1035.98%，增长速度较快。公司基于对滚珠丝杠副产品未来市场研判以及报告期内公司业务增速，预计2025年度至本募投项目完全达产年公司滚珠丝杠副产品的销售收入年增长率为70%，则本项目完全达产年公司滚珠丝杠副产品销售收入将达到19,956.09万元，可覆盖本项目滚珠丝杠副产品完全达产年预计销售收入19,966.72万元的99.95%，新增产能规模具有合理性。

（2）报告期内，公司重卡汽车转向轴承产品销售收入复合增长率为15.84%。公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到1,346.97万元，若以该金额作为2025年度预计收入，且保守考虑2025年度至本募投项目完全达产年公司重卡汽车转向产品的销售收入年增长率为10%，则本次募投项目完全达产年公司重卡汽车转向产品销售收入将达到2,169.31万元，较现有在手订单增量金额可覆盖本项目重卡汽车转向产品完全达产年预计销售收入570.48万元的144.15%，新增产能规模具有合理性。

（3）报告期内，公司液力变矩器内外圈产品销售收入呈现逐年加速上升趋势，分别实现销售收入6,046.02万元、6,277.36万元以及6,995.31万元，2023年度及2024年度分别同比增长3.83%、11.44%。公司液力变矩器内外圈产品现有在手订单2025年度年化销售额更是较2024年度销售收入增加了1,922.11万元，同比增长27.48%，该部分增加额已可覆盖本项目液力变矩器内外圈产品完全达产年预计销售收入3,080.58万元的62.39%，若进一步考虑业务规模持续增长情况，将对募投项目达产年预计销售收入形成更高的覆盖率，因此新增产能规模具有合理性。

（4）报告期内，公司工业滚针轴承产品销售收入呈逐年上升趋势，复合增长率达12.69%。公司对该产品在手订单2025年度年化销售额达到5,927.58万元，若以该金额作为2025年度预计收入，2025年度至本募投项目完全达产年公司工业滚针轴承产品的销售收入年增长率与本产品报告期内销售收入复合增长

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率相同，则本次募投项目完全达产年公司工业滚针轴承产品销售收入将达到10,771.71万元，可覆盖本项目工业滚针轴承产品完全达产年预计销售收入23,490.27万元的45.86%。工业滚针轴承产品系公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用，相较应公司用于汽车领域的滚针轴承产品，二者在生产工艺及技术、原材料等方面无显著差异，但工业滚针轴承受益于客户定制化和一站式采购需求，产品附加值更高。受限于公司滚针轴承产品产能利用率一直处于满产状态，为稳固原有摩托车和汽车领域的滚针轴承基本盘业务，公司无法分配更多产能至工业滚针轴承产品，亦未能对工业领域客户进行大力拓展。随着全球工业化进程的持续深入、新兴经济体制造业规模的扩大、“国产替代”进程加快以及公司工业领域客户“一站式采购”需求的提升，公司工业滚针轴承产品市场需求量亦将愈发旺盛，公司通过本次募投项目实现工业滚针轴承产品扩产系基于市场研判及公司发展战略做出的必要举措，因此本次新增产能规模具有合理性。除上述在手订单外，公司将持续与下游客户保持密切合作关系，未来随着合作持续深入，公司亦存在获得新增产品订单的机会；此外，下游客户亦会根据市场需求实时增加采购数量，届时公司在手订单对应销售额亦会增加。

4、发行人现有产能及产能利用率、本次新增产能、扩产比例

公司募投相关产品现有产能、产能利用率情况、本次新增产能及扩产比例情况如下表所示：

单位：万套/年

注：扩产比例=本次募投拟建产能/现有产能。

（1）发行人现有产能及产能利用率

如上表所示，公司精密制动、传动零部件产品及滚针轴承产品及滚针轴承产品产能利用率2024年度产能利用率已处于较高水平，其中，重卡汽车转向轴承产品产能利用率为92.94%，液力变矩器内外圈产能利用率为111.32%，滚针轴承

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产品产能利用率为116.29%，前述产品产能利用率已处于或接近饱和状态，若随着后续相关产品市场需求进一步提升，公司订单数量增加，则公司未来产能瓶颈问题将进一步凸显。滚珠丝杠副产品目前产能利用率水平较低的主要原因系公司于2023年以自有资金开始投资建设滚珠丝杠副产线，相关设备正根据市场需求、公司客户拓展情况及在手订单数量逐步投资使用，产能尚处于爬坡阶段，因此产能利用率相对较低。但2023至2024年度公司滚珠丝杠副产品销售金额增长速度较快，且根据前文所列示公司在手订单测算，2025年度该产品销售金额将保持相同水平增速进一步增长，为保证产品供应，公司将根据市场需求相应提升滚珠丝杠副产品产能与产量，届时该产品产能利用率将有进一步增长。

（2）本次新增产能及扩产比例

如上表所示，本次募投项目中工业滚针轴承产品及液力变矩器内外圈产品较现有产能分别扩产2.08%及10.02%，扩产比例相对较小，主要系公司滚针轴承产品及液力变矩器产品均已实现量产多年，形成具有一定规模的产量基础，但相关产品所在市场需求巨大，仍有较大提升空间。而公司相关产品现有产能瓶颈凸显，因此公司结合产品订单、产品需求及市场预期等多重因素谨慎考量，拟通过本次募投项目逐步提升上述产品产量，应对持续增长的客户需求，扩产规模具有合理性。重卡汽车转向轴承产品新增产能占现有产能比例为42.46%，主要系公司该产品现有产能利用率已达到92.94%，处于较高水平，而在国内货车以旧换新政策刺激，稳楼市以及促进固定资产投资增长政策支持以及商用车电动化、智能化需求增长和“国产替代”趋势下，预计未来将迎来重卡汽车市场需求的提升，公司计划通过本次募投项目扩产把握市场机遇，进一步提升公司重卡汽车转向轴承市场占有率，且经测算本次募投项目实施后，公司重卡汽车转向轴承产品市场占有率由5.97%提升至8.71%，未大幅提升，因此扩产规模具有合理性。滚珠丝杠副产品本次扩产比例较大，主要因为滚珠丝杠副产品作为公司2023年开始逐渐量产的产品，现有产能基数较小，但本次募投项目对公司滚珠丝杠副产品新增产能对应市场占有率仅为1.50%，占比较小，消化难度较低。公

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司考虑到滚珠丝杠副产品近两年来订单数量及销售金额增长较快，且该产品将随着线控制动系统的普及其市场需求将快速膨胀，公司结合现有订单及市场需求规划扩大该产品的生产能力，因此扩产规模具有合理性。

5、本次募投产品实施前后市场占有率变化情况

（1）精密制动、传动零部件产线建设项目

①滚珠丝杠副

根据前文所述，根据QYResearch数据显示，2024年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达3.59亿美元，若按2024年美元兑人民币平均汇率：1美元=7.1217元人民币计算，则2024年我国汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模达

25.58亿人民币。2024年公司滚珠丝杠副销售收入为121.04万元人民币，在全国市场占有率为0.05%。

本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。根据QYResearch数据，2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计将达18.67亿美元，以2024年美元兑人民币平均汇率（1美元=7.1217元人民币）测算，则2030年国内汽车电动制动器滚珠丝杠市场规模预计将达132.97亿元人民币。本项目完全达产年预计新增滚珠丝杠副产品年销售收入19,966.72万元人民币，与公司滚珠丝杠副产品现有销售收入合计为20,087.76万元人民币，则2030年公司滚珠丝杠副产品在全国市场占有率为

1.51%，其中本次募投滚珠丝杠副产品新增产能在全国市场占有率为1.50%。

②重卡汽车转向轴承

2024年全球重卡汽车转向轴承产品的市场需求预计约为728.01万套，2024年公司重卡汽车转向轴承销量为43.44万套，在全球市场占有率为5.97%。

本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。2030年全球重卡汽车转向轴承产品的市场需求保守估计仍为

728.01万套。本项目完全达产年预计新增重卡汽车转向轴承产品年产能20万套，与公司现有重卡汽车转向轴承销量合计为63.44万套，则2030年公司重卡汽车

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转向轴承产品在全球市场占有率为8.71%，其中本次募投项目重卡汽车转向轴承产品新增产能在全球市场占有率为2.75%。

③液力变矩器内外圈

2024年全球液力变矩器内外圈产品的市场需求约为11,380.58万套，2024年公司全球液力变矩器内外圈产品销量为570.63万套，在全球市场占有率为

5.01%。

本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。2030年全球液力变矩器内外圈的市场需求保守估计仍为11,380.58万套。本项目完全达产年预计新增公司液力变矩器内外圈产品年产能50万套，与公司现有液力变矩器内外圈销量合计为620.63万套，则2030年公司液力变矩器内外圈产品在全球市场占有率为5.45%，其中本次募投项目液力变矩器内外圈产品新增产能在全球市场占有率为0.44%。

（2）精密工业轴承产线建设项目

本项目产品为工业滚针轴承。2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为394.38亿美元，若按2024年美元兑人民币平均汇率：1美元=7.1217元人民币计算，则2024年全球应用于工业机械领域的轴承规模为2,808.66亿人民币。2024年公司工业滚针轴承销售收入为6,151.69万元人民币，在全球市场占有率为0.02%。

本项目完全达产年为T+5年，若以2025年为T年进行计算，则本项目完全达产年为2030年。2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模预计为679.80亿美元，以2024年美元兑人民币平均汇率（1美元=7.1217元人民币）计算，则2030年全球应用于工业机械领域的轴承规模预计为4,841.32亿元人民币。本项目完全达产年预计新增工业滚针轴承产品年销售收入23,490.27万元人民币，与公司现有工业滚针轴承产品销售收入合计为29,641.96万元人民币，则2030年公司工业滚针轴承产品销售收入在全球市场占有率为0.06%，其中本次募投工业滚针轴承产品新增产能对应销售额在全球市场占有率为0.05%。

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综上，本次募投项目实施前后，公司相关产品市场占有率有所提高，但新增产能对应市场占有率相对较低，募投项目新增产能设置具有合理性。

6、发行人竞争优势情况

（1）研发与技术优势

公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、经验以及产品研发能力，研发实力雄厚。公司已设立国家级博士后工作站、省级工程技术研究中心等科研平台，同时拥有各类研发人员170多名。公司不断提升研发能力，已实现与客户同步进行新产品、新项目开发的能力，并通过加大对行业前沿应用技术创新研发力度，不断巩固技术优势。截至报告期末，公司及其子公司拥有专利超过150项，拥有充足的技术储备。

（2）品牌与客户资源优势

公司已成为行业颇具影响力的精密机械制造企业，作为国内第一家成功上市的滚针轴承生产企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。公司坚守“质量为本”的经营理念，凭借高产品质量已经形成了长期稳定的客户资源。

（3）精细化经营生产管理优势

公司紧密围绕自身战略需求，以提升业务流程效率、保障信息安全为核心目标，不断推进信息化建设，有效提升公司内部运营管理效率，保证了各项业务活动的稳定运行。此外，公司积极推进智能制造转型，引入先进的自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性。

（二）新增产能规模的合理性及主要产能消化措施

1、新增产能规模的合理性

（1）精密制动、传动零部件产线建设项目

①滚珠丝杠副

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伴随未来汽车电动化与智能化发展趋势，线控制动系统在新能源及高端燃油汽车的装配率不断提高，滚珠丝杠副产品市场前景广阔。报告期内，公司滚珠丝杠副产品逐步实现量产，销售收入实现快速增长，公司充足的在手订单叠加可观增速，预计本次募投项目滚珠丝杠副产品达产年销售收入可几乎覆盖新增产能预计销售收入。此外，本次募投项目对滚珠丝杠副产品新增产能市场占有率较小，新增产能未对市场供给造成重大影响，消化难度较低。因此，滚珠丝杠副产品新增产能规模具有合理性。

②重卡汽车转向轴承

在国内货车以旧换新政策刺激，稳楼市以及促进固定资产投资增长政策支持以及商用车电动化、智能化需求增长和“国产替代”趋势下，预计未来将带来重卡汽车市场需求的提升。结合公司重卡汽车转向轴承产品在手订单及报告期内增长情况预测，预计本次募投项目重卡汽车转向轴承产品达产年较目前新增的销售收入可覆盖新增产能预计销售收入。同时，公司现有重卡汽车产能利用率水平较高，为迎接产品所在市场未来带来的增量需求，公司具有对该产品扩产的需要。此外，本次募投项目实施后，公司重卡汽车转向轴承产品市场占有率变动幅度不高，消化风险低。因此，重卡汽车转向轴承产品新增产能规模具有合理性。

③液力变矩器内外圈

公司液力变矩器内外圈产品市场认可度较高，报告期内该产品销售收入呈现逐年增长趋势，下游客户旺盛的需求助力公司已取得充足的在手订单，预计新增订单金额可较高比例覆盖本次募投项目新增产能。同时，公司液力变矩器产品产能利用率已处于满产状态，亟需通过本次募投项目实现扩产以应对持续增长的客户需求。此外，该产品本次扩产比例较小，新增产能市场占有率低，新增产能消化难度较低。因此，液力变矩器内外圈产品本次新增产能规模具有合理性。

（2）精密工业轴承产线建设项目

随着全球工业化进程的持续深入、新兴经济体制造业规模的扩大，全球工业轴承市场需求旺盛。公司现有工业滚针轴承产品已实现多年量产，产能瓶颈凸显，随着“国产替代”进程加快以及公司工业领域客户“一站式采购”需求的提升，公司工业滚针轴承产品市场需求进一步增长，但公司已无法向工业滚针轴承产品

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分配更多产能来满足不断增长的工业领域客户需求，扩产成为硬需求。同时，本次募投项目对该产品的扩产比例较小，且新增产能市场占有率较低、易于消化。因此，精密工业轴承产品新增产能规模具有合理性。

2、公司针对产能消化的措施

（1）持续提升品牌影响力，不断完善营销体系

公司已成为行业颇具影响力的精密轴承制造企业，凭借其深厚的技术底蕴、卓越的产品质量及高效的运营模式，已在市场中树立了良好的品牌形象。坚守“质量为本”的经营理念，凭借过硬的产品力已经形成了长期稳定的客户资源。随着“国产替代”进程的加速，公司将依托现有市场地位和生产管理体系，进一步提升产品生产技术与质量和客户服务能力，在巩固现有客户资源的基础上，不断完善营销体系，进一步拓展客户渠道，持续提升公司品牌知名度与影响力、产品竞争力和市占率，为募投产品新增产能消化提供有力支持。

（2）依托市场需求，持续提升研发能力

随着轴承行业下游工业客户定制化需求提升，汽车产业电动化、智能化发展进程加快以及汽车行业专业化分工协作模式的推进，轴承生产企业以市场需求为导向的工艺改造、技术升级及产品开发标准日趋提升。在此背景下，具备行业领先且快速响应的研发创新能力的制造厂商将在市场中占据优势。公司通过数十年在轴承行业的深耕与积累，已经形成了先进制造工艺技术、经验以及产品研发能力，研发实力雄厚。此外，公司已与法雷奥、博世等国际知名企业进行新产品、新项目的同步开发不断提升研发能力。随着本次募投项目的建设，公司将进一步建立健全研发管理体系与激励机制，加强与优秀院校和研究机构的产学研合作，积极布局、推进前沿技术的研发与应用，确保募投项目产品符合市场需求的迭代。

（3）持续推进信息化建设及智能化转型

近年来，公司紧密围绕自身战略需求，不断推进信息化建设，并积极推进智能制造转型，引入先进的自动化生产线、数字化管理系统，实施精益生产理念，大幅提升了生产效率与产品质量稳定性，实现了从设计、生产到检测、物流的全链条信息化、数据化、精细化管理，为本次募投项目产品生产提供可靠的保障。

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（4）进一步巩固公司人才队伍建设

经历数十年发展，公司已在精密轴承产业领域构建了结构合理、经验丰富、专业过硬的人才团队。同时，为充分调动公司员工的积极性，吸引和留住业务骨干，公司制定了较为完善的薪酬激励体系。目前，公司的主要管理人员大多具有十余年的轴承行业从业经验，在精密部件制造、生产和销售等方面积累了丰富的经验。公司以内部培养与市场引进相结合，立足国内、放眼全球积极挖掘优秀人才，进一步巩固人才队伍建设，为本次募投项目的顺利建设和新增产能消化在实施上提供人员支持。综上所述，公司新增产能规模具有合理性，且公司已制定了产能消化措施，本次新增产能消化风险较低。

四、本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比，项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎。

（一）本次募投项目预计毛利率与公司报告期内相关产品、同行业可比公司产品是否可比

1、精密制动、传动零部件产线建设项目

（1）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比

募投项目一精密制动、传动零部件产线建设项目产品包括滚珠丝杠副、重卡汽车转向轴承和液力变矩器内外圈三种精密制动、传动零部件产品，均与报告期内已量产产品在原材料、生产工艺及应用领域相同，本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：

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如上表所示，本次精密制动、传动零部件产线建设项目（以下简称“募投项目一”）产品与公司现有相关产品在生产原材料、生产工艺及应用领域一致，产品之间无区别；项目一实质新增产能共计370万套。本项目产品完全达产年平均毛利率与公司报告期内精密制动、传动零部件毛利率对比情况如下：

注：因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整2023年度营业成本，调整后，2023年度公司精密制动、传动零部件产品毛利率由31.25%变为31.24%。

如上表所示，本项目达产年平均毛利率为28.46%，与公司精密制动、传动零部件产品报告期内平均毛利率水平相当，且未超过报告期内相关产品平均毛利率29.94%，因此，本项目效益预测具有合理性、谨慎性。

（2）本项目预计毛利率与同行业公司相似项目毛利率可比

本募投项目产品系汽车精密制动、传动零部件产品，鉴于该类产品品种众多、规格丰富、功能各异且相关生产厂商分布较广，因此A股同行业上市公司中无其他企业与公司生产的精密制动、传动零部件产品完全一致，故同行业可比公司产品不完全可比。

近年来，随着汽车工业的蓬勃发展，同行业公司紧抓市场机遇，纷纷实施汽车部件扩产项目，持续通过资本运作扩充产能。同行业上市公司相似类型项目具体情况如下：

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注：数据来源于同行业企业对外公告或依据公告内容进行测算。

上述同行业扩产项目应用于新能源汽车领域，与募投项目一产品应用领域具有相似性。上述同行业募投项目产品中，五洲新春线控执行系统核心零部件研发与产业化项目与公司“精密制动、传动零部件产线建设项目”中滚珠丝杠副产品具有相似性，该项目未披露毛利率情况，但与其披露的内部收益率26.81%相比，公司募投项目一内部收益率为16.29%，具有谨慎性；其他同行业项目产品功能虽与发行人募投产品有所不同，但亦同属于汽车制动、传动零部件，本募投项目达产年毛利率处于同类募投项目水平区间内，本项目预测效益具有合理性。综上，公司精密制动、传动零部件产线建设项目产品达产年平均毛利率未超过公司相关量产产品报告期平均毛利率水平，处于同行业上市公司同类募投项目水平区间内，且本项目内部收益率低于同行业近似产品项目，因此，募投项目一效益预测具有合理性、谨慎性。

2、精密工业轴承产线建设项目

（1）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比

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募投项目二精密工业轴承产线建设项目产品系工业滚针轴承产品，属公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用。本次募投项目的具体产品、与现有产品的联系和区别，以及新增产能情况如下：

募投产品与现有产品生产原材料一致，均为钢管、钢带等；生产工艺一致，均为车加工、热处理、磨加工等；应用领域一致，均为工业机械等工业领域。

为满足下游工业领域客户一站式采购需求，丰富了产品规格。

如上表所示，本次精密工业轴承产线建设项目（以下简称“募投项目二”）产品在生产原材料、生产工艺及应用领域亦与现有产品保持一致，但为满足下游客户一站式采购需求、进一步增强客户粘性，募投产品在现有产品基础上扩充了部分型号，除此之外产品之间无区别；项目二新增产能共计500万套。

本次募投项目产品完全达产年平均毛利率与公司报告期内滚针轴承产品对比情况如下：

注：因公司执行《企业会计准则解释第18号》关于不属于单项履约义务的保证类质量的会计处理的规定，追溯调整2023年度营业成本，调整后，2023年度公司滚针轴承产品毛利率由40.74%变为40.66%；滚针轴承产品毛利率由46.47%变为46.46%。

如上表所示，报告期内公司滚针轴承产品平均毛利率为39.12%，其中，工业滚针轴承产品平均毛利率47.32%，主要系相较于应用于汽车领域的滚针轴承，应用于工业领域的滚针轴承型号更为多样，下游客户定制化需求更为丰富，导致公司工业滚针轴承产品附加值更高，故毛利率水平更高。本项目达产年平均毛利率为42.52%，低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，因此，本项目效益预测具有合理性和谨慎性。

（2）本项目预计毛利率与同行业可比公司产品毛利率可比

如前文所述，精密工业轴承产线建设项目产品为工业滚针轴承产品，属公司滚针轴承产品在工业领域的具体应用。根据公开披露数据，公司同行业可比公司轴承相关业务毛利率水平如下：

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注：截至本回复报告出具日，龙溪股份、五洲新春未披露年报。

因公司与同行业可比公司所生产的轴承产品在生产工艺、规格型号、应用领域、销售渠道、客户分布等方面不完全一致，故本募投项目达产年平均毛利率与同行业可比公司轴承相关业务毛利率存在一定差异，但本募投项目达产年平均毛利率处于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内，故本募投项目效益预测具有合理性和谨慎性。综上，公司精密工业轴承产线建设项目产品达产年平均毛利率低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，且位于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内，因此，募投项目二效益预测具有合理性、谨慎性。

（二）项目二预计毛利率高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率的合理性，相关效益预测是否合理、谨慎

募投项目二达产年平均毛利率为42.52%，高于公司滚针轴承产品2023年度毛利率40.66%，但低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，因此，本项目相关效益预测具有合理性、谨慎性。详见本回复报告“问题1 四、（一）2、

（1）本项目预计毛利率与报告期内相关产品毛利率可比”部分内容。

七、量化说明本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响

（一）本次募投项目实施后新增折旧与摊销金额情况

本次募投项目不存在无形资产投入、新增房屋、建筑物及土地的情形，募投项目投资构成中涉及折旧的资产主要为购置的设备，本次募投项目效益测算过程

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中，机器设备折旧年限取10年，采用年限平均法计算，残值率取5%，与公司相关资产现行会计政策一致。

本次募投项目建设期为3年，T为开始建设时间，新增折旧测算情况如下表所示：

注1：预计投入金额包含设备投入款及预备费；注2：增值税税率为13%。

（二）因实施募投项目而新增的折旧和摊销对公司未来经营业绩的影响分析

本次测算以公司2024年度营业收入和扣非后的归母净利润为基准，假设未来测算年度公司原有营业收入和扣非后的归母净利润保持2024年度水平。结合本次募投项目的投资进度、项目收入及业绩预测，进入运营期后，本次募投项目折旧及摊销对公司未来经营业绩的具体影响如下：

注1：现有营业收入及扣非后的归母净利润为公司2024年度报告披露金额；

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注2：经测算，第4-10年，募投项目各年折旧摊销金额均为2,640.67万元。注3：上述测算不构成公司对投资者的盈利预测和实质承诺。由上表可见，本次募投项目的实施将会使公司固定资产规模增大，并将在达到预定可使用状态后计提折旧，未来将会增加折旧费用，在一定程度上将影响公司的利润水平。本次募投项目建成达产后预计每年增加固定资产折旧费用不超过2,640.67万元，占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过3.37%。虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

公司已在募集说明书之“重大事项提示 二、（一）2、新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险”及“第六章 一、（二）新增固定资产折旧影响未来短期经营业绩的风险”中补充相关风险提示。

八、会计师核查意见

1、核查程序

（1）查阅公司报告期历次披露的年度报告、审计报告等资料，对公司货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、资产负债率、分红情况进行分析，并分析发行人未来资金缺口情况；

（2）查阅经公司董事长、总经理审批的未来三年大额资金支出预算计划以及公司出具的关于未来大额资金支出计划的说明，了解公司未来资金支出计划；

（3）查阅公司与武进国家高新技术产业开发区购置工业用地使用权涉及的内部审批文件及与辖区管委会签署的《进区协议》；

（4）查阅公司报告期历次披露的年度报告及利润分配相关董事会、股东会决议，了解公司报告期内利润分配情况；

（5）查阅泛亚微透披露的年度报告及《江苏泛亚微透科技股份有限公司持股5%以上股东减持股份计划公告》，了解公司持股情况及减持计划执行情况；

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（6）查阅本次募投项目可行性研究报告，了解本次募投项目的具体建设内容、本次募投产品生产工艺、原材料及应用领域情况，本次募投项目投资构成、效益测算明细以及毛利率等指标的测算过程及测算依据；

（7）查阅发行人线控制动相关产品专利证书；

（8）获取发行人历史销售数据及生产数据，了解公司报告期内线控制动产品以及本次募投产品的生产、销售情况；

（9）查阅公司报告期历次披露的审计报告等资料，了解公司报告期各期的营业收入情况；

（10）查阅相关行业研究报告及市场数据，了解发行人所处行业发展现状及趋势，了解本次募投产品下游市场需求；

（11）查阅公司所处行业相关法律法规及产业政策；

（12）获取发行人现有产能及产能利用率情况；

（13）获取公司客户认证情况、客户拓展计划、在手订单及意向性协议；

（14）查阅公司关于募投项目新增产能消化措施的说明；

（15）查阅发行人本次募投项目可行性研究报告及发行人2024年审计报告，分析本次募投项目实施后新增折旧与摊销对发行人业绩的影响。

2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）结合现有货币资金、银行授信、未来资金流入及流出、各项资本性支出等测算的公司未来三年资金缺口为72,329.50万元，大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模；最近三年末，公司资产负债率攀升较快，本次采取向特定对象发行股票方式融资与公司经营发展和募投项目实施在资金期限上的需求相匹配，并有利于保持资产负债结构水平稳健；报告期内公司现金分红具有必要性和合理性，利润分配政策具有一贯性，利润分配方案符合公司章程规定的条件，决策程序合规；考虑到公司本轮减持泛亚微透股票扣除各项税费后增加货币资金1,810.38万元后，结合前述测算，公司未来三年资金缺口则为70,519.11万元，仍大于公司本次发行不超过36,609.42万元（含本数）的募集资金规模。因此，公司本次融资具有必要性。

（2）公司新增产能规模具有合理性，且公司已制定了产能消化措施。

7-2-35

（3）本次募投项目一产品达产年平均毛利率未超过公司相关量产产品报告期平均毛利率水平，处于同行业上市公司同类募投项目水平区间内，且该项目内部收益率低于同行业近似产品项目；本次募投项目二产品达产年平均毛利率低于公司工业滚针轴承报告期内平均毛利率水平，且位于同行业可比公司同类产品毛利率分布区间内。因此本次募投项目效益测算具有合理性、谨慎性。

（4）本次募投项目建成达产后每年增加的折旧费用不超过2,640.67万元，预计本次募投项目达产后每年新增折旧占公司最近一个会计年度经审计营业收入的比例不超过3.37%，新增固定资产折旧预计不会对公司未来营业收入和扣非后净利润等业绩情况产生重大不利影响。

虽然公司本次募投项目预计效益良好，在覆盖新增折旧后仍可贡献一定规模的净利润，但因募投项目预计效益需要在建设达产后逐步实现，在完全达产前，公司可能存在短期内因固定资产折旧增加导致经营业绩下滑的情形。另外，若募投项目未来实现效益未达预期，则公司存在因本次募投项目新增固定资产折旧导致净利润下滑的风险。

7-2-36

问题2

2.申报材料显示，发行人非经常性损益分别为11,280.96万元、-3,307.62万元、-5,960.10万元和-4,159.37万元，波动较大，主要由投资泛亚微透股票的公允价值变动损益及处置收益引起。报告期末，发行人预付账款余额为1,068.85万元，其中2-3年的预付账款金额为266.68万元。发行人对湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称湖州泓添）的投资余额为10,000万元，发行人通过湖州泓添投资嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称嘉兴鑫竹），并最终投资合众新能源汽车有限公司（以下简称合众新能源），公开资料显示，合众新能源目前涉及裁员、拖欠供应商款项以及多起涉诉案件等负面舆情。发行人未将对常州华一新材料科技有限公司（以下简称华一新材）、湖州泓添的投资认定为财务性投资，将对泛亚微透、无锡金润电液控制系统有限公司（以下简称金润电液）、高能时代（广东横琴）新能源科技有限公司（以下简称高能时代）认定为财务性投资，发行人认定持有的财务性投资合计金额为20,936.32万元，占报告期末归属于母公司净资产的17.60%。报告期各期，发行人外销收入占比分别为26.94%、28.85%、27.70%、29.95%，前五大客户主要为境外客户。请发行人补充说明：（1）投资持有泛亚微透股票的背景，结合报告期内发行人处置泛亚微透股票及泛亚微透股价波动情况等说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以上因素是否持续导致发行人业绩大幅波动。（2）账龄2-3年预付账款的具体情况，包括采购内容、尚未结转的原因、是否符合合同规定、主要预付对象与发行人、实际控制人、控股股东或董监高是否存在关联关系，是否涉及财务资助或资金占用情形。（3）结合合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情等说明发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性；发行人对合众新能源是否存在业务往来，如是，说明具体情况及相关坏账准备计提充分性。（4）结合华一新材的主营业务、与发行人业务的具体协同性、相关业务往来、发行人对华一新材的认缴、实缴时间及金额等说明发行人未将其认定为财务性投资的合理性；结合发行人对湖州泓添的认缴、实缴时间及金额，湖州泓添、嘉兴鑫竹的投资范围、实际对外投资情况、相关投资标的与发行人业务的具体协同性、尚未投资金额、未来投资计划等说明未将其认定为财务性

7-2-37

投资的合理性。（5）发行人对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。（6）结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户销售回款情况等说明外销收入的真实性。请发行人补充披露（1）（3）相关风险。请保荐人及会计师核查并发表明确意见，并说明针对报告期内外销收入真实性采取的核查措施、比例及结论。【回复】

一、投资持有泛亚微透股票的背景，结合报告期内发行人处置泛亚微透股票及泛亚微透股价波动情况等说明相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定，以上因素是否持续导致发行人业绩大幅波动。

（一）公司投资持有泛亚微透股票的背景

2014年12月，公司与泛亚微透签署了《战略合作框架协议》，并于2015年1月以自有资金7,680.00万元增资泛亚微透。本次增资完成后，公司持有泛亚微透股份900.00万股，持有泛亚微透20.00%的股权，上述对外投资事项已经公司第三届董事会第八次会议审议通过。

泛亚微透主要从事ePTFE等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域。汽车行业的微透新材料系泛亚微透产品的应用领域之一，即公司与泛亚微透的主营产品均可在汽车行业应用，公司投资泛亚微透的背景主要为双方可在汽车行业共同发展。

截至报告期末，南方精工持有泛亚微透股份558.32万股。

（二）报告期内公司处置泛亚微透股票及泛亚微透股价波动情况

1、报告期内公司处置泛亚微透股票情况

7-2-38

注：2025年3月，南方精工通过大宗交易方式减持泛亚微透股票44.71万股，减持比例为

0.64%，减持收到的对价为1,811.65万元。

2、报告期内泛亚微透股价波动情况

报告期内，泛亚微透股价波动情况如下：

根据上图所示，2022年，泛亚微透股价波动较大；2023年至报告期末，泛亚微透股价总体呈现震荡下行的趋势。报告期各期末，泛亚微透股价分别为

55.45元/股、40.80元/股及30.22元/股。

（三）报告期内对泛亚微透相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定

1、处置泛亚微透股票产生的投资收益情况

报告期内，南方精工处置泛亚微透股票的情况如下表所示：

-40.00%-30.00%-20.00%-10.00%

0.00%

10.00%

20.00%

30.00%

40.00%

50.00%

60.00%

0.00

10.00

20.00

30.00

40.00

50.00

60.00

70.00

2022/1/282022/2/282022/3/312022/4/292022/5/312022/6/302022/7/292022/8/312022-09-302022/10/312022/11/302022/12/302023/1/312023/2/282023/3/312023/4/282023/5/312023/6/302023/7/312023/8/312023/9/282023/10/312023/11/302023/12/29

2024/1/312024/2/292024/3/292024/4/302024/5/312024/6/282024/7/312024/8/302024/9/30

2024/10/312024/11/292024/12/31

泛亚微透2022年初-2024年末的股价变动及涨跌幅对比图

收盘价（元）涨跌幅（%）

7-2-39

注：账面成本按照2015年南方精工实际获取泛亚微透股权的价格进行计价。

根据《企业会计准则第23号——金融资产转移》第五条规定：“金融资产满足下列条件之一的，应当终止确认：（一）收取该金融资产现金流量的合同权利终止。（二）该金融资产已转移，且该转移满足本准则关于终止确认的规定。”；第十四条规定：“金融资产转移整体满足终止确认条件的，应当将下列两项金额的差额计入当期损益：（一）被转移金融资产在终止确认日的账面价值。（二）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。”报告期内，南方精工将处置泛亚微透股票收到的对价与其账面金额、手续费、税费之间的差额确认为投资收益，符合《企业会计准则》的规定。

2、泛亚微透股价波动导致报告期各期末公允价值变动计量的情况

报告期各期末，公司持有泛亚微透股票的持股数量、股票收盘价格及报告期各期公司确认泛亚微透公允价值变动损失情况如下：

根据《企业会计准则第39号——公允价值计量》中第二十四条规定“企业应当将公允价值计量所使用的输入值划分为三个层次，并首先使用第一层次输入值，其次使用第二层次输入值，最后使用第三层次输入值。第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价。活跃市场，是指相关资产或负债的交易量和交易频率足以持续提供定价信息的市场。第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值。第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值。”

7-2-40

报告期内，南方精工根据每一个自然年度最后一个交易日收盘股价确认公允价值，与账面金额的差异确认公允价值变动收益或损失。南方精工采用第一层次活跃交易的股价收盘价确认公允价值的会计处理符合《企业会计准则》的规定。

（四）以上因素是否持续导致公司业绩大幅波动

报告期各期，公司扣非后归母净利润分别为8,156.17万元、8,688.24万元、10,746.28万元，公司扣非后归母净利润保持平稳增长，但报告期内公司净利润水平受其他非流动金融资产公允价值变动的影响较大，公司归属于母公司所有者的净利润分别为4,848.55万元、2,728.13万元和2,439.28万元，净利润波动较大原因之一系投资对象泛亚微透的公允价值变动损益及处置收益引起。报告期内，公司持有泛亚微透股票的公允价值变动损益对公司业绩影响分别为-4,124.28万元、-6,952.43万元及-5,020.93万元。

截至本回复报告出具日，南方精工持有泛亚微透股份513.51万股，占其总股本比例为7.34%。报告期各期末，泛亚微透收盘价分别为55.45元/股、40.80元/股及30.22元/股，2024年末泛亚微透股价处于较低位置。根据泛亚微透2023年年度报告及2024年业绩快报等公告，2023年及2024年泛亚微透营业收入及归母净利润均实现同比增长的情形。此外，近期监管及政府部门也相继出台了一系列稳定股价措施，2025年以来泛亚微透股价已开始回升。

此外，根据泛亚微透2025年3月25日披露的《江苏泛亚微透科技股份有限公司股东减持股份结果公告》，南方精工于2025年3月通过大宗交易方式减持泛亚微透股票44.71万股，一定程度降低因持有泛亚微透股票对公司报告期末业绩的影响。虽然公司已采取一定应对措施，但如后续市场环境或对外投资企业经营业绩发生重大变化，上述因素仍可能对公司业绩产生波动或不利影响，公司已在募集说明书之“重大事项提示 二、（二）公司经营业绩波动的风险”及“第六章 二、（二）经营业绩波动的风险”中补充相关风险提示，详见本回复报告“问题2 七、（一）与（1）及（3）中关于公司对合众新能源投资减值有关的风险”。

二、账龄2-3年预付账款的具体情况，包括采购内容、尚未结转的原因、是否

7-2-41

符合合同规定、主要预付对象与发行人、实际控制人、控股股东或董监高是否存在关联关系，是否涉及财务资助或资金占用情形。截至报告期末，公司账龄2-3年预付账款金额为120.68万元，主要为向上海四恩绩效管理技术有限公司、上海行动成功企业管理有限公司的服务采购。截至报告期末，公司向上述两家公司合计预付账款金额为119.80万元，占2-3年预付账款余额的比重为99.27%，具体情况如下：

单位：万元

（一）上海四恩绩效管理技术有限公司

南方精工与上海四恩绩效管理技术有限公司于2022年12月签订《绩效增长模式年度顾问合作协议书》，约定上海四恩绩效管理技术有限公司为南方精工提供“绩效增长模式年度顾问”服务，服务具体包括：季度绩效会议、年度绩效目标制定、激励机制的调整优化、绩效体系完善等。约定年度顾问周期自2022年12月至2025年12月（年度顾问费用为99.80万元/年，连续签订3年）。截至报告期末，南方精工对其预付账款余额系预付2025年度顾问费，尚未到结算时点，符合合同规定。

（二）上海行动成功企业管理有限公司

南方精工与上海行动成功企业管理有限公司于2022年8月签订《行动教育合同》，合同金额为28.80万元 ，后于2023年5月重新签订合同，合同金额调整为20.00万元。上述协议约定上海行动成功企业管理有限公司为南方精工提供企业管理课程服务，分六次课程，截至2024年12月31日，上述课程未开展，未到结算时点，符合合同规定。

7-2-42

综上，截至报告期末，公司2-3年预付账款主要系公司对外采购绩效增长顾问服务、企业管理课程服务等，尚未结转的原因符合合同规定，主要预付对象与公司、实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系，不涉及财务资助或资金占用情形。

三、结合合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情等说明发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性；发行人对合众新能源是否存在业务往来，如是，说明具体情况及相关坏账准备计提充分性。

（一）结合合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情等说明发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性

1、合众新能源的经营、财务情况及上述负面舆情

（1）合众新能源经营相关的舆情情况

2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关舆论开始发酵，相关报道及部分媒体披露的销售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化，且合众新能源涉及裁员、拖欠供应商款项等负面舆论，且2024年末合众新能源开始停工停产。此外，根据部分媒体报道及中国汽车流通协会乘用车市场信息联席分会显示，合众新能源2024年1-9月汽车批发量为7.8454万辆，2024年全年汽车批发量约为8.77万辆，同比下降幅度较大。

根据港交所官网显示，合众新能源于2024年6月向港交所递交上市申请，截至本回复报告出具日，相关公开报道显示，合众新能源的IPO申请已经失效。

通过企查查、国家企业信用信息公示系统等公开信息查询，截至2025年4月14日，合众新能源被执行案件共计54件，被执行总金额超过1.73亿元；另有多项股权冻结、商业合作纠纷、知识产权纠纷、侵权责任纠纷等。

除上述负面舆情外，根据公开报道显示，2025年1月起合众新能源逐步开始复工复产；此外，2025年3月，合众新能源召开2025年经销商大会，宣布获得泰国专业汽车金融机构NLTH100亿泰铢（约合人民币21.5亿）授信支持，资金

7-2-43

优先盘活产能与出口，并不用于直接偿债。同时，合众新能源正在积极推进E轮融资，计划融资40亿-45亿元，融资资金将主要用于生产，此次融资为后续未来三年的运营发展提供资金。同月，合众新能源召开了供应商大会，与134家核心供应商达成超20亿元债转股协议，并协商撤销诉讼程序，旨在化解债务风险，为复工复产打好基础。

（2）合众新能源的财务情况

根据合众新能源向港交所提交的IPO申请资料显示，合众新能源2023年经审计的主要财务指标情况如下：

单位：万元

截至本回复出具日，合众新能源未公开披露2024年相关财务数据，但2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关报道及部分媒体披露的销售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化。

2、发行人对合众新能源的投资减值计提的充分性

2022年8月，公司与海宁海睿创业投资有限公司等投资机构、上市公司及其他合格投资者签署了《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》相关文件，约定共同投资设立湖州泓添。2022年10月，湖州泓添投资于嘉兴鑫竹，湖州泓添持有嘉兴鑫竹60.59%的投资份额。根据《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及湖州泓添、嘉兴鑫竹实际对外投资情况，湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的投资范围限定于合众新能源的股权，即对外仅投资合众新能源。嘉兴鑫竹对合众新能源认缴金额为55,190.00万元，已于2022年10月实缴完毕。截至报告期末，上述投资关系及投资结构未发生变化。

7-2-44

基于上述公司通过湖州泓添、嘉兴鑫竹间接持有合众新能源股权的投资关系，公司在本次确定持有湖州泓添28.1690%合伙份额于2024年12月31日的公允价值时，先通过选定合适的估值方式（本次选用上市公司比较法进行估值）计算合众新能源于2024年12月31日的股权价值。因合众新能源于2024年12月31日的股权价值低于湖州泓添通过嘉兴鑫竹对其的投资成本，根据湖州泓添和嘉兴鑫竹的合伙协议中对于合伙企业发生亏损时按实际持股比例承担投资亏损的约定，计算得到嘉兴鑫竹、湖州泓添的公允价值，进而计算得到公司持有湖州泓添

28.1690%合伙份额应承担预计亏损，即为公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额于2024年12月31日应确认的公允价值变动收益，该金额自本次估值前公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额的账面价值10,000.00万元扣减后，即为公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额于2024年12月31日的公允价值。

公司聘请江苏天健华辰资产评估有限公司（以下简称“天健华辰”）对南方精工持有湖州泓添合伙份额截至2024年12月31日的公允价值进行评估咨询，天健华辰于2025年2月28日出具了《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》（华辰咨字（2025）第0100号），根据该估值咨询报告，截至2024年12月31日，南方精工持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值为2,966.00万元，则相应确认该笔投资公允价值变动收益金额为-7,034.00万元。具体情况如下：

（1）公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值估值方法的选择

根据《私募投资基金非上市股权投资估值指引（试行）》，可以采用不同估值技术方法对非上市股权进行估值，包括成本法、收益法和市场法，其中市场法包括参考最近融资价格法、市场乘数法（上市公司比较法）、行业指标法。

通常使用的成本法为净资产法，净资产法需要对被投资单位资产负债表表内及表外各项资产、负债进行识别并逐项评估。

通常使用的收益法为现金流折现法，需要被投资单位管理层对未来收益进行合理预期并货币计量，预期收益所对应的风险能够度量以及收益期限能够合理预期。

7-2-45

由于受条件限制，无法对被投资单位合众新能源进场展开估值，无法采用成本法和收益法；加之2024年合众新能源未能获取新的融资以及股权转让，无法使用最近融资价格法；新能源汽车造车行业（不包含原具备燃油车造车资质后拓展新能源汽车造车业务的公司）无可参考的行业指标，且行业指标法通常只在有限的情况下运用，此方法一般被用于检验其他估值法得出的估值结论是否相对合理，而不作为主要的估值方法单独运用，因此也无法采用行业指标法。最后考虑到合众新能源在2024年6月向港交所提交了招股说明书，加之国内多家新能源汽车制造企业已在港交所上市，故本次对湖州泓添间接持有合众新能源股权的公允价值确定采用市场乘数法（即上市公司比较法）进行估值，并通过上述估值进而得到南方精工持有湖州泓添28.1690%合伙份额的公允价值。

（2）采用上市公司比较法进行估值的指标

在上市公司比较法估值中所采用的价值比率一般有市盈率、市净率、市销率、企业价值/息税折旧摊销前利润（EV/EBITDA）、企业价值/销售收入（EV/S）、企业价值/投资资本（EV/IC）等，合众新能源为新能源汽车制造企业，目前行业内大多数新能源汽车制造企业处于快速增长阶段，造车业务多处于亏损状态，因此，不适宜选择盈利类指标，如市盈率、EV/EBITDA；又因为合众新能源在2024年12月31日处于停工状态，也不适宜采用资产类指标，如市净率、EV/IC；决定新能源汽车制造企业估值高低的主要因素为汽车销量及销售收入以及投入的研发，因此，采用销售类指标较为合适，同时，考虑到资本结构差异对估值的影响，不适宜采用市销率；因此，本次估值选择资产类指标EV/S作为价值比率。

具体计算公式为：

目标公司股权价值P＝目标公司企业价值EV-付息债务-少数股东权益价值

其中：目标公司企业价值EV=目标公司经营性企业价值EV+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债

目标公司经营性企业价值EV=目标公司收入×目标公司EV/Sales

目标公司EV/Sales=可比公司EV/Sales的平均值

7-2-46

（3）可比公司的选择

合众新能源主营业务为新能源汽车的研发、生产以及销售，为新能源汽车制造企业。从业务构成、上市时间、经营模式等方面进行筛选，选取的港股可比上市公司应满足上市时间已满两年，且主要从事的业务、经营模式等与合众新能源相似的条件，综合分析后选取零跑汽车（09863.HK）、小鹏汽车-W（09868.HK）、蔚来-SW（09866.HK）、理想汽车-W（02015.HK）4家上市公司作为合众新能源本次估值的可比公司。

（4）公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值的具体估算过程

①对湖州泓添间接持有合众新能源股权的公允价值估值

上述选取的可比公司的股权市场价值情况如下：

A、可比公司价值比率计算

经调整后各可比公司企业价值及EV/S指标为：

注：企业价值=股权价值+付息负债+少数股东权益+非经营性负债-非经营性资产

B、合众新能源股权公允价值的确定

因合众新能源未公开披露2024年财务相关数据，天健华辰基于合众新能源2023年公开财务信息，同时结合合众新能源2024年1-9月销量与上年同期销量对比情况，并对湖州泓添向合众新能源问询的2024年前三季度收入规模进行验

7-2-47

证，估算合众新能源2024年实现业务收入；基于合众新能源公开披露的2023年财务数据及其相关的公开报道情况，对湖州泓添向合众新能源问询的其截至2024年9月末的资产负债表数据进行验证，估算合众新能源2024年末的非经营性资产、付息债务、少数股东权益和溢余资产及非经营性负债。目标公司经营性企业价值EV=目标公司收入×目标公司EV/Sales（即1.88）=721,300.00×1.88=1,356,044.00万元，经测算，合众新能源经营性企业价值EV约为1,356,044.00万元。

因目标公司企业价值EV=目标公司经营性企业价值EV+溢余资产+非经营性资产-非经营性负债=1,356,044.00+37,972.75=1,394,016.75万元，则合众新能源企业价值EV约为1,394,016.75万元。

因目标公司股权价值P＝目标公司企业价值EV-付息债务-少数股东权益价值=1,394,016.75-393,526.19-12.68=1,000,478.00万元，则计算可得合众新能源股权价值P约为1,000,478.00万元。

②江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值的估算

根据上述合众新能源股权价值计算结果，公司持有湖州泓添28.1690%合伙份额的公允价值估算过程如下：

南方精工持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值=南方精工持有泓添基金的账面价值-按实缴比例承担的投资亏损

其中：

A、嘉兴鑫竹

嘉兴鑫竹持有4,414.8894万股合众新能源股份，占比为1.55593%，按照合众新能源股权价值P计算可得，嘉兴鑫竹持有合众新能源的公允价值约为15,566.75万元。

嘉兴鑫竹公允价值=56,224.63万元（账面净资产）+15,566.75万元（长投公允价值）-55,190.00万元（长投账面价值）=16,601.38万元。

7-2-48

根据《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》规定：“合伙企业发生亏损时，由合伙企业财产承担，并按实缴出资额比例由各合伙人分摊。”嘉兴鑫竹实收资本为57,355.00万元，按照公允价值对合众新能源重新计量后，嘉兴鑫竹实收资本扣减嘉兴鑫竹公允价值，预计亏损金额为57,355.00万元-16,601.38万元=40,753.62万元。

B、湖州泓添

截至2024年12月31日，湖州泓添实缴出资额占嘉兴鑫竹全部出资额的比例为60.59%。

湖州泓添持有嘉兴鑫竹合伙份额应承担的预计亏损金额为40,753.62万元×60.59%＝24,692.62万元。

湖州泓添持有嘉兴鑫竹合伙份额的公允价值为34,750.00万元（长投账面价值）-24,692.622万元＝10,057.382万元。

湖州泓添的公允价值=35,221.89万元（账面净资产）+10,057.38万元（长投公允价值）-34,750.00万元（长投账面价值）＝10,529.27万元。

根据《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》规定：“有限合伙企业的亏损分担原则：各合伙人按照其认缴的出资比例承担基金发生的亏损，有限合伙人以其认缴出资额为限对基金风险承担责任，普通合伙人对基金风险承担无限连带责任。”湖州泓添在2024年12月31日的公允价值为10,529.27万元，小于总实缴出资额35,500.00万元，预计亏损为24,970.73万元。因湖州泓添账面价值为10,000.00万元，则公司持有湖州泓添合伙份额的公允价值为10,000.00万元-24,970.73万元×28.1690%＝2,966.00万元。

根据上述对湖州泓添间接持有合众新能源股权公允价值的估值结果，南方精工持有的湖州泓添28.1690%合伙份额的公允价值为2,966.00万元，则本次确认公允价值变动收益-7,034.00万元。

综上，天健华辰已对公司持有湖州泓添合伙份额截至2024年12月31日的公允价值出具相关估值咨询报告，选用的评估方法系依据相关估值指引确定，评估过程系根据南方精工获取合众新能源的相关资料，并参考了公开渠道获知的合

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众新能源相关经营、财务等舆情及公开信息；公司已根据上述估值报告并按照《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，对公司持有湖州泓添合伙份额确认公允价值变动损益。因此，公司对持有的湖州泓添合伙份额及间接投资的合众新能源公允价值的估值具有合理性。

（二）发行人对合众新能源是否存在业务往来，如是，说明具体情况及相关坏账准备计提充分性。

1、公司对合众新能源是否存在业务往来

2024年起，南方精工子公司南方昌盛向合众新能源销售商品开展业务往来。2024年度，南方昌盛向合众新能源销售新能源汽车电动涡旋压缩机和模具实现销售收入502.32万元（含税），截至2024年12月31日，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元。

2、相关应收账款坏账准备计提充分性

（1）南方精工应收账款坏账计提政策

①按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收账款

公司账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表如下：

②按单项计提预期信用损失的应收账款的认定标准

对信用风险与组合信用风险显著不同的应收账款，公司按单项计提预期信用

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损失，如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项，或已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。

（2）南方精工对合众新能源的信用政策

根据公司子公司南方昌盛与合众新能源签订的《批量零部件价格协议》，合众新能源于每月初确认上月实际用量，南方昌盛根据确认数量开具合格增值税发票，合众新能源收到南方昌盛发票后第2个月25日付款，南方昌盛基于双方销售合同给予合众新能源60天信用账期。截至报告期末，南方精工应收合众新能源账龄超过60天的应收账款金额为401.29万元。

（3）公司对合众新能源截至报告期末的应收账款情况及坏账准备计提的充分性

截至报告期末，公司对合众新能源的应收账款余额为467.98万元，上述应收账款账龄均未超过一年，如按照账龄组合的应收账款计提预期信用损失，应收账款计提坏账比例为5%。

考虑到上述对合众新能源应收账款已有部分余额超过信用期，且根据媒体报道，自2024年10月以来，合众新能源的生产、经营情况出现了较大不利变化，预计南方精工对其应收账款的回收存在困难或需要较长的时间，按照公司应收账款坏账计提政策，公司对报告期末应收合众新能源的款项按照单独评估信用风险的方式计提坏账。同时，亦有媒体报道，自2025年3月以来，合众新能源正积极开展对供应商债转股及后续向泰国专业汽车金融机构外部融资等事项。因此，如果后续合众新能源债转股及后续融资事项能够顺利推进，预计合众新能源将逐步修复供应链，为后续复工复产、海外市场的销售打下基础，也为公司收回合众新能源剩余货款留有一定可能性。基于上述合众新能源公开信息并根据公司应收账款坏账计提政策，公司按照50%的比例对应收合众新能源款项单独计提了坏账准备233.99万元，符合公司会计政策及会计准则的规定，具有充分性。因公司对合众新能源应收账款金额较小，上述应收账款计提减值准备未对公司经营产生重大影响。

同时，如合众新能源后续经营情况发生变化，公司也将根据实际情况，对合

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众新能源的投资减值及应收账款坏账计提准备金额进行进一步判断。

四、结合华一新材的主营业务、与发行人业务的具体协同性、相关业务往来、发行人对华一新材的认缴、实缴时间及金额等说明发行人未将其认定为财务性投资的合理性；结合发行人对湖州泓添的认缴、实缴时间及金额，湖州泓添、嘉兴鑫竹的投资范围、实际对外投资情况、相关投资标的与发行人业务的具体协同性、尚未投资金额、未来投资计划等说明未将其认定为财务性投资的合理性。

（一）华一新材

华一新材主营业务之一为金属表面处理及热处理加工、喷涂加工，系公司主要产品皮带轮所需加工环节之一。2021年2月，公司投资华一新材，持股比例为30.00%。截至报告期末，公司对华一新材认缴金额为405.00万元，实缴金额为202.50万元，具体情况如下：

单位：万元

公司自对华一新材投资开始，便计划与其开展加工业务合作，公司对其投资在“长期股权投资”科目进行核算。因华一新材与公司产品适配的加工技术还未完全成熟，报告期内尚未与公司实现加工业务合作，但双方持续就合作加工所需的技术工艺进行研究探讨。2025年4月，公司与华一新材签署了《技术开发协议书》，约定华一新材为公司开发替代皮带轮锌镍合金电镀的相关技术，并对技术开发的要求及进度进行明确。

综上，报告期内，公司与华一新材虽尚未开展业务往来，但从公司产品与华一新材的业务适配性、公司对华一新材的投资目的以及双方技术开发情况来看，确属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且不以获取短期投资项目收益为目的，因此，公司未对华一新材的投资认定为财务性投资具有合理性。

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（二）湖州泓添

2022年8月，公司与海宁海睿创业投资有限公司等投资机构、上市公司及其他合格投资者签署了《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》相关文件，约定共同投资设立湖州泓添。2022年10月湖州泓添投资于嘉兴鑫竹，湖州泓添持有嘉兴鑫竹60.59%股权。根据投资《湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）合伙协议》《关于湖州泓添股权投资合伙企业（有限合伙）专项投资于合众新能源汽车有限公司之投资者保障条款的补充协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（有限合伙）之合伙协议》及湖州泓添、嘉兴鑫竹实际对外投资情况，湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的投资范围限定于合众新能源的股权。

截至报告期末，公司对湖州泓添认缴金额为10,000.00万元，实缴金额为10,000.00万元，具体情况如下：

单位：万元

截至报告期末，投资者已实缴对湖州泓添及嘉兴鑫竹全部认缴金额，并将投资者实缴的全部资金投资于合众新能源，因此湖州泓添及嘉兴鑫竹无尚未投资金额及未来投资计划。

公司通过湖州泓添间接投资于合众新能源，以加快公司在新能源汽车产业中的业务培育。2023年5月合众新能源已向公司出具《定点通知书》，公司子公司南方昌盛被确定为合众新能源空调压缩机总成的定点供应商；同时，合众新能源与南方昌盛签订了《采购主合同》及《批量零部件价格协议》，协议有效期限自2023年5月1日至2024年12月31日，在协议有效期内，公司实现了向合众新能源的销售。2024年以来，南方昌盛向合众新能源开展业务主要为新能源汽车空调压缩机总成，实现业务收入502.32万元（含税）。

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综上，公司对湖州泓添的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且公司已实现向其对外投资企业合众新能源商品销售的业务合作，故公司对湖州泓添的投资不认定为财务性投资具有合理性。

五、发行人对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额；最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。

（一）公司对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额

截至最近一期末，公司对泛亚微透、金润电液、高能时代的认缴、实缴时间及金额情况如下：

单位：万元

（二）最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务），自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。

1、最近一期末公司是否持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）

截至最近一期末，公司不存在持有类金融业务，公司持有的财务性投资合计金额为22,909.67万元，占当期归属于母公司净资产比重为20.22%，按照企业会计准则及相关规定，公司涉及核算可能存在的财务性投资的财务报表科目具体列示如下：

单位：万元

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①交易性金融资产

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截至最近一期末，公司未持有交易性金融资产。

②其他应收款

截至最近一期末，公司其他应收款账面价值为37.71万元，主要包括保证金及押金、单位往来款等款项，不存在其他“类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等”的情形。

③其他流动资产

截至最近一期末，公司其他流动资产账面价值为631.34万元，主要系期末留底增值税等，不属于财务性投资，公司其他流动资产主要明细如下：

单位：万元

④长期股权投资

截至最近一期末，公司长期股权投资账面价值为172.95万元，主要为参股华一新材和无锡翼龙的股权投资款，具体如下：

单位：万元

公司投资华一新材的情况及不认定其为财务性投资原因详见本回复报告（“问题2（四、（一）华一新材”。

无锡翼龙主要从事航空轮胎、汽车轮胎和工业车辆轮胎再制造和销售业务。基于谨慎性原则，公司对无锡翼龙的投资认定为财务性投资。后续由于无锡翼龙持续处于亏损状态并停产，公司已于2020年对无锡翼龙的投资全额计提减值准备，截至最近一期末的账面价值为0.00元。

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⑤其他非流动金融资产

截至最近一期末，公司其他非流动金融资产构成情况如下：

单位：万元

（1）泛亚微透

泛亚微透主要从事ePTFE等微观多孔材料及其改性衍生产品、密封件、挡水膜的研发、生产及销售，产品主要应用于汽车、消费电子、包装、家电等领域。汽车行业的微透新材料系泛亚微透的应用领域之一，即公司与泛亚微透的主营产品均可在汽车行业应用，公司投资泛亚微透的目的之一为双方可在汽车行业共同发展。但鉴于泛亚微透与公司在汽车领域客户类型不同，泛亚微透主要客户集中于国内整车厂、车灯厂，即以获取渠道为目标的投资目的难以实现，故基于谨慎性原则，公司将对泛亚微透的投资界定为财务性投资。

（2）金润电液

金润电液主营汽车、工程机械、精密机床电液系统的研发、销售，主要产品为汽车自动变速器（含CVT、AT、DCT及DHT等）电液控制模块及其测试装备。公司与金润电液同属汽车零部件企业，公司投资金润电液的目的之一为双方可共同开发汽车自动变速器客户，但鉴于公司对金润电液的投资尚未实现“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”目的，故基于谨慎性原则，公司将对金润电液的投资界定为财务性投资。

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（3）湖州泓添

公司投资湖州泓添情况及不认定其为财务性投资的原因详见本回复报告（“问题2（四、（二）湖州泓添”。

（4）高能时代

高能时代主营业务为研发、制造、销售全固态锂电池，属于新能源电池行业。公司投资高能时代主要系新能源汽车产业未来发展前景广阔，新能源电池行业处于新能源汽车产业链的上游位置，公司产品未来增长方向主要为新能源汽车行业，公司期望投资高能时代未来能够在产业链上形成协同效应。但公司认为短期内对高能时代的投资较难实现（“围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资”的目的，基于谨慎性原则，将对高能时代的投资界定为财务性投资。（

综上，在其他非流动金融资产中，基于谨慎性原则，公司对泛亚微透、金润电液、高能时代的投资认定为财务性投资，截至最近一期末，上述财务性投资金额合计为22,909.67万元。

⑥其他非流动资产

截至最近一期末，公司其他非流动资产账面价值为257.02万，均为预付设备款，不属于财务性投资。

综上，截至最近一期末，公司持有的财务性投资合计金额为22,909.67万元，占归属于母公司净资产比例为20.22%，低于30%。因此，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形。

2、自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形，如是，是否已从本次募集资金总额中扣除。

公司于2025年1月15日召开第六届董事会第十六次会议，审议通过本次发行A股股票的相关事项。自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的具体情况如下：

①类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在以增资、借款等形式实

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施或拟实施类金融业务的情形。

②非金融企业投资金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在“非金融企业投资金融业务”的情形。

③以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资

公司控股股东为自然人，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在“超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资”的情形。

④投资产业基金、并购基金

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情况。

⑤拆借资金、委托贷款

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增对外拆借资金、委托贷款的情形。

⑥借予他人款项

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在新增借予他人款项的情形。

⑦购买收益波动大且风险较高的金融产品

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司新增的理财产品均为风险等级为R2及以下的中低风险本金保障型短期理财产品，风险低、收益波动较小，期限最长不超过一年。因此，自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品。

⑧拟实施的财务性投资及类金融业务

自本次发行董事会决议日前六个月至今，公司不存在其他拟实施财务性投资及类金融业务的情况。

综上，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入或

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拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

六、结合报告期内发行人外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性及主要外销客户销售回款情况等说明外销收入的真实性。

（一）外销收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配性

报告期各期，公司境外销售收入与出口报关金额、出口退税金额的匹配情况如下：

单位：万元

注：出口报关金额系由报关原币种金额乘当日该币种汇率计算得出。

报告期各期，公司合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，金额差异主要系出口报关时点及申报免抵退税时点与收入确认时点差异造成的汇率差异，以及部分产品退税率为0，不满足退税条件导致的差异，总体差异较小。

（二）主要外销客户销售回款情况

报告期各期末，公司境外销售对应应收账款金额及截至2025年3月31日回款情况如下：（

单位：万元

截至2025年3月31日，公司各期末境外销售对应应收账款期后回款金额分

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别为5,518.03万元、5,100.90万元和4,944.58万元，期后回款比例分别为

100.00%、99.54%和71.86%，公司境外销售对应应收账款期后回款整体情况良好。综上，公司合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，公司境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，外销收入具备真实性。

七、会计师核查意见

1、核查程序

（1）查阅发行人投资泛亚微透公告等资料，了解发行人投资泛亚微透原因；

（2）查阅（《企业会计准则》，了解发行人处置泛亚微透股票的会计处理和泛亚微透股价波动对发行人财务报表的相关会计处理是否符合（《企业会计准则》的规定；

（3）获取发行人报告期内预付账款明细表，查阅账龄2-3年主要预付对象公开信息，核查与发行人是否存在关联关系；获取主要预付对象相关合同，核查采购内容、采购款尚未结转的原因、尚未结转是否符合合同规定；

（4）查阅合众新能源的经营等负面舆情，获取《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》（华辰咨字（2025）第0010号）；

（5）获取发行人对合众新能源销售明细表及往来明细账，了解相关应收账款坏账准备计提的合理性；

（6）获取发行人实缴华一新材、泛亚微透、金润电液、湖州泓添、高能时代的银行回单；

（7）访谈发行人高管，了解发行人对外投资标的与发行人业务联系及合作情况；

（8）查阅（《湖州泓添股权投资合伙企业（（有限合伙）合伙协议》《嘉兴鑫竹股权投资合伙企业（（有限合伙）之合伙协议》等资料，了解湖州泓添、嘉兴鑫竹设立目的、经营范围、对外投资方向等内容；

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（9）查阅《上市公司证券发行注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》关于财务性投资的相关规定，了解财务性投资认定的要求并进行逐条核查；

（10）查阅发行人的信息披露公告文件、定期报告、相关科目明细和投资协议，逐项对照核查发行人对外投资的情况，判断发行人最近一期末是否持有金额较大的财务性投资（（包括类金融业务）的情形；判断自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人是否存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

（11）会计师针对报告期内外销收入真实性采取的核查措施、比例如下：

①获取了发行人销售收入明细表，分析发行人境外销售涉及的主要境外客户及销售金额情况；

②通过网站搜索公开信息披露资料、官方网站信息等核查发行人主要境外客户背景信息、行业地位、应用领域等；

③针对发行人部分主要境外集团客户在中国境内的子公司，了解发行人与客户的业务合作、关联关系等内容；

④对发行人部分主要境外客户执行了函证程序，核查报告期内的销售金额和期末往来余额的真实性、准确性、完整性；

⑤了解发行人境外销售的关键内部控制，测试相关内部控制的有效性。对发行人境外销售执行穿行测试，抽取主要客户，查询其海关通关状态，获得报关发票，并抽取该笔业务凭证，检查发票、银行回款情况，验证境外销售收入的真实性、准确性；

⑥获取了发行人报告期出口报关数据与出口退税申报明细数据，与发行人境外销售收入进行核对，分析发行人销售收入与海关数据的匹配性；

⑦了解发行人收入确认政策，复核收入确认政策是否符合企业会计准则要求；

通过上述核查过程的实施，会计师针对发行人境外销售收入核查比例如下：

单位：万元

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2、核查意见

经核查，会计师认为：

（1）2014年12月，发行人与泛亚微透签署了（《战略合作框架协议》，并于2015年1月以自有资金7,680.00万元增资泛亚微透。本次增资完成后，发行人持有泛亚微透股份900.00万股，持有泛亚微透20.00%的股权，发行人投资持有泛亚微透股票的背景主要为双方可在汽车行业共同发展。

报告期内，发行人对泛亚微透的相关会计处理符合（《企业会计准则》的规定。

根据泛亚微透2023年年度报告及2024年业绩快报等公告，2023及2024年度泛亚微透营业收入及归母净利润均实现同比增长的情形。此外，近期监管及政府部门也相继出台了一系列稳定股价措施，2025年以来泛亚微透股价已开始回升。但如后续市场环境或包括泛亚微透在内的公司对外投资企业经营业绩发生重大变化，上述因素仍可能导致发行人业绩波动，发行人已在募集说明书之“重大事项提示（二、（二）公司经营业绩波动的风险”及“第六章（二、（二）经营业绩波动的风险”中作出相关风险提示。

（2）截至报告期末，南方精工账龄2-3年预付账款金额为120.68万元，主要为向上海四恩绩效管理技术有限公司、上海行动成功企业管理有限公司的服务采购。截至报告期末，发行人向上述两家公司合计预付账款金额为119.80万元，占2-3年预付账款余额的比重为99.27%。发行人2-3年预付账款主要系对外采购绩效增长顾问服务、企业管理课程服务等，尚未结转的原因符合合同规定，主要预付对象与发行人、实际控制人、控股股东或董监高不存在关联关系，不涉及财务资助或资金占用情形。

（3）2024年10月起，市场关于合众新能源经营情况的相关舆论开始大规模发酵，相关报道及销售数量显示合众新能源经营情况发生了较大变化，且合众新能源涉及裁员、拖欠供应商款项等负面舆论。合众新能源已公开披露2023年财务数据，未公开披露2024年主要财务数据。天健华辰采用上市公司比较法对

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发行人通过湖州泓添间接持有的合众新能源股权的公允价值进行估值，根据天健华辰出具的（《江苏南方精工股份有限公司持有湖州泓添股权投资合伙企业（（有限合伙）28.1690%合伙份额公允价值项目估值咨询报告》（华辰咨字（（2025）第0100号）》显示，发行人持有的湖州泓添28.1690%合伙份额公允价值为2,966.00万元，相较公允价值计量前账面价值10,000.00万元，本次确认公允价值变动收益金额为-7,034.00万元。发行人已根据上述估值报告并按照（《企业会计准则第39号——公允价值计量》的规定，对其持有湖州泓添合伙份额确认公允价值变动收益。公司对持有的湖州泓添合伙份额及间接投资的合众新能源公允价值的估值具有合理性。

截至2024年12月31日，发行人应收合众新能源467.98万元。发行人基于谨慎性的原则，结合对合众新能源应收账款的账龄情况、合众新能源外部公开信息及历史合作情况等，按照50.00%的比例对上述应收账款计提坏账准备，坏账准备计提充分。

（4）发行人于2021年2月投资华一新材，认缴金额405.00万元，实缴金额为202.50万元。华一新材主营业务之一为金属表面处理及热处理加工、喷涂加工，系发行人主要产品皮带轮所需加工环节之一，发行人计划后续与华一新材开展加工业务合作，但因华一新材与发行人产品适配的技术还未完全成熟，报告期内华一新材与发行人未开展业务合作。但从发行人产品与华一新材的业务适配性以及发行人对华一新材的投资目的来看，确属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，系发行人业务经营发展需要所进行的产业投资，且不以获取短期投资项目收益为目的，因此发行人未将华一新材认定为财务性投资具有合理性。

发行人于2021年9月投资湖州泓添，认缴金额10,000.00万元，均已实缴。湖州泓添专项投资于嘉兴鑫竹，嘉兴鑫竹的投资范围限定于合众新能源的股权。截至报告期末，湖州泓添及嘉兴鑫竹无尚未投资金额及未来投资计划。2024年以来，发行人已实现向合众新能源销售商品的业务合作。因此，发行人对湖州泓添的投资属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，且已实现商业化业务合作，故发行人未将湖州泓添认定为财务性投资具有合理性。

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（5）发行人于2015年3月投资泛亚微透，认缴金额558.32万元，均已实缴；发行人于2017年2月投资金润电液，认缴金额198.78万元，均已实缴；发行人于2024年4月投资高能时代，认缴金额67.75万元，均已实缴。

截至最近一期末，发行人不存在从事或投资类金融业务的情形，发行人持有的财务性投资合计金额为22,909.67万元，占当期归属于母公司净资产比重为

20.22%，低于30%，因此，最近一期末公司不存在持有金额较大的财务性投资（（包括类金融业务）的情形；自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人不存在新投入或拟投入的财务性投资及类金融业务的情形。

（6）发行人合并口径境外销售收入与出口报关金额及增值税免抵退税出口销售额规模基本匹配，发行人境外销售对应应收账款期后回款情况整体良好，外销收入具备真实性。

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