中通诚资产评估有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
2024年度业绩承诺实现情况的
核查意见及致歉声明
中通诚资产评估有限公司(以下简称“中通诚”或“评估机构”)作为宝鼎科技股份有限公司(以下简称“上市公司”“宝鼎科技”)2022 年度发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易(以下简称“本次交易”)之评估机构，根据《公司法》《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对宝鼎科技本次交易2024年度业绩承诺实现情况进行了审慎核查，具体核查情况如下:
一、本次交易情况
2022年8月22日，经中国证券监督管理委员会《关于核准宝鼎科技股份有限公司向招远永裕电子材料有限公司等发行股份购买资产并募集配套资金申请的批复》（证监许可[2022]1862号，以下简称“《批复》”）核准，宝鼎科技向招远永裕电子材料有限公司（以下简称“永裕电子”）发行57,823,464股股份、向山东招金集团有限公司（以下简称“招金集团”）发行14,120,862股股份、向青岛相兑弘毅投资管理中心（有限合伙）发行8,017,453股股份、向深圳市国宇企业管理合伙企业（有限合伙）发行5,322,177股股份、向昆山齐鑫伟力股权投资合伙企业（有限合伙）发行4,989,541股股份、向招远君昊投资服务中心（普通合伙）发行2,647,691股股份、向山东俊嘉新材料有限公司发行2,460,583股股份、向黄宝安发行2,236,977股股份、向天津永裕企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,584,678股股份、向天津智造企业管理合伙企业（有限合伙）发行1,069,554股股份、向天津润丰企业管理合伙企业（有限合伙）发行958,676股股份、向天津润昌企业管理合伙企业（有限合伙）发行799,287股股份、向天津裕丰企业管理合伙企业（有限合伙）发行658,379股股份购买山东金宝电子有限公司（以下简称“金宝电子”“标
的公司”）63.87%股权。2022年9月6日，金宝电子63.87%股权过户至上市公司名下的工商变更登记手续已办理完毕，金宝电子成为上市公司控股子公司。
二、业绩承诺及完成情况
（一）业绩承诺情况
根据宝鼎科技与永裕电子、招金集团于2022年3月15日签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺约定情况如下：
本次交易业绩承诺期为本次收购完成日后的连续三个会计年度（包括本次重组实施完成的当年）。如本次重组在2022年度内完成，则业绩承诺期为2022年、2023年及2024年，以此类推。
永裕电子、招金集团（以下合成“业绩承诺方”）承诺，金宝电子在2022年、2023年、2024年预计实现的净利润数分别不低于15,253.55万元、20,809.76万元、25,041.45万元，三年累计承诺的净利润数不低于61,104.76万元。
业绩承诺方承诺金宝电子在业绩承诺期内实现的净利润指标为扣除非经常性损益后的合并报表口径下归属于母公司所有者的净利润。
由于本次交易在对金宝电子进行收益法评估时，评估机构根据金宝电子自有资金积累情况，并结合金宝电子发展计划等因素就金宝电子未来业绩进行了预测，未考虑募集配套资金所投项目对金宝电子业绩的影响，预测现金流中未包含募集配套资金投入带来的收益，因此募集配套资金对本次评估结论没有影响。本次募集配套资金投资项目产生的效益单独核算，不纳入本次业绩承诺的范围之内。
（二）业绩承诺完成情况
根据大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《宝鼎科技股份有限公司重大资产重组业绩承诺实现情况说明的审核报告》（大华核字[2025] 0011002781号），业绩承诺期内金宝电子业绩承诺数及完成情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2023年度 | 2024年度 | 三年累积 |
| 承诺净利润数（万元） | 15,253.55 | 20,809.76 | 25,041.45 | 61,104.76 |
2024年度金宝电子实现净利润数为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%。2022年至2024年金宝电子累积实现净利润数为20,653.77万元，累积业绩承诺完成率为33.80%。2024年度金宝电子未能实现业绩承诺。
三、金宝电子未完成业绩承诺的原因
金宝电子是一家专业从事电子铜箔、覆铜板设计、研发、生产及销售的高新技术企业。2024年，同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩，金宝电子主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期，导致金宝电子2024年度实现的净利润为7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，未能完成2024年度业绩承诺。
四、评估机构核查意见及致歉声明
评估机构通过与上市公司高级管理人员进行访谈和交流，查阅大华会计师事务所(特殊普通合伙)出具的标的公司业绩承诺实现情况的说明审核报告、上市公司与交易对方签署的标的资产业绩承诺补偿协议文件等方式，对业绩承诺实现情况进行了核查。
根据上述核查，本评估机构认为：
2024年度金宝电子实现净利润数为7,824.11万元，扣除非经常性损益后的净利润为7,581.94万元，业绩承诺完成率为30.28%，2024年，同业竞争加剧，覆铜板订单不足，铜箔产能过剩，金宝电子主要产品铜箔、覆铜板销量未达预期。
本评估机构及评估师对本次交易的标的公司2024年度业绩承诺未完成深感遗憾，郑重向广大投资者诚挚道歉。
（以下无正文）
| 实际净利润数（万元） | 8,754.61 | 4,317.22 | 7,581.94 | 20,653.77 |
| 完成率 | 57.39% | 20.75% | 30.28% | 33.80% |
（本页无正文，为《中通诚资产评估有限公司关于宝鼎科技股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易2024年度业绩承诺实现情况的核查意见及致歉声明》之签章页）
| 资产评估师 |
| 方 炜 | 姜佰成（已离职） |
中通诚资产评估有限公司
2025年3月28日