国投证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

国投证券股份有限公司（原安信证券股份有限公司，以下简称“国投证券”或“保荐机构”）作为南京新联电子股份有限公司（以下简称“新联电子”或“公司”）2015年度非公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关规定，对新联电子2024年度募集资金存放与使用情况进行了核查，核查情况如下：

一、本次募集资金的基本情况

（一）实际募集资金金额、资金到账情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准南京新联电子股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】126号）核准，公司向6名发行对象非公开发行人民币普通股（A股）128,449,096股，每股面值1.00元，发行价格为10.51元/股，募集资金总额为人民币1,349,999,998.96元，扣除与发行有关的费用人民币28,417,621.53元，公司实际募集资金净额为人民币1,321,582,377.43元。上述募集资金于2016年4月6日全部到账，并经天衡会计师事务所（特殊普通合伙）审验，出具了天衡验字（2016）00056号《验资报告》。

（二）募集资金使用及结余情况

公司募集资金净额为1,321,582,377.43元。报告期内，公司使用募集资金10,054,543.19元。截至2024年12月31日，公司累计使用募集资金350,447,216.99元，累计募投项目分项结项节余募集资金永久补充流动资金224,460,932.88元，累计收到现金管理收益和银行利息扣除手续费后净额313,847,854.51元，期末募集资金余额为1,060,522,082.07元。

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金存放情况

截至2024年12月31日，募集资金余额为1,060,522,082.07元，其中券商保本型收益凭证1,050,000,000.00元，银行定期存款10,000,000.00元，活期存款522,082.07元。具体存放情况如下：

（二）募集资金管理情况

为规范募集资金的使用和管理，提高资金使用效率，保护投资者的利益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》《公司募集资金管理办法》等相关规定，公司对募集资金实行专户存储。

2016年4月26日，公司和安信证券分别与中国光大银行股份有限公司南京分行（以下简称“光大银行”）、上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行签署了《募集资金三方监管协议》；同时公司全资子公司南京新联电能云服务有限公司（以下简称“电能云公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。因变更部分募集资金实施主体，2016年6月29日，公司控股孙公司南京新联智慧能源服务有限公司（以下简称“智慧能源公司”）作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

为方便公司经营管理，提高公司募集资金使用效率，经2017年4月25日召开的公司第四届董事会第三次会议审议，同意公司注销在上海浦东发展银行股份有限公司南京城南支行开设的募集资金专户（账号为93120154800002608），同时在

上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行开设新的募集资金专户。2017年6月13日，公司与安信证券、上海浦东发展银行股份有限公司南京建邺支行签署了《募集资金三方监管协议》。因增加募集资金实施主体，2019年5月13日，公司全资孙公司南京康源信息科技有限公司作为公司的共同方与光大银行、安信证券签署了《募集资金三方监管协议》。

上述《募集资金三方监管协议》明确了各方的权利和义务，三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异。（具体详见公司在《证券时报》和巨潮资讯网刊登的公告，公告编号：2016-027、2016-043、2017-029、2019-020）。2022年2月24日召开的第五届董事会第十一次会议及2022年3月22日召开的2021年度股东大会，审议通过了《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意对募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”两个分项予以结项，两个分项的节余募集资金人民币共224,460,932.88 元（包含现金管理收益和银行存款利息）转入公司基本户，同时对相关募集资金专户销户，对应的《募集资金三方监管协议》相应终止。具体注销账户如下：

三、2024年年度募集资金实际使用情况

（一）募集资金使用情况

公司非公开发行股票募集资金投资项目为“智能用电云服务项目”，2024年公司实际使用募集资金1,005.45万元。具体见附件1《募集资金使用情况对照表》。

（二）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

1、截至报告期末，公司募集资金投资项目的实施地点未发生变更。

2、根据公司非公开发行股票方案，公司募集资金投资项目实施主体为全资子公司电能云公司，经公司于2016年5月9日召开的第三届董事会第十七次会议及2016年5月25日召开的2016年第二次临时股东大会审议通过，公司使用募集资金向电能云公司增资8亿元，电能云公司注册资本变更为10亿元，并于2016年增资完毕。

3、经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过，电能云公司使用募集资金出资2.60亿元与李照球等43位公司员工共同出资4,000万元设立智慧能源公司，注册资本为3亿元，各方均以现金方式出资并于2016年全部出资到位。

4、2016年5月，公司变更部分募集资金实施主体。公司募集资金投资项目“智能用电云服务项目”包括三部分：总部建设（网上云服务平台建设）、用户侧设备生产及安装、线下服务网点建设，实施主体为电能云公司。经公司第三届董事会第十七次会议及2016年第二次临时股东大会审议通过《关于变更部分募集资金实施主体的议案》，将线下服务网点建设改由电能云公司的控股子公司智慧能源公司承接实施，由其负责线下服务网点的投资建设和管理。

5、2016年12月，公司变更募集资金投资项目中“线下服务网点建设”的实施方式。为了加快线下服务业务的开展，利用当地资源，迅速抢占市场，公司第三届董事会第二十一次会议及2016年第三次临时股东大会审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式的议案》，同意智慧能源公司将“线下服务网点建设”由原来的在用户集中区域建立电能服务网点，规划建设50个，每个网点平均需投入金额600万元，变更为通过新设网点、增资或收购当地电能服务企业部分股权等方式，以全资、控股或参股的形式建设线下服务网点，并根据实际业务开展情况确定网点的数量和地点，以及各服务网点的资金投入金额。

6、2019年3月28日召开的公司第四届董事会第十四次会议及2019年4月23日召开的2018年度股东大会，审议通过了《关于增加募投项目实施主体暨使用募集资金增资全资孙公司的议案》，同意增加电能云公司全资子公司南京康源信息科技有限公司（以下简称“康源公司”）为募投项目中分项“线下服务网点建设”的实施主体，且电能云公司使用募集资金向康源公司增资2,000万元。

7、2020年3月26日召开的公司第五届董事会第二次会议和2020年4月17日召开的2019年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募投项目实施方式及实施主体、子公司减资及股权转让的议案》，同意募投项目中分项“线下服务网点建设”实施方式变更为：首先主要通过筛选各地有服务团队、具备施工运维条件、经营状况良好的企业，授权其为线下服务商的方式建设线下服务网点，其次是通过新设网点、增资或收购当地企业部分股权等方式，以全资或控股的形式建设线下服务网点，服务网点的数量和地点，以及各网点的资金投入金额根据业务实际情况确定。同意将募投项目中分项“用户侧设备生产及安装”的实施主体由电能云公司变更为南京新联电子股份有限公司，“线下服务网点建设”的实施主体增加南京新联电子股份有限公司。同意智慧能源公司和电能云公司减资，减资的募集资金52,000万元转入新联电子募集资金专户用于项目的实施。

8、2021年8月19日召开第五届董事会第九次会议、第五届监事会第九次会议，审议通过了《关于募集资金投资项目重新论证并调整计划的议案》，同意公司在募集资金投资项目的实施主体、实施方式以及募集资金用途不发生变更的情况下，将募投项目达到预定可使用状态日期调整至2024年12月31日，平台客户数由20,000户调增至45,000户。

9、2022年2月24日召开的第五届董事会第十一次会议及2022年3月22日召开的2021年度股东大会，审议通过《关于募投项目部分分项结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，同意募集资金投资项目“智能用电云服务项目”中“总部建设（网上云服务平台建设）”和“线下服务网点建设”两个分项结项，两个分项的节余募集资金转入公司基本户。

10、2024年12月10日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议及2024年12月27日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“智能用电云服务项目”变更为实施“用户侧系统集成平台（一期）”项目。

（三）闲置募集资金管理情况

2024年4月11日召开的第六届董事会第五次会议、第六届监事会第五次会议及2024年5月9日召开的2023年度股东大会审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，同意公司使用不超过10.5亿元闲置募集资金购买银行或其

它金融机构发行的短期（不超过十二个月）理财产品，包含但不限于银行理财、收益凭证等。在上述额度内资金可以循环滚动使用。授权公司董事长具体办理实施投资理财相关事项，授权期限自公司年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日内有效。

截至报告期末，公司使用闲置募集资金购买的保本型理财产品尚未到期的余额为人民币10.5亿元。

（四）募集资金的其他使用情况

2020年7月2日召开第五届董事会第四次会议、第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的议案》，同意公司在募集资金投资项目实施期间，使用自有资金支付募投项目所需的部分款项，后续以募集资金等额置换，定期从募集资金专户划转等额资金至公司基本存款账户。报告期内，使用自有资金支付募投项目部分款项后续以募集资金等额置换的金额为1,005.45万元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

2024年12月10日召开的第六届董事会第九次会议、第六届监事会第九次会议及2024年12月27日召开的2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于变更募集资金投资项目的议案》，同意将原募投项目“智能用电云服务项目”变更为实施“用户侧系统集成平台（一期）”项目。原募投项目终止后，募集资金中15,600万元投入实施“用户侧系统集成平台（一期）”项目，其余募集资金将继续留存于募集资金专户，并在授权范围内进行现金管理。

报告期内，“用户侧系统集成平台（一期）”项目刚开始实施，使用的募集资金为0元，具体见附件2《变更募集资金投资项目情况表》。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

公司已及时、真实、准确、完整地披露了募集资金使用相关信息，不存在募集资金存放、使用、管理及披露违规情形。

六、会计师对募集资金年度存放和使用情况专项报告的鉴证意见

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》进行了专项审核，并出具了《南京新联电子股份有限公司募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》。报告认为，新联电子编制的《2024年度募

集资金存放与使用情况的专项报告》符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，如实反映了新联电子2024年度募集资金实际存放与使用情况。

七、保荐机构核查工作

国投证券保荐代表人向公司董秘、财务总监了解并查阅了募集资金专户银行对账单、抽查了募集资金支付凭证和合同，查阅了年度募集资金存放与使用的专项报告、会计师募集资金年度使用情况鉴证报告以及各项业务和管理规章制度，从公司募集资金的管理、募集资金的用途、募集资金的信息披露情况等方面对其募集资金制度的完整性、合理性及有效性进行了核查。

八、保荐机构核查意见

经核查，国投证券认为：

1、新联电子募集资金存放于募集资金专用账户，该账户未存放非募集资金，也未用作其它用途，符合相关法规的规定。

2、新联电子遵守《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。

附件1：

募集资金使用情况对照表

单位：人民币万元

附件2：

变更募集资金投资项目情况表

单位：人民币万元

本页无正文，为《国投证券股份有限公司关于南京新联电子股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签署页

保荐代表人： 肖江波 孙素淑

国投证券股份有限公司

2025年3月28日