证券代码：002542 证券简称：中化岩土 公告编号：2025-049
中化岩土集团股份有限公司关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反
担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
中化岩土集团股份有限公司（以下简称“公司”）为进一步拓宽融资渠道、优化财务结构、降低融资成本、增强资金管理的灵活性，拟发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据及非公开发行不超过人民币3亿元（含）的公司债券。成都兴城投资集团有限公司（以下简称“成都兴城集团”）拟为公司发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据及非公开发行不超过人民币3亿元（含）的公司债券所负义务的履行提供担保，公司无需就控股股东本次担保行为支付任何费用；公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向兴城集团提供反担保。成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议全票审议通过了《关于公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》并将此议案提交至公司董事会审议，公司于2025年6月23日召开第五届董事会第十四次临时会议审议通过了此议案，关联董事刘明俊、熊欢回避表决。此议案尚需提交公司2025年第三次临时股东会审议，关联股东成都兴城集团将回避表决。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，无需经过有关部门批准。
二、关联方基本情况
1．企业名称：成都兴城投资集团有限公司
2．统一社会信用代码：915101006863154368
3．成立日期：2009年3月26日
4．公司住所：成都市高新区濯锦东路99号
5．法定代表人：李本文
6．公司类型：有限责任公司（国有独资）
7．注册资本：2,400,000.00万元人民币
8．经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；企业总部管理；品牌管理；融资咨
询服务；公共事业管理服务；城市公园管理；医学研究和试验发展；供应链管理服务；园区管理服务；工程管理服务；农业专业及辅助性活动；酒店管理；非居住房地产租赁；体育保障组织；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：药品批发；建设工程施工；建设工程设计；通用航空服务；旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
9．主要财务数据：
单位：万元
10．关联关系：成都兴城集团为公司控股股东，构成关联关系。
| 项目 | 2024年12月31日/2024年度 （经审计） | 2025年3月31日/2025 年1-3月 （未经审计） |
| 资产总计 | 127,950,133.21 | 131,338,814.03 |
| 负债总额 | 112,897,366.17 | 115,871,035.06 |
| 净资产 | 15,052,767.05 | 15,467,778.97 |
| 营业收入 | 10,283,759.06 | 2,039,501.59 |
| 利润总额 | 307,934.77 | 229,940.29 |
| 净利润 | 218,715.50 | 191,652.01 |
11．履约能力：成都兴城集团不是失信被执行人，具备履行合同义务的能力。
三、关联交易基本情况
成都兴城集团拟为公司发行不超过人民币8亿元（含8亿元）的中期票据及非公开发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。公司无需就兴城集团本次担保行为支付任何费用；公司在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向成都兴城集团提供反担保。反担保资产（具体金额以评估价值为准）具体情况如下：
| 公司/子公司名称 | 资产名称 | 资产具体地址 | 截至2025年3月31日资产账面价值（元） |
| 中化岩土集团股份有限公司 | 办公楼 | 北京市大兴区科苑路13号 | 85,646,484.75 |
| 浙江鑫鹰通用航空机场投资有限公司 | 办公楼 | 浙江省湖州市安吉天子湖镇高庄村 | 7,307,287.92 |
| 机库 | 9,261,082.18 | ||
| 特种车库 | 284,618.25 | ||
| 4#楼（飞行俱乐部） | 21,377,495.46 | ||
| 上海远方基础工程有限公司 | 办公楼 | 上海市静安区江场三路56号502室 | 7,665,974.83 |
| 上海强劲地基工程股份有限公司 | 办公楼 | 上海市嘉定区外冈镇汇贤路289号 | 21,915,445.89 |
| 土地 | 8,458,530.00 |
| 北京全泰科技发展有限公司 | 股权 | 北京市大兴区庞各庄镇瓜乡路10号3号楼一层521室 | 10,000,000.00 |
| 中交（杭州）基础设施投资有限公司 | 股权 | 浙江省杭州市临平区南苑街道雪海路9号1幢1702室 | 324,417,496.00 |
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易双方本着平等自愿、互惠互利的原则。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，未损害公司和全体股东的利益。
五、关联交易目的和对公司的影响
本次公司接受控股股东提供担保并向其提供反担保事项满足公司业务发展需要，有利于促进公司健康、长远发展。本次关联交易公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司全体股东，特别是中小股东利益的情形，对公司财务状况及经营成果无不利影响。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2025年年初至披露日，公司与关联人成都兴城集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额1,706.86万元。
七、累计担保数量及逾期担保的数量
截止公告日，本公司及子公司的已审批担保金额（非实际担保金额）为人民币425,185.31万元（或等值外币）（不含本次）；合同签署的担保金额为人民币54,593.34万元，均为向合并报表范围内的子公司和孙公司提供的担保。以上合同签署的担保金额占公司最近一期经审计的净资产81,736.12万元的66.79%。无逾期担保、涉及诉讼的担保、因担保被判决败诉而应承担的损失等事项。
八、董事会意见
同意公司接受控股股东成都兴城集团为公司申请发行不超过8亿元（含8亿元）的中期票据及申请非公开发行不超过3亿元（含3亿元）的公司债券所负义务的履行提供担保，公司无需就兴城集团本次担保行为支付任何费用；公司拟在持有的子公司股权、相关资产范围内通过抵质押方式向成都兴城集团提供反担保。成都兴城集团为公司控股股东，与公司具有关联关系，本次交易构成关联交易。
本议案经公司第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议全票审议通过后提交至本次董事会审议。本次关联交易定价依据与交易价格公允、公平、合理，符合相关法律、法规等的规定，不存在损害公司及其他股东特别是中小股东利益的情形，同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1．第五届董事会独立董事专门会议2025年第三次会议决议；
2．第五届董事会第十四次临时会议决议；
3．上市公司关联交易情况概述表。
特此公告。
中化岩土集团股份有限公司
董事会2025年6月23日