证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2023-095债券代码：127082 债券简称：亚科转债

江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于向第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象

授予股票期权和限制性股票的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、股票期权和限制性股票授予日：2023年10月16日；

2、限制性股票授予数量：1221万股；授予价格：2.92元/股；

3、股票期权授予数量：1221万股；授予价格：5.84元/股。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月16日召开第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过《关于向第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》，根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）及其摘要的有关规定，及公司2023年第三次临时股东大会的授权，董事会确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，向85名激励对象授予股票期权1221万股、授予价格为5.84元/股，授予限制性股票1221万股、授予价格为2.92元/股。现将相关事项公告如下：

一、本激励计划已履行的审批程序和信息披露情况

（一）2023年9月26日召开第六届董事会第十三次会议和第六届监事会第十一次会议，审议通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司<第一期股

票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具相关核查意见。（具体详见公司2023年9月27日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-082~085）

（二）2023年9月28日至2023年10月7日，公司对本次拟激励对象的姓名及职务在公司内部进行公示。截至公示期满，公司监事会和董事会办公室均未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。（具体详见公司2023年10月11日登载于巨潮资讯网的《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公告编号：2023-087）

（三）公司于2023年10月16日召开了2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》和《关于提请股东大会授权董事会办理第一期股票期权和限制性股票激励计划相关事宜的议案》（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的《2023年第三次临时股东大会决议公告》，公告编号：2023-091）。同日，公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-092）。

（四）公司于2023年10月16日召开了第六届董事会第十四次会议和第六届监事会第十二次会议，审议通过了《关于向公司第一期股票期权和限制性股票激励对象授予股票期权和限制性股票的议案》。（具体详见公司2023年10月17日登载于巨潮资讯网的相关公告，公告编号：2023-093、2023-094）

二、董事会关于本次授予条件成就情况的说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“管理办法”）以及本激励计划的有关规定，授予条件具体如下：

（一）公司未发生以下任一情形：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形：

1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

6、中国证监会认定的其他情形。

董事会经过认真核查后，认为公司和激励对象均未出现上述情形，亦不存在不能授予或不得成为激励对象的其他情形，本激励计划的授予条件已经成就。

三、本激励计划授予相关情况

（一）授予情况

1、授予日：2023年10月16日

2、授予权益种类：股票期权和限制性股票

3、股份来源：股票期权来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票或公司向激励对象定向发行本公司A股普通股股票；限制性股票来源为公司从二级市场回购的本公司A股普通股股票。

4、授予数量：本次授予权益总计2442万份，其中，授予股票期权合计1221万份，授予限制性股票合计1221万股。

5、授予人数：85人

6、授予价格：本次激励计划授予的股票期权的行权价格为每股5.84元，限制性股票的授予价格为每股2.92元。

7、激励对象名单及授予情况

（1）本次激励计划授予的股票期权的分配情况如下：

（2）本次激励计划授予的限制性股票的分配情况如下：

注：1、全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的公司股票数量，累计未超过公司股本总额的1%。

2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（二）

本激励计划的有效期

本激励计划的有效期为股票期权和限制性股票授予日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销及限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过60个月。

（三）本激励计划的等待期/解除限售期、股票期权行权安排及限制性股票解除限售安排

1、本激励计划授予的股票期权/限制性股票的等待期/限售期分别为自股票期权/限制性股票授予之日起12个月、24个月、36个月。

2、本激励计划授予的股票期权的行权安排如下表所示：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可行权但未申请行权的该期股票期权，由公司注销。激励对象根据本激励计划获授的股票期权在行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受行权条件约束，且行权之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时股票期权不得行权，则因前述原因获得的股份同样不得行权。

未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权不得行权，并由公司注销，且相关权益不得递延至以后年度。

3、本激励计划授予的限制性股票的解除限售安排如下表所示：

除本激励计划另有约定之外，在上述约定期间内可解除限售但未申请解除限售的该期限制性股票，由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由于资本公积转增股本、送股等情形增加的股份同时受解除限售条件约束，且解除限售之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得解除限售，则因前述原因获得的股份同样不得解除限售。

未满足解除限售条件的激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票取消解除限售，并由公司回购注销，且相关权益不得递延至以后年度。

（四）本激励计划股票期权行权、限制性股票解除限售条件

激励对象获授的股票期权/限制性股票需同时满足以下可行权/解除限售条件方可办理行权/解除限售事宜：

1、公司未发生以下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、激励对象未发生以下任一情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第1条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销；某一激励对象发生上述第2条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销、已获授但尚未解除限售的限制性股票应当由公司回购注销，回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

（五）公司层面业绩考核要求

本激励计划的考核年度为2023-2025三个会计年度，每个会计年度考核一次。

具体考核要求如下表所示：

注：1、上述指标均以会计师事务所经审计的合并报表为准，剔除本激励计划考核期内因实施股权激励计划等激励事项产生的激励成本的影响下

2、若公司层面业绩考核未达标，则所有激励对象考核当年计划行权的股票期权全部不得行权，并由公司注销；限制性股票全部不得解除限售，并由公司回购注销。回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

（六）个人层面绩效考核要求

在有效期内的各年度，对所有激励对象进行考核。根据公司制定的绩效管理办法，将激励对象上一年度个人绩效考核结果划分为四档。

激励对象当年实际可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量＝激励对象上年度绩效考核结果对应的标准系数×激励对象当年计划可行权/解除限售的股票期权/限制性股票数量

具体如下：

激励对象当期计划应行权/解除限售的股票期权/限制性股票因考核原因不能行权/解除限售或不能完全行权/解除限售的部分，由公司注销/回购注销，不可递延至下一年度。回购价格为限制性股票授予价格加银行同期定期存款利率。

四、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况

本次授予计划与公司2023年第三次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。

五、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况的说明

经公司自查，本次参与激励计划不存在董事、高级管理人员在授予日前6个月买卖公司股票情况。

六、本次授予对公司财务状况和经营成果的影响

按照《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将在有效期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权/解除限售的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权/解除限售的权益数量，并按照股票期权在授予日的公允价值或授予日授予限制性股票的单位激励成本，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。

（一）本激励计划股票期权对各期会计成本的影响

公司选择Black-Scholes模型计算股票期权的公允价值，董事会已确定授予日为2023年10月16日，则本计划授予的股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、上述计算结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授权日、授权日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关。同时，公司提醒股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响。

2、上述摊销费用预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。公司以目前信息初步估计，在不考虑本激励计划对公司业绩的刺激作用情况下，股票期权费用的摊销对有效期内各年净利润有所影响，但影响程度不大。若考虑股票期权激

励计划对公司发展产生的正向作用，由此激发激励对象的积极性，提高经营效率，降低代理成本，本激励计划带来的公司业绩提升将高于因其带来的费用增加。

（二）本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响

公司按照市价为基础确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认本激励计划的股份支付费用。根据中国会计准则要求，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格。其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价，以此最终确认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按照解除限售比例进行分期确认。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

本激励计划拟授予1221万股限制性股票，董事会已确定授予日为2023年10月16日，则本计划授予的限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

注：1、本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

2、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。

3、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

七、独立董事意见

独立董事认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格；

（二）获授权益的激励对象具备《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效；

（三）董事会关于授予日的确定符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的有关规定；

（四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；

（五）公司董事会会议审议相关议案时，关联董事已根据相关规定回避表决，董事会审议和决策程序合法、合规；

（六）公司实施股权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益；

综上，公司第一期股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，独立董事一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，向符合授予条件的85名激励对象授予股票期权1221万股，授予价格为5.84元/股；限制性股票1221万股，授予价格为2.92元/股。

八、监事会意见

经审核，监事会认为：

（一）公司不存在《管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格。

（二）获授权益的激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》规定的激励对象条件，符合本激励计划及其摘要规定的激励对象范围，主体资格合法、有效。

（三）董事会关于授予日的确定符合《管理办法》、本激励计划及其摘要的有关规定。

综上，公司第一期股票期权和限制性股票激励计划规定的授予条件已经成就。因此，监事会一致同意董事会确定本激励计划的授予日为2023年10月16日，向符合授予条件的85名激励对象授予股票期权1221万股，授予价格为5.84元/股；限制性股票1221万股，授予价格为2.92元/股。

九、监事会关于激励对象名单的核实情况

经审核，监事会认为：

（一）参与本激励计划的人员基本情况属实，不存在虚假、故意隐瞒或致人重大误解之处；

（二）参与本激励计划的人员不存在以下不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

（三）参与本激励计划的人员包括公司公告本激励计划时在公司（含下属分、子公司，下同）任职的董事、高级管理人员及核心骨干，不包括公司独立董事、监事及合计或单独持有5%及以上的董事、实控人及其配偶、子女、父母。符合本激励计划规定的激励对象范围。

综上，公司监事会认为，参与本激励计划的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的要求，符合本激励计划规定的激励对象条件，主体资格合法、有效。同意本激励计划的授予日2023年10月16日，向符合授予条件的85名激励对象授予股票期权10万股，授予价格为5.84元/股；限制性股票10万股，授予价格为2.92元/股。

十、法律意见书的结论性意见

江苏世纪同仁律师事务所对公司本次股票期权激励计划首次授予事项出具的法律意见书认为：

1、亚太科技本次激励计划已经股东大会批准，董事会实施本次授予事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》等相关规定；

2、亚太科技本次激励计划授予日的确定已履行了必要的程序，本次激励计划的授予日符合《管理办法》《自律监管指南1号》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的规定；

3、截至本法律意见书出具之日，亚太科技本次激励计划的授予条件已成就，公司向激励对象授予股票期权和限制性股票符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《激励计划（草案）》关于授予条件的规定；

4、本次激励计划的授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。

十一、备查文件

1、公司第六届董事会第十四次会议决议；

2、公司第六届监事会第十二次会议决议；

3、公司独立董事关于第六届董事会第十四次会议相关事项的独立意见；

4、江苏世纪同仁律师事务所关于公司第一期股票期权和限制性股票激励计划授予相关事项的法律意见书。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2023年10月18日