中信建投证券股份有限公司
关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司
2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“本保荐机构”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对亚太科技2022年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了审慎核查，并出具核查意见如下：
一、公司非公开发行股票募集资金情况
（一）非公开发行股票募集资金金额、资金到账情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，公司非公开发行A股股票230,529,500股，每股面值1元，每股发行价格6.42元。截至2017年11月3日止，募集资金总额为1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用11,839,995.12元（含税），其他发行费用1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B165号《验资报告》。
（二）非公开发行股票募集资金使用及结余情况
单位：元
| 项目 | 2017年至2021年累计金额 | 2022年度金额 | 合计 |
| 实际募集资金净额 | 1,467,128,865.38 | - | 1,467,128,865.38 |
| 减：置换预先投入募集项目资金 | 123,364,148.98 | - | 123,364,148.98 |
| 直接投入募集项目资金 | 1,135,334,725.17 | 175,404,040.38 | 1,310,738,765.55 |
| 加：现金存入开户手续费 | 100.00 | - | 100.00 |
| 加：利息收入 | 3,052,292.98 | 1,846,146.50 | 4,898,439.48 |
| 加：已收到的理财产品收益 | 169,471,617.41 | 4,411,353.42 | 173,882,970.83 |
| 减：手续费支出 | 18,814.58 | 3,674.62 | 22,489.20 |
| 减：永久补充流动资金 | - | 119,499,933.24 | 119,499,933.24 |
| 募集资金余额 | 380,935,187.04 | 92,285,038.72 | 92,285,038.72 |
| 其中：尚未到期的理财产品 | 170,000,000.00 | 85,000,000.00 | 85,000,000.00 |
| 尚未到期定期存款 | 80,000,000.00 | - | - |
| 募集资金专用账户余额 | 130,935,187.04 | 7,285,038.72 | 7,285,038.72 |
二、募集资金存放和管理情况
（一）募集资金的管理情况
为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》，并开设了2个非公开发行股票募集资金存储专户。分别为：
（1）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030078801900000013；
（2）上海浦东发展银行南通分行，账号：88110078801600000091。
公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司非公开发行股票募集资金开立专用结算账户情况如下：
公司于2017年11月18日分别在交通银行无锡分行开立了2个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：322000600018018038990、322000600018018039162；于2018年12月25日在广发银行股份有限公司海安支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：
9550880077737000161、9550880055915200185；于2019年12月23日在中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：10650101040237868；于2019年12月24日在中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：10650101040237876；在南京银行股份有限公司无锡分行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：0401220000000976、
0401200000000977；公司于2020年7月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司及全资子公司亚通科技为优化募集资金的管理和使用，变更公司开设于上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行的募集资金专项账户至中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、变更亚通科技开设于上海浦东发展银行股份有限公司南通分行的募集资金专项账户至中国工商银行股份有限公司海安支行，并注销原募集资金专项账户。根据公司第五届董事会第十次会议决议及进一步优化募集资金管理和使用的需要，注销账户如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户类别 |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 上海浦东发展银行无锡锡山支行 | 84030078801900000013 | 募集资金专户 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 上海浦东发展银行股份有限公司海安支行 | 88110078801600000091 | 募集资金专户 |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 广发银行股份有限公司南通海安支行 | 9550880077737000161 | 现金管理专户 |
新开立账户如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户类别 |
| 江苏亚太轻合金科技股份有限公司 | 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10650101040239252 | 募集资金专户 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司海安支行 | 1111120129000865296 | 募集资金专户 |
公司于2022年4月22日召开第五届董事会第二十三次会议、于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目结项并将结余券集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于由公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）负贵实施的年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，为了提高结余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司及亚通科技将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，注销募集资金相关账户。本次注销账户如下：
| 户名 | 开户行 | 账号 | 账户类别 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 中国工商银行股份有限公司海安支行 | 1111120129000865296 | 募集资金专户 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 交通银行股份有限公司无锡分行 | 322000600018018039162 | 现金管理专户 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 广发银行股份有限公司南通海安支行 | 9550880055915200185 | 现金管理专户 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10650101040237876 | 现金管理专户 |
| 亚太轻合金（南通）科技有限公司 | 南京银行股份有限公司无锡分行 | 0401200000000977 | 现金管理专户 |
公司与保荐机构中信建投证券和上述一个募集资金专户及三个募集资金现金管理专户存储银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金现金管理三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。
（二）募集资金专户存储情况
截至2022年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户存储情况如下：
单位：元
| 开户行 | 账号 | 账户类别 | 余额 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10650101040239252 | 募集资金专户 | 6,575,154.55 |
| 交通银行股份有限公司无锡分行 | 322000600018018038990 | 现金管理专户 | 0.27 |
| 南京银行股份有限公司无锡分行 | 0401220000000976 | 现金管理专户 | 660,115.34 |
| 中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行 | 10650101040237868 | 现金管理专户 | 49,768.56 |
| 合 计 | - | - | 7,285,038.72 |
三、2022年度募集资金的实际使用情况
（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况
2022年度，公司实际使用募集资金人民币17,540.40万元，累计已投入募集资金总额人民币143,410.29万元。具体使用情况详见附件：募集资金使用情况对照表。
（二）募投项目先期投入及置换情况
本报告期内，公司不存在使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金的情况。
（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
（四）对闲置募集资金进行现金管理，投资相关产品情况
2021年12月10日召开第五届董事会第二十一次会议及2021年12月27日召开的2021年第一次临时股东大会审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，由公司及全资子公司亚通科技使用最高额度不超过5亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，该5亿元额度由公司及全资子公司亚通科技共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过5亿元，自股东大会审议通过之日起一年内有效。公司使用募集资金进行现金管理投资理财产品，均进行了决策程序，2022年度，公司投资产品内容、签约方、实际投资金额、期限、收益率具体情况如下：
截至2022年12月31日，尚未到期理财产品余额85,000,000.00元，2022年度公司使用募集资金购买理财产品情况如下：
单位：元
| 编号 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 购买日 | 到期日 | 已到期收回本金 | 尚未到期本金 | 投资收益 |
| 2021年投资，2022年收回的理财产品 | ||||||||
| 1 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫97号本金保障固定收益型 | 40,000,000.00 | 2021-07-08 | 2022-1-9 | 40,000,000.00 | 608,219.18 | |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证-收益宝1号 | 100,000,000.00 | 2021-09-29 | 2022-3-30 | 100,000,000.00 | 1,460,986.30 | |
| 3 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫105号本金保障固定收益型收益凭证 | 30,000,000.00 | 2021-12-31 | 2022-3-2 | 30,000,000.00 | 137,589.04 | |
| 小 计 | 170,000,000.00 | - | - | 170,000,000.00 | 2,206,794.52 | |||
| 2022年度投资的理财产品 | ||||||||
| 1 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫106号本金保障固定收益型收益凭证 | 70,000,000.00 | 2022-1-11 | 2022-7-27 | 70,000,000.00 | 1,177,150.68 | |
| 2 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”1号 | 50,000,000.00 | 2022-4-1 | 2022-7-5 | 50,000,000.00 | 362,958.90 | |
| 3 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫108号本金保障固定收益型收益凭证 | 20,000,000.00 | 2022-4-1 | 2022-5-4 | 20,000,000.00 | 44,712.33 | |
| 4 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”1号 | 15,000,000.00 | 2022-4-29 | 2022-6-6 | 15,000,000.00 | 35,901.37 | |
| 编号 | 签约方 | 产品名称 | 投资金额 | 购买日 | 到期日 | 已到期收回本金 | 尚未到期本金 | 投资收益 |
| 5 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”1号 | 50,000,000.00 | 2022-7-13 | 2022-10-12 | 50,000,000.00 | 278,520.55 | |
| 6 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫140号本金保障固定收益型收益凭证 | 50,000,000.00 | 2022-8-1 | 2022-11-1 | 50,000,000.00 | 267,534.25 | |
| 7 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫139号本金保障固定收益型收益凭证 | 20,000,000.00 | 2022-8-1 | 2022-9-4 | 20,000,000.00 | 37,780.82 | |
| 8 | 广发证券股份有限公司 | 广发证券收益凭证“收益宝”1号 | 30,000,000.00 | 2022-10-27 | 2023-2-1 | 30,000,000.00 | ||
| 9 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫146号本金保障固定收益型收益凭证 | 25,000,000.00 | 2022-11-4 | 2023-1-3 | 25,000,000.00 | ||
| 10 | 国联证券股份有限公司 | 国联诚鑫151号本金保障固定收益型收益凭证 | 30,000,000.00 | 2022-12-28 | 2023-4-24 | 30,000,000.00 | ||
| 小 计 | 360,000,000.00 | 275,000,000.00 | 85,000,000.00 | 2,204,558.90 | ||||
| 合 计 | 530,000,000.00 | 445,000,000.00 | 85,000,000.00 | 4,411,353.42 | ||||
（五）超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内公司不存在超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。
（六）节余募集资金使用情况
公司于2022年4月22日召开第五届董事会第二十三次会议、于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于由公司全资子公司亚通科技负责实施的4万吨项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，为了提高结余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司及亚通科技将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2022年6月3日，公司及亚通科技完成相关募集资金专项账户及募集资金现金管理专户的注销手续，并将实际结金的募集资金119,499,933.24元（含尚未支付的项目尾款、投资收益、利息收入）转入亚通科技银行结算账户，结余募集资金永久转为流动资金后，亚通科技注销募集资金相关账户，公司及亚通科技就募集资金专户与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订的募集资金监管协议也将随之终止。
四、变更募集资金投资项目的资金使用情况
报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。
五、募集资金使用及披露中存在的问题
报告期内，公司按照相关法律、法规、规范性文件和公司《募集资金管理制度》等制度的规定和要求使用募集资金，不存在违规使用及管理募集资金的情形。
六、会计师对2022年度募集资金存放与使用情况的鉴证意见公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2022年度募集资金存放与使用情况出具了《2022年度募集资金存放与使用情况的专项报告》（苏公W[2023]E1176号）。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亚太科技董事会编制的2022年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上
市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022 年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指引的规定，在所有重大方面如实反映了亚太科技募集资金2022年度实际存放与使用情况。
七、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：亚太科技2022年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。（以下无正文）
（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司2022年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
黄建飞 王 旭
中信建投证券股份有限公司
年 月 日
附件：
非公开发行股票募集资金使用情况对照表
金额单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 146,712.89 | 本年度投入募集资金总额 | 17,540.40 | |||||||
| 报告期变更用途的募集资金总额 | 已累计投入募集资金总额 | 143,410.29 | ||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额 | ||||||||||
| 累计变更用途的募集资金总额比例 | ||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目( 含部分变更) | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计 投入金额(2) | 截至期末投入进度(3) ＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益(万元) | 是否达到 预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 年产6.5万吨新能源汽车铝材项目 | 否 | 90,000.00 | 90,000.00 | 16,477.20 | 93,034.56 | 103.37% | 2023年12月 | 9,872.28 | 不适用（注1） | 否 |
| 年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目 | 否 | 58,000.00 | 58,000.00 | 1,063.21 | 50,375.73 | 86.85% | 2022年8月 | 4,272.83 | 不适用（注1） | 否 |
| 承诺投资项目小计 | 148,000.00 | 148,000.00 | 17,540.40 | 143,410.29 | 14,145.11 | |||||
| 合计 | 148,000.00 | 148,000.00 | 17,540.40 | 143,410.29 | 14,145.11 | |||||
| 未达到计划进度或预计收益的情况和原因 | 报告期内，不存在项目未达到计划进度情况 | |||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 报告期内，项目可行性未发生重大变化 | |||||||||
| 超募资金的金额、用途及使用进展情况 | 不适用 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 报告期内，公司募集资金投资项目实施地点未变更 | |||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 报告期内，公司募集资金投资项目实施方式未调整 |
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2017年11月7日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资额为 12,336.414898万元，已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具苏公W[2017]E1450号《以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》鉴证确认。2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议决议，同意公司使用募集资金12,336.414898万元置换预先投入募集资金投资项目的同等金额的自筹资金。 |
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 不适用 |
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 公司于2022年4月22 日召开第五届董事会第二十三次会议、于 2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于由公司全资子公司亚通科技负责实施的4万吨项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，为了提高结余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司及亚通科技将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金。2022年6月3日，公司及亚通科技完成相关募集资金专项账户及募集资金现金管理专户的注销手续，并将实际结金的募集资金119,499,933.24元（含尚未支付的项目尾款、投资收益、利息收入）转入亚通科技银行结算账户，实际结余的慕集资金金额与预估不存在重大差异。 |
| 尚未使用的募集资金用途及去向 | 截至2022年12月31日，尚未使用的非公开发行股票募集资金9,228.503872万元（含收益），其中用于购买保本型理财产品8,500.00万元，存于银行专户728.503872万元。公司将根据项目投资计划，结合公司实际生产经营需要，将上述募集资金陆续用于募集资金投资项目支出。 |
| 募集资金使用其他情况 | 为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2022年12月31日，本报告期内公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”款项金额14,741.369705万元，累计金额为60,837.483089万元；本报告期内公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”款项金额1,051.92 万元，累计金额为36,935.360029万元。 |
| 注1：年产6.5万吨新能源汽车铝材项目和年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目2022年度实现效益14,145.11万元，尚未100%达产。 | |