股票简称：亚太科技 股票代码：002540

江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

募集说明书

（注册地址：江苏省无锡市新吴区里河东路58号）

保荐人（主承销商）

签署日期：二零二三年 月 日

声 明

本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注，并认真阅读本募集说明书中有关风险因素的章节。

一、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的担保事项

截至2022年6月30日，公司未经审计的归属于母公司股东的净资产为50.76亿元，公司未对本次向不特定对象发行的可转债提供担保。

二、关于公司本次向不特定对象发行可转换公司债券的信用评级

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。如果由于公司外部经营环境、自身或评级标准变化等因素，导致本期可转债的信用评级级别变化，将会增大投资者的风险，对投资人的利益产生一定影响。

三、关于公司的股利分配政策和现金分红比例

（一）公司现行股利分配政策

《公司章程》对股利分配政策的相关规定如下：

1、利润分配政策的基本原则

（1）公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

（2）公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

（3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

（4）公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

2、利润分配形式及间隔期

公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

3、现金分红条件及比例

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

（1）公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可以满足公司正常生产经营的需要；

（2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）；

（3）公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的50%且超过5,000万元人民币。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金

分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

4、股票股利分配条件

若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

5、利润分配的决策机制与程序

公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

6、利润分配政策调整的决策机制与程序

如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。

（二）公司最近三年的利润分配情况

2019年9月16日，2019年第二次临时股东大会审议通过了公司2019年半年度权益分派方案：以2019年8月29日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份20,359,837股后的股份1,250,169,663股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发200,027,146.08元人民币。2019年9月25日，公司实施了上述权益分派方案。

2020年5月19日，2019年度股东大会审议通过了公司2019年年度权益分派方案：以2020年4月24日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份21,623,647股后的股份1,248,905,853股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.80元（含税），共计派发99,912,468.24元人民币。2020年5月29日，公司实施了上述权益分派方案，实际派发99,912,440.31元人民币。

2018年7月9日，2018年第三次临时股东大会审议通过了《关于回购公司股份的预案》。2019年1月1日至2019年7月8日期间，公司以集中竞价方式累计回购公司股份7,074,637股，支付的总金额为33,975,156.90元人民币，该部分将纳入2019年度现金分红的相关比例计算。

2020年9月10日，2020年第一次临时股东大会审议通过了公司2020年半年度权益分派方案：以2020年8月21日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份22,245,097股后的股份1,248,284,403股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.60元（含税），共计派发199,725,504.48元人民币。2020年11月5日，公司实施了上述权益分派方案，实际派发199,725,453.95元人民币。

2021年5月18日，2020年度股东大会审议通过了公司2020年年度权益分派方案：以2021年4月23日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份30,731,555股后的股份1,239,797,945股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币0.60元（含税），共计派发74,387,876.70元人民币。2021年6月23日，公司实施了上述权益分派方案。

2019年12月19日，2019年第三次临时股东大会审议通过《关于回购公司股份的方案》。2020年2月4日至2020年12月18日期间，公司以集中竞价方

式累计回购公司股份10,371,718股，支付的总金额为50,052,625.12元人民币，该部分将纳入2020年度现金分红的相关比例计算。

2022年5月17日，2021年度股东大会审议通过了《关于2021年度利润分配预案》：以2022年4月22日的公司总股本1,270,529,500股扣除公司回购专用证券账户股份30,731,555股后的股份1,239,797,945股为基数，向全体股东按每10股派发现金股利人民币1.00元（含税），共计派发123,979,794.50元人民币。2022年7月8日，公司实施了上述权益分派方案，实际派发123,979,780.51元人民币。

公司2019年度、2020年度和2021年度的现金分红情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

公司最近三年累计现金分红（含股份回购）共计78,206.05万元，占最近三年实现的年均可分配利润39,243.51万元的199.28%。

（三）发行后股利分配政策

本次发行后，公司股利分配政策不变，公司将继续保持股利分配政策的持续性与稳定性。因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

四、特别风险提示

本公司提请投资者仔细阅读本募集说明书“第三节 风险因素”全文，并特

别注意以下风险：

（一）新冠肺炎疫情影响的风险

报告期内，公司铝挤压材产品下游主要应用领域为汽车行业，下游配套客户包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团等国际知名汽车零部件制造企业。2020年1月起，新型冠状病毒疫情开始蔓延，受国内疫情及宏观经济形势等因素的影响，2020年全年国内乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%；2021年，全年国内乘用车产销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；2022年1-6月，国内乘用车产销量分别为1,043.4万辆和1,035.5万辆，同比分别增长6.0%和3.4%。若后续疫情继续出现不利变化且不能有效控制，则将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，传导至上游进而对公司业绩产生不利影响。

（二）市场竞争风险

我国目前铝加工材产出量已跃居全球首位，但产业整体呈现“高产出值、低集中度、低附加值”的特征。近年来，我国铝加工材行业中技术水平、综合实力领先的大型企业正逐步开拓高端、高附加值的产品市场，通过业务转型升级实现盈利能力优化。虽然大型企业凭借技术、资金、客户等壁垒使得整体高端铝加工材市场竞争环境相对缓和，但未来若高端铝加工材产品技术发展趋于成熟，加之现有企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：铝加工材上下游大型企业实施产业纵向延伸；中型规模的铝加工企业通过整合重组形式成为大型铝加工企业进而发展高端铝加工材业务；国内外具备较强资金实力的集团企业跨领域投资新建铝加工材相关项目。

因此，若未来公司高性能铝挤压材业务对应的细分市场出现上述竞争加剧的情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。

（三）原材料价格波动风险

报告期内，公司营业成本中，原材料成本占比在80%左右。公司的主要原材料包括铝锭和铸棒，上述原材料采购价格根据行业惯例通常采用“铝锭价格+升

贴水”及“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭市场价通常参照上海有色网、长江有色网铝锭现货月/周均价确定。与此同时，公司向下游主要客户销售铝挤压材产品的价格亦通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，因此，销售端结算参考的铝锭现货价格相较采购端其锁定区间窗口更宽，在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较原材料采购价格的波动会更平缓，从而使得公司无法充分转嫁上游原材料价格波动增加的成本。未来，受宏观经济形势、疫情等因素影响国内铝锭市场供需关系仍存在不确定性，如未来铝锭价格短期呈大幅波动上涨态势，则将给公司的资金周转、经营业绩造成一定不利影响。

（四）募投项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定积极影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

2、募投项目的投资回报不及预期的风险

本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

3、募投项目的经营风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向拓宽至航空航天及白色家电领域的同时亦纵向延伸至下游汽车行业铝合金深加工领域，通过产业链的拓宽、延伸促进产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整

体经济效益。为确保本次募投项目顺利实施，公司需在新产品的生产管理、技术研发、市场开拓等方面投入更多的人力、物力。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模预计将进一步增长，如果公司未来不能及时保持技术更新、加强人才队伍建设、提升管理模式或采取配套措施，将可能影响本次募投项目的实施效果，公司的募投项目将面临经营风险。

（五）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能存在的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债完成向不特定对象发行、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产

生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

（3）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

6、可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可

转债持有人不能多次行使部分回售权。因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

7、信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、公司自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

五、发行人2022年度业绩快报情况

2023年2月22日，公司公告2022年度业绩快报。经公司初步核算，公司2022年实现归属于上市公司股东的净利润为6.84亿元，扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润为4.39亿元。根据业绩快报合理预计，公司2022年年报披露后，2020年、2021年和2022年相关数据仍然符合向不特定对象发行可转换公司债券的发行条件。

六、发行持股5.00%以上的股东、董事、监事、高级管理人员关于是否参与本次可转债发行认购的承诺

（一）发行人持股5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员中，将视情况参与认购者出具的承诺

“1.如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持公司股票的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；

2.若参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人及本人的父母、配偶、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成后六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债；

3.本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的父母、配偶、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

4.若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

（二）发行人持股5.00%以上股份的股东、董事、监事及高级管理人员中，不参与本次可转债认购者出具的承诺

“1.本人承诺将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不通过本人的父母、配偶、子女或委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购。

2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的父母、配偶、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

目 录

第一节 释义 ...... 16

一、一般术语 ...... 16

二、专业术语 ...... 18

第二节 本次发行概况 ...... 21

一、公司基本情况 ...... 21

二、本次发行基本情况 ...... 21

三、本次发行的相关机构 ...... 36

第三节 风险因素 ...... 39

一、宏观风险 ...... 39

二、行业与政策风险 ...... 40

三、经营风险 ...... 42

四、财务风险 ...... 44

五、募投项目风险 ...... 46

六、与本次可转债相关的风险 ...... 46

第四节 发行人基本情况 ...... 50

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况 ...... 50

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况 ...... 51

三、控股股东和实际控制人基本情况 ...... 54

四、公司从事的主营业务、主要产品及变化情况 ...... 57

五、公司所处行业的基本情况 ...... 61

六、公司主营业务的具体情况 ...... 103

七、公司主要固定资产及无形资产 ...... 119

八、特许经营权及主要资质情况 ...... 127

九、发行人境外经营和境外资产情况 ...... 129

十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况 ...... 130

十一、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况 ...... 130

十二、公司股利分配政策 ...... 134

十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况 ...... 137

十四、董事、监事和高级管理人员 ...... 138

十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况 ...... 148

第五节 同业竞争与关联交易 ...... 149

一、同业竞争情况 ...... 149

二、关联方及关联关系 ...... 151

三、关联交易 ...... 153

第六节 财务会计信息 ...... 161

一、公司报告期内财务报告及审计情况 ...... 161

二、公司最近三年及一期财务报表 ...... 161

三、公司报告期内财务指标 ...... 190

四、公司报告期内非经常性损益明细表 ...... 191

五、合并报表范围及变化情况 ...... 192

第七节 管理层讨论与分析 ...... 194

一、财务状况分析 ...... 194

二、盈利能力分析 ...... 224

三、现金流量分析 ...... 242

四、资本性支出分析 ...... 248

五、报告期内会计政策变更、会计估计变更和会计差错更正 ...... 248

六、本次发行可转债摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取措施的说明 ...... 250

七、重大事项说明 ...... 256

八、公司财务状况和盈利能力的未来发展趋势 ...... 260

第八节 本次募集资金运用 ...... 262

一、本次募集资金使用计划 ...... 262

二、本次募集资金投资项目的具体情况 ...... 262

三、本次募投项目固定资产变化与产能变动的匹配关系以及新增固定资产折旧、研发支出对公司未来经营业绩的影响 ...... 276

四、本次募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响 ...... 277

第九节 历次募集资金运用 ...... 279

一、前次募集资金的基本情况 ...... 279

二、前次募集资金使用情况 ...... 280

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况 ...... 285

四、前次发行涉及以资产认购股份的相关资产运行情况 ...... 287

五、前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况 ...... 287

六、会计师对前次募集资金运用出具的结论 ...... 287

第十节 发行人及有关中介机构声明 ...... 288

一、发行人全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 288

二、保荐机构（主承销商）声明 ...... 289

三、发行人律师声明 ...... 291

四、发行人会计师声明 ...... 292

五、资信评级机构声明 ...... 294

第十一节 备查文件 ...... 297

一、备查文件内容 ...... 297

二、备查文件查询时间及地点 ...... 297

附表：发行人取得的专利 ...... 299

第一节 释义在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称和术语具有如下涵义：

一、一般术语

二、专业术语

又称“空车质量”，指汽车按出厂技术条件装备完整（如备胎、工具等安装齐备），各种油水添满后的质量

注：本募集说明书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致，并非数据错误。

第二节 本次发行概况

一、公司基本情况

二、本次发行基本情况

（一）核准情况

本次发行已经公司2022年4月28日召开的第五届董事会第二十四次会议、2022年5月16日召开的2022年第二次临时股东大会、2022年9月9日召开的第六届董事会第二次会议审议通过。

2023年1月9日，本次发行经中国证券监督管理委员会第十八届发行审核委员会2023年第4次工作会议审核通过。

2023年1月18日，中国证监会出具《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可[2023]156号），核准公司本次可转换公司债券发行。

（二）本次发行基本条款

1、本次发行证券的种类

本次发行证券的种类为可转换为公司A股股票的可转债，该可转债及未来转换的A股股票将在深圳证券交易所上市。

2、发行规模

本次可转债的发行总额为人民币115,900.00万元，发行数量为11,590,000张。

3、票面金额和发行价格

本次发行的可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

4、债券期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月9日至2029年3月8日。

5、债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

6、还本付息的期限和方式

本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息。

（1）年利息计算

年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。

年利息的计算公式为：I=B×i；

I：指年利息额；

B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；

i：可转债的当年票面利率。

（2）付息方式

1）本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为可转债发行首日。可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人负担。

2）付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

3）付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）申请转换成公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付本计息年度及以后计息年度的利息。

7、转股期限

本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

8、转股价格的确定及其调整

（1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

（2）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按

上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；派发现金股利：P

=P

-D；上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

9、转股价格向下修正条款

（1）修正权限与修正幅度

在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不

得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（2）修正程序

公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

10、转股股数确定方式

本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量=可转债持有人申请转股的可转债票面总金额/申请转股当日有效的转股价格，并以去尾法取一股的整数倍。

转股时不足转换为一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。

11、赎回条款

（1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

（2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

1）在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易

日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

2）当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365IA：指当期应计利息；B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；i：指可转债当年票面利率；t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

12、回售条款

（1）有条件回售条款

在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。

最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

13、转股后的股利分配

因本次发行的可转债转股而增加的公司A股股票享有与原A股股票同等的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

14、发行方式及发行对象

本次发行的亚科转债向股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后登记在册的发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）通过深交所交易系统网上向社会公众投资者发行。认购金额不足115,900万元的部分由保荐人（主承销商）包销。

本次可转债的发行对象为：

（1）向发行人原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后中国结算深圳分公司登记在册的发行人所有普通股股东。

（2）网上发行：中华人民共和国境内持有深交所证券账户的社会公众投资者，包括：自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。

（3）本次发行的承销商的自营账户不得参与本次申购。

15、向原A股股东配售的安排

原股东可优先配售的亚科转债数量为其在股权登记日（2023年3月8日，T-1日）收市后登记在册的持有“亚太科技”的股份数量按每股配售0.9483元可转债的比例计算可配售可转债金额，再按100元/张的比例转换为张数，每1张

为一个申购单位。发行人现有A股股本1,250,169,663股，剔除公司回购专户库存股28,037,354股后，可参与本次发行优先配售的A股股本为1,222,132,309股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先配售的可转债上限总额约11,589,480张，约占本次发行的可转债总额的99.9955%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司配股业务指引执行，最终优先配售总数可能略有差异。

16、本次募集资金用途及实施方式

公司本次发行募集资金总额不超过人民币115,900万元（含115,900万元），扣除发行费用后，募集资金用于以下项目：

单位：万元

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，在不改变本次募集资金投资项目的前提下，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，募集资金不足部分由公司自筹解决。在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。

本次募集资金投资项目的实施主体为全资子公司亚通科技及控股子公司亚太菱铝。在本次发行募集资金到位后，公司将采用增资、借款或法律法规允许的其他方式，将相应募集资金投入到上述主体。

（三）预计募集资金量和募集资金专项存储账户

1、预计募集资金量

本次可转债的预计募集资金不超过115,900万元（含发行费用）。

2、募集资金专项存储账户

公司已经制定《募集资金管理制度》，本次发行的募集资金将存放于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会确定，并在发行公告中披露开户信息。

（四）债券评级及担保情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

公司未对本次向不特定对象发行的可转债提供担保。

（五）债券持有人会议相关事项

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有的本次可转债数额享有约定利息；

（2）根据可转债募集说明书约定的条件将所持有的本次可转债转为公司A股股票；

（3）根据可转债募集说明书约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规及《公司章程》的规定转让、赠与或质押其所持有的本次可转债；

（5）依照法律、《公司章程》的规定获得有关信息；

（6）按照可转债募集说明书约定的期限和方式要求公司偿付本次可转债本息；

（7）依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并行使表决权；

（8）法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行本次可转债债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的本次可转债债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、行政法规规定及可转债募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；

（4）遵守债券持有人会议形成的有效决议；

（5）法律、行政法规及《公司章程》规定应当由债券持有人承担的其他义务。

3、债券持有人会议的召开情形

债券持有人会议由公司董事会或债券受托管理人负责召集。公司董事会或债券受托管理人应在提出或收到召开债券持有人会议的提议之日起30日内召开债券持有人会议。会议通知应在会议召开15日前向全体债券持有人及有关出席对象发出。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

（1）公司董事会提议；

（2）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额10%以上的债券持有人书面提议；

（3）债券受托管理人；

（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。

在本次可转债存续期间内，当出现以下情形之一时，应当召集债券持有人会议：

（1）公司拟变更可转债募集说明书的约定；

（2）公司拟修改可转换公司债券持有人会议规则；

（3）公司拟变更债券受托管理人或受托管理协议的主要内容；

（4）公司不能按期支付本次可转债本息；

（5）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励、过往收购交易对应的交

易对手业绩承诺事项导致的股份回购或公司为维护公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；

（6）公司董事会书面提议召开债券持有人会议；

（7）单独或合计持有本次可转债10%以上未偿还债券面值的持有人书面提议召开债券持有人会议；

（8）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性；

（9）公司提出债务重组方案；

（10）债券受托管理人书面提议召开债券持有人会议；

（11）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；

（12）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所及本会议规则的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。

4、债券持有人会议的表决、决议及会议记录

（1）向会议提交的每一议案应由与会的有权出席债券持有人会议的债券持有人或其正式委托的代理人投票表决。每一张未偿还的债券（面值为人民币100元）拥有一票表决权；

（2）公告的会议通知载明的各项拟审议事项或同一拟审议事项内并列的各项议题应当逐项分开审议、表决；除因不可抗力等特殊原因导致会议中止或不能做出决议外，会议不得对会议通知载明的拟审议事项进行搁置或不予表决；会议对同一事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺序进行表决，并做出决议；债券持有人会议审议拟审议事项时，不得对拟审议事项进行变更，任何对拟审议事项的变更应被视为一个新的拟审议事项，不得在本次会议上进行表决；

（3）债券持有人会议采取记名方式投票表决；债券持有人或其代理人对拟审议事项表决时，只能投票表示：同意或反对或弃权；未填、错填、字迹无法辨认的表决票所持有表决权对应的表决结果应计为废票，不计入投票结果；未投的表决票视为投票人放弃表决权，不计入投票结果。同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种；同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准；

（4）下述债券持有人在债券持有人会议上可以发表意见，但没有表决权，并且其所代表的本次可转债张数不计入出席债券持有人会议的出席张数：

1）债券持有人为持有公司5%以上股权的公司股东；

2）上述公司股东、公司的关联方；

（5）会议设计票人、监票人各一名，负责会议计票和监票；计票人和监票人由会议主席推荐并由出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）担任；与公司有关联关系的债券持有人及其代理人不得担任计票人和监票人；每一审议事项的表决投票时，应当由至少两名债券持有人（或债券持有人代理人）同一名公司授权代表参加清点，并由清点人当场公布表决结果；律师负责见证表决过程；

（6）会议主席根据表决结果确认债券持有人会议决议是否获得通过，并应当在会上宣布表决结果；决议的表决结果应载入会议记录；

（7）会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数进行重新点票；如果会议主席未提议重新点票，出席会议的债券持有人（或债券持有人代理人）对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求重新点票，会议主席应当即时组织重新点票；

（8）除本会议规则另有规定外，债券持有人会议做出的决议，须经出席会议（包括现场、通讯等方式参加会议）的二分之一以上有表决权的债券持有人（或债券持有人代理人）同意方为有效；

（9）债券持有人会议决议自表决通过之日起生效，但其中需经有权机构批准的，经有权机构批准后方能生效；依照有关法律、行政法规、可转债募集说明书和会议规则的规定，经表决通过的债券持有人会议决议对本次可转债全体债券持有人（包括未参加会议或明示不同意见的债券持有人）具有法律约束力。

（六）违约责任

1、发行人和受托管理人任何一方违约，守约方有权依据法律、法规和规则、募集说明书及受托管理协议的规定追究违约方的违约责任。

2、以下任一事件均构成发行人在本次可转债项下的违约事件：

（1）在本次可转债到期、加速清偿（如适用）时，发行人未能偿付到期应付本金和/或利息；

（2）发行人不履行或违反受托管理协议项下的任何承诺或义务（第（1）项所述违约情形除外）且将对发行人履行本次可转债的还本付息产生重大不利影响，在经受托管理人书面通知，或经单独或合并持有本次可转债未偿还面值总额百分之十以上的可转债持有人书面通知，该违约在上述通知所要求的合理期限内仍未予纠正；

（3）发行人在其资产、财产或股份上设定担保以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生实质不利影响，或出售其重大资产等情形以致对发行人就本次可转债的还本付息能力产生重大实质性不利影响；

（4）在债券存续期间内，发行人发生解散、注销、吊销、停业、清算、丧失清偿能力、被法院指定接管人或已开始相关的法律程序；

（5）任何适用的现行或将来的法律、规则、规章、判决，或政府、监管、立法或司法机构或权力部门的指令、法令或命令，或上述规定的解释的变更导致发行人在受托管理协议或本次可转债项下义务的履行变得不合法；

（6）在债券存续期间，发行人发生其他对本次可转债的按期兑付产生重大不利影响的情形。

3、上述违约事件发生时，受托管理人行使以下职权：

（1）在知晓该行为发生之日的五个交易日内告知全体可转债持有人；

（2）在知晓发行人发生上述第2条第（1）项规定的未偿还本次可转债到期本息的，受托管理人应当召集可转债持有人会议，按照会议决议规定的方式追究发行人的违约责任，包括但不限于向发行人提起民事诉讼、参与重组或者破产等有关法律程序；在可转债持有人会议无法有效召开或未能形成有效会议决议的情形下，受托管理人可以按照《可转换公司债券管理办法》的规定接受全部或部分可转债持有人的委托，以自己名义代表可转债持有人提起民事诉讼、参与重组或者破产的法律程序；

（3）在知晓发行人发生上述第2条规定的情形之一的（第2条第（1）项除外），并预计发行人将不能偿还债务时，应当要求发行人追加担保，并可依法申请法定机关采取财产保全措施；

（4）及时报告深圳证券交易所、中国证监会当地派出机构等监管机构。

4、加速清偿及措施

（1）如果发生第2条项下的任一违约事件且该等违约事件一直持续30个连续交易日仍未得到纠正，可转债持有人可按可转债持有人会议规则形成有效可转债持有人会议决议，以书面方式通知发行人，宣布所有未偿还的本次可转债本金和相应利息，立即到期应付；

（2）在宣布加速清偿后，如果发行人采取了下述救济措施，受托管理人可根据可转债持有人会议决议有关取消加速清偿的内容，以书面方式通知发行人取消加速清偿的决定：

1）受托管理人收到发行人或发行人安排的第三方提供的保证金，且保证金数额足以支付以下各项金额的总和：所有到期应付未付的本次可转债利息和/或本金、发行人根据受托管理协议应当承担的费用，以及受托管理人根据受托管理协议有权收取的费用和补偿等；

2）第2条所述违约事件已得到救济或被可转债持有人通过会议决议的形式豁免；

3）可转债持有人会议决议同意的其他措施；

（3）本条项下可转债持有人会议作出的有关加速清偿、取消或豁免等的决议，须经出席（包括现场、网络、通讯等方式参加会议）会议并有表决权的可转债持有人（或可转债持有人代理人）所持未偿还债券面值总额三分之二以上同意方为有效。

5、上述违约事件发生时，发行人应当承担相应的违约责任，包括但不限于按照募集说明书的约定向可转债持有人及时、足额支付本金及/或利息以及迟延支付本金及/或利息产生的罚息、违约金等，并就受托管理人因发行人违约事件承担相关责任造成的损失予以赔偿。

6、发行人与受托管理人同意，若因发行人违反受托管理协议任何规定、承诺和保证（包括但不限于本次可转债发行、上市交易的申请文件或募集说明书以及本次可转债存续期间内披露的其他信息出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏）或因发行人违反与受托管理协议或与本次可转债发行、上市交易相关的任何法律规定或上市规则，从而导致受托管理人或任何其他受补偿方遭受损失、责任和费用（包括但不限于他人对受托管理人或任何其他受补偿方提出权利请求或索赔），发行人应对受托管理人或其他受补偿方给予赔偿（包括但不限于偿付受托管理人或其他受补偿方就本赔偿进行调查、准备、抗辩所支出的所有费用），以使受托管理人或其他受补偿方免受损害，但因受托管理人在本次可转债存续期间重大过失而导致的损失、责任和费用，发行人无需承担。

7、争议解决机制

受托管理协议项下所产生的或与受托管理协议有关的任何争议，首先应在争议各方之间协商解决；协商不成的，应在受托管理人住所所在地有管辖权的人民法院通过诉讼解决。

（七）承销方式及承销期

1、承销方式

本次发行由保荐人（主承销商）中信建投证券以余额包销方式承销。

2、承销期

本次可转债发行的承销期为自2023年3月7日至2023年3月15日。

（八）发行费用

注：以上为含税价格，各项发行费用可能会根据本次发行的实际情况而发生增减。

（九）本次发行时间安排及上市流通

1、本次发行时间安排

上述日期均为交易日，如相关监管部门要求对上述日程安排进行调整或遇重大突发事件影响本次可转债发行，公司将与保荐人（主承销商）协商后修改发行日程并及时公告。

2、本次可转债的上市流通

本次发行的可转债不设持有期限制。发行结束后，公司将尽快向深圳证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。

3、本次发行可转债方案的有效期限

自公司股东大会通过本次发行可转债方案相关决议之日起十二个月内有效。

三、本次发行的相关机构

（一）发行人

名称：江苏亚太轻合金科技股份有限公司

法定代表人：周福海

董事会秘书：沈琳

办公地址：江苏省无锡市新吴区里河东路58号

联系电话：0510-88278652

传真：0510-88278653

（二）保荐人（主承销商）

名称：中信建投证券股份有限公司法定代表人：王常青保荐代表人：黄建飞、王旭项目协办人：马迅经办人员：胡锦浩、施雍昊、赵皓宇、吴晨辉、魏思露办公地址：上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2206室联系电话：021-68827384传真：021-68801551

（三）发行人律师事务所

名称：江苏世纪同仁律师事务所事务所负责人：吴朴成经办律师：张玉恒、邰恬办公地址：南京市建邺区贤坤路江岛智立方C座4层联系电话：025-83304480传真：025-83329335

（四）审计机构

名称：公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）事务所负责人：张彩斌经办会计师：赵明、姜铭、朱红芬、夏正曙办公地址：无锡市滨湖区金融三街嘉凯财富中心5幢10楼联系电话：0510-68567771

传真：0510-68567788

（五）资信评级机构

名称：联合资信评估股份有限公司法定代表人：王少波经办人员：崔濛骁、杨恒办公地址：北京市朝阳区建国门外大街2号中国人保财险大厦17层联系电话：010-85679696传真：010-85679228

（六）申请上市的证券交易所

名称：深圳证券交易所办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-88668686传真：0755-82083194

（七）登记结算公司

名称：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办公地址：广东省深圳市福田区深南大道2012号联系电话：0755-21899999传真：0755-21899000

（八）主承销商收款银行

户名：中信建投证券股份有限公司帐号：8110701013302370405开户行：中信银行北京京城大厦支行

第三节 风险因素公司发行的可转债可能涉及一系列风险，投资者在评价公司此次发行的可转债时，除本募集说明书提供的其他资料外，应特别认真地考虑下述各项风险因素。

一、宏观风险

（一）宏观经济波动风险

公司所处的大类行业为铝合金行业。近年来我国经济呈平稳发展态势，“十三五”期间国内生产总值由2016年的74.64万亿增长至2020年的101.36万亿，2021年达到114.37万亿，实现“十四五”阶段的良好开局。宏观经济态势直接影响我国工业发展及城市化进程，而作为支撑工业化发展及城市化建设的重要基础上游行业之一，铝合金行业亦会受到宏观经济波动造成的直接/间接影响。近年来全球宏观经济形势复杂多变，加之疫情、战争等不确定性因素，未来若我国宏观经济增长放缓甚至进入下行周期，则将导致下游需求放缓或下降，传导至上游进而对公司经营业绩形成一定不利影响。

（二）国际贸易摩擦风险

作为全球铝材产销大国，中国在铝材进出口数量上均位全球前列。目前国际上针对我国铝挤压材实施“双反”政策的国家和地区主要包括美国、欧盟等。报告期内，公司境外业务占主营业务收入比例在10%左右，出口国家地区包括东南亚、欧洲、南美洲等，境外业务销售金额及毛利额均较低，同时公司通过向东南亚、南美洲等地区销售从而减少直接向存在“双反”政策的地区出口、与境外客户协商共同承担“双反”加征税额等方式，以削弱国际贸易摩擦对公司境外业务的直接影响。未来若针对中国铝挤压材的国际贸易摩擦范围逐步扩大、“双反”税率提升或出现其他惩罚性措施，一方面将可能对公司现有出口业务的盈利能力产生负面影响，另一方面也对公司境外业务开拓产生一定阻碍。

（三）新冠肺炎疫情影响的风险

报告期内，公司铝挤压材产品下游主要应用领域为汽车行业，下游配套客户包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团等国际知名汽车零部件制造企业。

2020年1月起，新型冠状病毒疫情开始蔓延，受国内疫情及宏观经济形势等因素的影响，2020年全年国内乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，2021年，全年国内乘用车产销量分别为2,140.8万辆和2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；2022年1-6月，国内乘用车产销量分别为1,043.4万辆和1,035.5万辆，同比分别增长6.0%和3.4%。若后续疫情继续出现不利变化且不能有效控制，则将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，传导至上游进而对公司业绩产生不利影响。

（四）汇率波动的风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内公司出口销售收入分别为33,934.82万元、37,562.82万元、54,772.67万元和34,220.69万元，呈逐年增长态势，形成的汇兑损益（负数为收益）分别为-579.86万元、1,022.70万元、484.09万元和-1,058.12万元，其绝对值占各期净利润的比例分别为1.60%、2.86%、1.06%和5.73%。未来若公司境外业务对应的结算外币出现大幅贬值的情形，则在销售端将对公司经营业绩形成一定不利影响。

二、行业与政策风险

（一）市场竞争风险

我国目前铝加工材产出量已跃居全球首位，但产业整体呈现“高产出值、低集中度、低附加值”的特征。近年来，我国铝加工材行业中技术水平、综合实力领先的大型企业正逐步开拓高端、高附加值的产品市场，通过业务转型升级实现盈利能力优化。虽然大型企业凭借技术、资金、客户等壁垒使得整体高端铝加工材市场竞争环境相对缓和，但未来若高端铝加工材产品技术发展趋于成熟，加之现有企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：铝加工材上下游大型企业实施产业纵向延伸；中型规模的铝加工企业通过整合重组形式成为大型铝加工企业进而发展高端铝加工材业务；国内外具备较强资金实力的集团企业跨领域投资新建铝加工材相关项目。

因此，若未来公司高性能铝挤压材业务对应的细分市场出现上述竞争加剧的

情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。

（二）下游技术路线变化风险

铝合金由于具有较高的比强度、良好的加工成型性、耐腐蚀性和高度可回收性等优良性能，已在太阳能光伏、建筑、汽车、轨道交通、电子电器、机械等领域有着广泛的应用。随着下游新能源汽车、太阳能光伏、消费电子、航空航天等产业技术的迭代与提升，其对基础材料的工艺参数要求亦相应提升，因此下游产业技术、工艺路线的变化将对铝合金行业发展带来一定影响。未来若下游产业技术路线发展方向与铝合金材料技术路线无法契合，或出现铝合金材料无法满足的下游新应用场景，则可能对铝合金产业发展形成一定不利影响。

此外，铝合金材按照成型方式目前主要分为铸造与塑性变形加工两种生产工艺，其中塑性变形加工又可细分为挤压、轧制、拉伸等，不同工艺生产的铝合金材的性能参数存在差异，使得其适配的应用场景也有所不同。公司目前主要从事高性能铝挤压材的生产与销售，未来若下游产业技术路线发展使得铸造铝合金的应用场景逐步拓宽、介入甚至取代原有铝挤压材的应用领域，或出现其他新型铝合金生产工艺，则可能对公司现有铝挤压材细分市场造成一定冲击，进而对公司业务发展产生不利影响。

（三）新材料替代的风险

铝合金材料凭借其轻质、良好比强度、可回收性等优良特性已实现下游建筑、工业各领域的广泛应用。未来若出现更具性价比的新材料，则可能对铝合金行业产生一定冲击，可能的情形主要包括：更具性能优势的新型合金或其他复合材料研发成功并实现产业化应用，进而替代铝合金材料的现有应用场景；原先价格高昂的高性能材料由于技术工艺突破使得产能及产出效率大幅提升，成本下降至合理区间进而逐步渗透应用至铝合金的相关应用市场。因此，若未来存在更具比性价比的新型材料，则其产生的替代效应将对公司经营发展产生一定不利影响。

（四）产业政策变化风险

近年来，为积极有序推动铝合金行业发展，国务院及有关政府部门先后发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《“十三五”材料领域

科技创新专项规划》《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》等一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境，对行业中长期发展形成引导与促进作用。报告期内公司主要从事高性能铝挤压材的研发、生产与销售，主要应用场景包括汽车轻量化、航空航天、轨道交通等领域，充分契合当下产业政策的引导方向。未来若国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司业务发展造成一定不利影响。

三、经营风险

（一）原材料价格波动风险

报告期内，公司营业成本中，原材料成本占比在80%左右。公司的主要原材料包括铝锭和铸棒，上述原材料采购价格根据行业惯例通常采用“铝锭价格+升贴水”及“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭市场价通常参照上海有色网、长江有色网铝锭现货月/周均价确定。与此同时，公司向下游主要客户销售铝挤压材产品的价格亦通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，因此，销售端结算参考的铝锭现货价格相较采购端其锁定区间窗口更宽，在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较原材料采购价格的波动会更平缓，从而使得公司无法充分转嫁上游原材料价格波动增加的成本。未来，受宏观经济形势、疫情等因素影响国内铝锭市场供需关系仍存在不确定性，如未来铝锭价格短期呈大幅波动上涨态势，则将给公司的资金周转、经营业绩造成一定不利影响。

（二）人才流失的风险

在与下游客户合作的过程中，铝加工材生产企业需通过持续技术研发与工艺改进方能快速响应市场并满足客户多样化的产品需求，这对企业自身的技术工艺水平与管理水平提出了较高的要求。随着行业的持续发展，具备丰富研发、管理经验的人才将成为行业内企业的竞争焦点，如果公司的技术、管理人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，也可能导致公司对新技术的研发创新能力下降，导致公司失去技术研发优势，或出现生产管理水平无法匹配企业经营规模扩张需要的情形，从而对公司未来经营业绩和长远持续发展造成不利影

响。

（三）技术研发风险

在国家产业政策的引导下，铝加工行业逐步段迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，铝加工材在高端领域的应用逐步渗透。在此背景下，国内大型铝加工企业竞相实施产品业务转型升级战略，业务发展重心逐步转向高附加值产品开发。从挤压工艺技术上看，为了满足不同功能用途、各类应用场景的需要，特别是满足不断发展的新能源汽车、光伏、国防军工、科技尖端和国民经济高速度发展的要求，高精度、高强度、耐高温、耐冲撞击、复杂横截面、更大规格的高性能、轻质化铝挤压材成为未来技术发展方向。未来，若公司无法持续有效进行新技术、新产品的研发与产业化，则可能出现产品无法满足下游客户新应用场景要求或被更具性价比的产品替代的情形，从而对公司未来业务发展的可持续性造成不利影响。

（四）管理风险

随着公司资产规模和生产规模不断扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。不断扩大的经营规模延伸了公司的管理跨度，也对经营管理能力的要求大幅提高，公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面需要相应做出调整。如果公司不能及时适应市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的管理成本和经营风险将会增加，各部门也将难以发挥协同效应，公司未来业务的发展也会受到一定的影响。

（五）安全生产的风险

公司铝挤压材产品生产包括熔炼、浇铸、均质化、探伤、切割、挤压、表面处理等工序流程，其中熔炼、挤压等工序存在一定的安全隐患，生产人员在操作熔炼炉、挤压机等生产设备时存在发生安全事故的可能性。目前公司建立并有效执行了“环境、健康、安全”EHS目标管理体系，并通过制定《安全教育培训管理制度》《安全警示标识和安全防护管理制度》《安全生产费用管理制度》等内部规范性文件进行事前、事中、事后的安全生产管理。虽然公司已具备较为完善的安全生产管理体系，但未来仍然存在发生安全事故的风险，进而可能对生产经营

造成不利影响。

（六）违反环保政策的风险

报告期初至本募集说明书签署日，公司及子公司亚航科技、安信达因不正常运行大气污染防治设施、不正常运行水污染防治设施等事项被无锡市生态环境局执行6项环保处罚，处罚金额合计167.50万元。公司针对上述行政处罚均已按时、足额缴纳罚款，并通过优化相关生产工艺流程、改进相关设备、加强员工教育培训、委托有资质单位合规化处置已产生的污染物等措施实施整改。同时，根据无锡市生态环境局出具的专项说明，发行人及其子公司亚航科技的违法行为属较轻阶次，属于从轻的行政处罚。发行人子公司安信达的行政处罚系依据法定最低罚款标准做出，该罚款金额很小，不构成重大违法行为。

在节能减排、可持续发展的理念引导下，2021年以来，国家陆续出台了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等政策规定，引导工业企业在节能降耗方面逐步升级转型。若未来公司无法持续符合国家最新的环保、能耗政策标准，或新增产能项目在环保、能耗方面无法达到国家新建项目的相关要求，则可能对公司生产经营发展形成一定制约，产生一定不利影响。

四、财务风险

（一）应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为88,910.09万元、108,149.12万元、146,129.88万元和139,677.60万元，占流动资产的比例分别为27.60%、32.55%、

39.55%和35.15%，随着公司销售规模不断扩大，应收账款期末金额及占流动资产比例呈上升趋势。若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

（二）存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为35,558.21万元、43,864.17万元、60,434.15万元和74,394.14万元，占流动资产的比重分别为11.04%、13.20%、

16.36%和18.72%，公司存货金额逐年增长。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，产品市场需求下降或产品市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险上升，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为19.45%、16.23%、14.00%和13.29%，呈现下降趋势，主要系公司铝挤压材产品通常采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中加工费报告期内相对稳定，因此产品整体毛利率水平受铝锭价格影响较大，当铝锭原材料价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，而公司对铝锭价格波动的传导转嫁存在一定时差性，加之加工费整体保持相对稳定或出现下调，则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

（四）经营活动现金流量净额为负数的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为16,584.96万元、-3,211.67万元、-31,306.74万元和1,437.74万元。2020年及2021年，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因系一方面公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同结算账期；另一方面，公司应收票据期末余额随收入规模增加亦有上升，公司将部分应收票据背书用于支付工程及设备款，使得本应到期托收计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在经营活动现金流入中，此外，公司使用部分信用度较低的票据贴现取得的现金回款也未计入经营活动现金流入，而体现在筹资活动现金流入。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，可能对公司营运资金周转形成一定不利影响。

（五）税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及部分下属子公司被认定为高新技术企业，根据相关规定按照15%优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司及子公司在税收优惠期满后不能持续被认定为高新技术企业，公司的经营业绩将会因所得税率提升而受到一定不利影响。

五、募投项目风险

（一）募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定积极影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

（二）募投项目的投资回报不及预期的风险

本募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

（三）募投项目的经营风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向拓宽至航空航天及白色家电领域的同时亦纵向延伸至下游汽车行业铝合金深加工领域，通过产业链的拓宽、延伸促进产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整体经济效益。为确保本次募投项目顺利实施，公司需在新产品的生产管理、技术研发、市场开拓等方面投入更多的人力、物力。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模预计将进一步增长，如果公司未来不能及时保持技术更新、加强人才队伍建设、提升管理模式或采取配套措施，将可能影响本次募投项目的实施效果，公司的募投项目将面临经营风险。

六、与本次可转债相关的风险

（一）违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

（二）可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能存在的风险，以便作出正确的投资决策。

（三）发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

（四）摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债完成向不特定对象发行、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

（五）本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

1、本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

2、本次可转债设有转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

3、公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

（六）可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

（七）信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续

期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、公司自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

第四节 发行人基本情况

一、公司发行前股本总额及前十名股东持股情况

截至2022年6月30日，公司股本总额为127,052.95万股，股本结构如下：

注：经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司确认，公司20,359,837股回购股份已于2022年9月15日完成注销。本次注销完成后，公司注册股本由1,270,529,500元变更为1,250,169,663元。截至2022年6月30日，公司前十大股东及其持股情况如下：

信托－爱建信托云溪16号事务管理类集合资金信托计

划

注：前十大股东不包括公司回购专用证券账户。

二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况

（一）公司组织结构图

截至本募集说明书签署日，公司组织结构图如下图所示：

（二）公司控股及参股公司结构图

截至2022年6月30日，公司重要权益投资情况如下图所示：

注：公司前十大股东不包括公司回购专用证券账户。

（三）公司直接或间接控股企业情况

截至2022年6月30日，公司直接或间接控股企业共有11家，其中境内10家，境外（含港澳台地区，下同）1家。公司控制的公司具体情况如下：

1、境内子公司

注：实收资本数据系截至2022年6月30日数据，下同。

2、境外子公司

（四）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据

公司直接或间接控股企业2021年主要财务数据如下：

1、境内子公司

单位：万元

注：公司财务数据系单体报表数，财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计；菱富铝业系2021年5月纳入合并报表范围，营业收入、净利润系2021年6-12月数据。

2、境外子公司

单位：万元

注：财务数据已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（五）公司参股企业基本情况

截至2022年6月30日，公司无直接参股企业或公司控股子公司直接参股的企业。

2022年7月18日，亚太科技与山西中碳新创科技有限公司（以下简称“中碳新创”）、江苏中凯盛华环境工程有限公司（以下简称“中凯盛华”）为满足可纺性中间相沥青及高端碳素新材料的研发制造从而实现碳素新材料行业可持续发展的需求，签订了《投资协议》共同出资设立亚太中碳，其注册资本为人民币6,000万元，其中亚太科技出资人民币2,700万元，持股比例为45%；中碳新创出资人民币3,060万元，持股比例为51%；中凯盛华出资人民币240万元，持股比例为4%。本次交易完成后，亚太中碳成为亚太科技的参股子公司。

公司持有的控股、参股企业股权不存在质押、冻结或其他限制性权利。

三、控股股东和实际控制人基本情况

（一）控股股东和实际控制人基本情况

截至2022年6月30日，周福海先生直接持有公司39.07%的股份，系公司控股股东。

截至2022年6月30日，周福海先生直接持有公司39.07%的股份，周吉女士（周福海之女）和于丽芬女士（周福海配偶）分别持有公司6.83%和3.73%的股份，周福海家族合计持有公司49.63%的股份，为公司实际控制人。

周福海先生简历具体参见本节“十四、董事、监事和高级管理人员”之“（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历”之“1、董事会成员”。

周吉女士，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，于澳大利亚取得大学学历，自2006年6月起至2009年3月历任亚太铝业及公司总经理助理、董事长助理、董事，2009年3月起至2013年8月任公司副董事长、董事，2013年8月至今任公司董事长助理。除上述任职外，周吉女士自2011年12月起历任江苏亚太安信达铝业有限公司董事长、执行董事；自2016年6月至2020年4月兼任霍夫曼总经理；自2007年4月至2012年2月兼任无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）执行董事、经理；2011年6月至今兼任无锡市吉伊创业投资合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人委派代表；自2012年1月起至2014年8月兼任苏州智华汽车电子有限公司董事长；自2012年7月至2017年10月兼任新疆吉伊股权投资管理合伙企业（有限合伙）执行事务合伙人；2017年8月至今兼任无锡樟木餐饮有限公司执行董事、总经理。

于丽芬女士，1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，自1979年1月至2005年1月任职于无锡市东绛信用社，自2005年1月至2016年5月任职于中国农业银行无锡市金城办，并于2016年5月退休。

公司自2011年1月18日上市以来，控股股东和实际控制人未发生变化。

（二）控股股东和实际控制人直接或间接持有发行人的股份是否存在质押或其他有争议的情况

截至2022年6月30日，控股股东、实际控制人周福海先生所持公司股份质

押情况具体如下：

注：总股本系截至2022年6月30日数据。

上述股份质押具体情况为：

周福海先生于2021年3月23日办理股票质押手续，质押股数3,500万股，质权人为华泰证券（上海）资产管理有限公司。2022年7月11日，周福海先生解除上述股份质押，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了相关登记手续。截至本募集说明书签署日，控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结和其它限制权利，不存在重大权属纠纷的情况。

（三）控股股东、实际控制人控制的其他企业

截至本募集说明书签署日，除亚太科技及其子公司外，控股股东周福海、实际控制人周福海家族控制的其他企业如下：

四、公司从事的主营业务、主要产品及变化情况

（一）主营业务及主要产品

1、公司主营业务

公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商，目前已取得超百家国内外大型制造企业认证，包括德国大陆集团、德国马勒集团、德国博世、日本电装、德国欧福等国际知名制造企业。公司主要产品为基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域主要为汽车行业，具体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、制动系统、动力系统、车身系统等。除汽车领域外，公司产品已逐步覆盖军民融合、航空航天、白色家电、轨道交通等其他工业领域。与此同时，公司基于多年行业深耕而形成的对铝材材质、特性、加工工艺的深刻理解，业务逐步向下游精、深加工领域延伸，通过整合铝加工材以及深加工产品生产的各个环节，提升产品附加值与企业整体经济效益。

2、公司主要产品

公司的主要产品是基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材。凭借丰富的项目经验及深厚的技术底蕴，公司具备自主设计开发能力，能够快速响应不同类型客户的产品设计需求，为客户提供定制化开发服务。在生产管理方面，公司基于多年经营而形成适配自身的成熟、完善生产管理体系，在确保产品质量、良率的同时为客户提供持续、稳定的生产交付。

公司的主要产品可分为管材类、型材类及棒材类三大类别，主要产品的示意图如下：

公司产品的下游应用领域主要是汽车行业，并已逐步覆盖航空航天、轨道交通、白色家电、海洋工程等其他工业领域。公司产品的典型终端应用场景如下：

公司的产品种类丰富，规格型号众多，具有“多品种、多牌号、多规格”的特点，可以满足不同行业客户的多样化需求。公司面向部分行业的具体产品举例如下：

除上述所列产品外，公司正逐步推动业务向下游精、深加工领域延伸。公司精、深加工业务目前主要为汽车领域客户供应铝合金深加工件，可提供高端铝材精密切割、精密加工、折弯、内成型、连接、组装、熔覆增材制造成型和修复、3D金属打印等综合解决方案。

（二）发行人主营业务变化情况

公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，主要产品可分类为管材类、型材类、棒材类、铸棒类和其他铝制品。报告期内，公司按产品类别分类的主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司主营业务未发生重大变化。

五、公司所处行业的基本情况

（一）行业管理体制

根据证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012 年修订），公司所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所处行业属于“有色金属冶炼和压延加工业（C32）”类别下的“铝压延加工（C3252）”。

1、行业主管部门与监管体制

公司所处行业为铝加工行业。目前国内铝加工行业主要由政府相关主管部门和行业协会分别施行宏观管理和行业自律管理，其中政府主管部门主要包括发改委和工信部，行业协会主要包括中国有色金属工业协会及中国有色金属加工工业协会。

公司所处行业的主管部门和自律性组织如下表所示：

2、行业主要法律法规及产业政策

为积极有序推动铝加工行业发展，国务院及有关政府部门先后颁布了一系列相关法律法规及产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境，对行业中长期发展形成引导与促进作用。行业内的主要政策文件具体如下：

属产品整体质量水平提高，航空铝材、铜板带材等精深加工产品综合保障能力超过70%。

韧铝合金厚板、挤压材和锻件、三代铝锂合金板材和挤压型材、水陆交通运输用高耐蚀铝合金板材、高强可焊大型复杂截面铝合金型材等。

本行业的国家标准主要有《一般工业用铝及铝合金挤压型材》（GB/T6892-2015）、《汽车用铝及铝合金挤压型材》（GB/T 33910-2017）、《重熔用铝锭》（GB/T1196-2017）、《变形铝及铝合金牌号表示方法》（GB/T 16474-2011）等。

（二）铝及铝加工材市场状况

1、铝及铝合金特点及应用

铝是一种易延展的银白色金属，是地壳中第三大丰度的元素（仅次于氧和硅），也是丰度最大的金属，在地球的固体表面中占约8%的质量。从应用上看，凭借较高的比强度、良好的加工成型性、耐腐蚀性和高度可回收性等优良性能，铝是世界上产量和用量仅次于钢铁的有色金属。

在纯铝中加入某些合金元素而制成的铝合金，不仅可保持纯铝的密度小和抗腐蚀性等特点，亦可在力学性能等方面显著优于纯铝。按照铝合金的加工方式分类可分为铸造加工与塑性变形加工两大类。其中，铸造加工主要包括压力铸造与重力铸造，产成品为铸造铝合金；塑性变形加工主要包括挤压、轧制、拉伸、锻造等加工方式，产成品为变形铝合金。两类加工工艺的具体特点及产品如下：

铝合金由于具有轻质、较高的比强度、良好的加工成型性、耐腐蚀性和高度可回收性等优良性能，在建筑、汽车、轨道交通、太阳能光伏、电子电器、机械、日常耐用消费品及包装材料等领域有着广泛的应用。随着铝合金技术的发展，特别是在强韧化、结构减重、耐腐蚀、使用寿命、安全可靠性等方面的技术进步，具有高合金化、高综合性能铝合金材料的需求逐步增大。

铝合金与其他主流金属材料及碳纤维的主要参数对比情况如下：

资料来源：密度、抗压强度、汽车轻量化应用综合评价源自美国铝业协会《Assessment ofAluminium Usage in China’s Automobile Industry 2016~2030》；比强度数据源自《东方证券铝行业深度报告：高端铝材，承新能源东风，需求进入爆发期》；质量减轻比率源自《广证恒生汽车行业专题报告：汽车轻量化需求驱动，铝合金压铸是优质赛道》；回收率数据源自《中信建投汽车科技浪潮之一：一体化压铸风云际会，轻量化大市场初现峥嵘》。

2、铝合金行业发展概况

我国铝合金工业从20世纪50年代开始发展，经过80-90年代的调整发展阶段以及90年代到2000年的高速发展阶段，现已发展成为全球铝合金加工生产大国。“十三五”期间，我国铝加工材制造业继续稳步发展，2016-2021年我国铝加工材产量由3,521万吨增长至4,470万吨，年均复合增长率达4.9%。

2016-2021年中国铝加工材产量（万吨）

资料来源：中国有色金属加工工业协会、安泰科。

从明细类别上看，根据中国有色金属加工协会发布的《关于发布2021年中国铝加工材产量的通报》，2021年中国铝加工材总产量为4,470万吨，较2020年同比增长6.2%，其中铝挤压材总产量为2,202万吨，较2020年同比增长3.0%，占铝加工材总产量的49.3%，是铝加工材最主要的细分产品。

2021年中国铝加工材分品种产量及占比（万吨）

资料来源：中国有色金属加工工业协会、安泰科。

3、铝挤压材行业发展概况

铝挤压材是以铝锭等为上游原料，经初加工为铸棒后，利用挤压机将加热好的铸棒在模具中挤压从而得到的不同截面形状的铝加工材料。铝挤压材作为铝加工材的主要品种之一，凭借其一次挤压成型及较高的力学物理性能、良好的导热性能、较高比强度以及可回收性等优点，其下游应用场景逐步拓宽，广泛用于交通、电子、建筑、光伏、航空航天等领域。从应用领域上看，铝挤压材主要包括建筑铝挤压材和工业铝挤压材两大类。

（1）全球铝挤压材市场

根据安泰科、华联综超公开资料，2021年，全球铝挤压材消费量从2011年的1,971万吨增长到了3,094万吨，年均复合增长率达4.61%，其中工业铝挤压材消费量从2011年的733万吨增长到了2021年的1,230万吨，年均复合增长率超过5%。从应用领域来看，全球工业铝挤压材消费量占的比例不断提高，2021年全球工业铝挤压材消费需求占比已接近40%。工业铝挤压材的消费需求正逐步与传统的建筑铝挤压材消费形成并驾齐驱发展态势，尤其是在欧美等部分发达国家或地区中，工业铝挤压材的消费比重更是已经超过了传统建筑铝挤压材，逐步成为铝型材的主要消费领域。

资料来源：华联综超公开资料、安泰科。

（2）中国铝挤压材市场

中国已发展成为全球铝挤压材制造大国，在《中国制造2025》的战略引导下，我国逐步从工业大国向工业强国迈进，交通运输、机械、新能源等行业稳健发展的同时对铝挤压材需求水平日益增长，从而促使供给端铝挤压材产量由2016年的1,855万吨增长至2021年的2,202万吨，年均复合增长率3.49%。

资料来源：中国有色金属加工工业协会。

1971

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铝挤压材总消费量工业铝挤压材消费量

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2016年2017年2018年2019年2020年2021年

中国铝挤压材产量（万吨）年度复合增长率

从国内铝挤压材明细分类上看，根据中国有色金属加工协会发布的《关于发布2021年中国铝加工材产量的通报》，2021年中国铝挤压材产量2,202万吨中铝型材是铝挤压材的核心构成，2021年产量为2,059万吨，同比上涨2.8%，占铝挤压材总产量比例为93.5%。从铝型材应用领域上看，2021年工业铝型材产量679万吨，同比增长10.90%，建筑铝型材产量1,380万吨，同比小幅下降0.7%。

资料来源：中国有色金属加工工业协会。

近年来，在我国新能源汽车、太阳能光伏、轨道交通等产业快速发展的背景下，工业铝型材产量由2020年的612万吨增长至2021年的679万吨，增幅超10%。从应用分布上看，2021年光伏铝型材、消费电子3C铝型材产量分别为200万吨、88万吨，二者合计占总体工业铝型材产量40%以上，受益于新能源汽车行业的快速发展，2021年我国新能源汽车铝型材产量33万吨，呈快速增长态势。

根据华联综超公开资料、安泰科的资料显示，预计到2025年，国内工业铝挤压材总需求量将达到1,188万吨，在交通运输领域，在汽车轻量化技术路线的推行发展、新能源汽车渗透率持续提升等积极因素推动下，汽车行业“铝化率”不断提升，交通运输用铝挤压材未来将保持良好增长态势。

4、铝挤压材下游应用市场情况

铝挤压材按下游应用领域主要分为工业铝挤压材和建筑铝挤压材，其中工业铝挤压材应用领域包括汽车、航空航天、太阳能光伏、轨道交通、消费电子、机械等行业。报告期内公司铝挤压材产品下游主要应用以汽车行业为主，亦在航空航天、空调等领域逐步覆盖延伸。

（1）汽车行业

汽车行业产业链长、覆盖面广、上下游关联产业众多，在国民经济发展中起到十分重要的作用。经过百余年的发展和演变，凭借跨度较长的产业链以及对上下游较强的带动效应，汽车产业已经成为当今世界支柱产业之一，在国民经济和日常生活中占据着越来越重要的地位。根据世界汽车组织数据统计，2019年至2021年全球新车市场销量分别为9,135.85万辆、7,797.12万辆和8,268.48万辆，受“新冠”疫情等因素的影响，2020年全球汽车销量较2019年下降较多。随着新兴工业国家制造工艺和技术的发展，汽车及零部件企业日渐向中国、印度、东

142.00

115.00

80.00

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- 50.00 100.00 150.00 200.00 250.00 300.00 350.00

光伏型材建筑模板型材3C型材新能源汽车轨道交通车体型材其他

南亚等国家和地区进行产业转移，亚太地区已成为全球汽车最主要的生产基地，其中中国表现最为突出，据中汽协统计，自2009年我国首次成为全球最大的汽车市场后，连续多年位列全球汽车市场第一，2009年至2017年我国汽车销量复合增长率达9.83%。根据世界汽车组织统计，2021年全球汽车新车销量8,268.48万辆中，中国汽车新车销量2,627.48万辆，占比达31.78%，继续蝉联全球第一。

2011-2021年全球及中国地区汽车销量

近年来，在我国节能减排政策的贯彻推行下，一方面，汽车行业能源结构逐步转型升级，新能源汽车呈现良好发展态势，渗透率逐步提升；另一方面，汽车轻量化技术作为实现汽车节能减排、提升续航的重要途径之一得到逐步推广。基于上述背景，铝材料作为理想的轻量化材料之一，未来单车用铝量将持续增加，进而带动汽车用铝挤压材市场良好发展。

1）节能减排政策推行推动汽车行业能源结构转型，新能源汽车呈现良好发展态势，渗透率逐步提升

①节能减排政策持续贯彻推行

为推动我国汽车产业转型升级，实现我国汽车产业的健康可持续发展，工信部于2019年先后公布《乘用车燃料消耗量限值》（征求意见稿）、《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（征求意见稿）、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（征求意见稿），调整了车型燃料消耗量限值的评价体系、

降低了车型燃料消耗量目标值。上述征求意见稿旨在持续推动传统燃油汽车节能降耗，最终达到我国乘用车新车平均燃料消耗量水平在2025年下降至4L/100km，对应二氧化碳排放约为95g/km的国家总体节能目标。在一系列节能减排的政策引导下，汽车行业相关企业纷纷加大节能减排领域的研发投入，整个行业步入能源结构转型升级的发展之路。

国内乘用车平均燃耗量目标（L/100km）

资料来源：《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2011），《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2014），《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（GB27999-2019）。

②节能减排趋势下汽车行业能源结构转型升级

从全球市场上看，汽车行业最具影响力的变化之一是从内燃机向新能源动力的转变。根据瑞典咨询机构EV Volumes的数据，2021年全球新能源汽车销量突破670万辆，同比增幅超过100%，根据美国铝业协会发布的《Roadmap ForAutomotive Aluminum》，全球汽车制造商的目标为2030年的新能源汽车占新车销售的50%份额。根据国际能源署（IEA）预测，到2030年，电动汽车的数量将增长至1.45-2.3亿辆，占道路车辆总数的7%-12%。从国内市场上看，我国新能源汽车发展早期从高额补贴起步，以政策推动为主导。随着国家对新能源汽车各项扶持政策的推出、消费者对新能源汽车认知程度的逐步提高、公共充电设施的不断完善，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我国汽车行业发展的亮点。根据工信部的数据，2015-2021年我国新能源汽车销量复合增长率达48.29%，产销规模连续7年位居世界第一。根据中汽协的数

据，2021年国内新能源汽车迎来超预期增长，产销量分别完成354.5万辆和352.1万辆，同比分别增长159.49%和157.48%。2022年6月，中国新能源汽车产销量分别达59万辆、59.6万辆，同比均增长1.3倍，新能源汽车产销再创新高，市场占有率达到23.8%。新能源汽车成为拉动汽车消费回升的重要驱动因素。

2021年，我国正式进入“十四五”规划阶段，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中，明确提出聚焦新能源汽车等新兴产业，加快发展新能源汽车战略性新兴产业，有序推进充电桩、配套电网等基础设施建设，提升城市公共交通基础设施水平。在第十三届全国人民代表大会第五次会议上，国务院总理李克强代表国务院作出政府工作报告，提出坚定实施扩大内需的战略，继续支持新能源汽车消费，新能源车被列为2022国家提振消费的关键方向。在绿色、可持续的发展理念下，汽车产业作为国民经济支柱产业其能源结构转型是必然之势，未来新能源汽车渗透率将逐步提升。

2015-2021年新能源汽车产销量及渗透率

资料来源：Wind、中汽协。

③中国成为全球整车厂新能源战略布局核心区域

从整车厂的新能源战略布局上看，中国已逐步发展成为全球新能源汽车产业布局的核心区域，国内外主要整车厂在中国地区的新能源战略布局主要包括：

0.00%

2.00%

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2015201620172018201920202021新能源汽车产量（万辆）新能源汽车销量（万辆）销量渗透率(右轴)

综上，在节能减排的政策贯彻推行的行业趋势下，汽车产业能源结构转型方兴未艾，新能源汽车产业未来将呈良好发展态势，渗透率逐步提升。

2）汽车轻量化是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径，铝是理想的轻量化材料

①汽车轻量化是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径

汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少能源消耗，降低排气污染。相较于其他优化措施，汽车轻量化对降低油耗、减少碳排放的优势更加明显。根据美国铝业协会的测算，汽车整备重量每降低100kg，将节省每百公里0.4升燃油或0.6千瓦时电量消耗；汽油乘用车减重10%可以提升3.3%的燃油经济性，柴油车减重10%则可以提升3.9%的燃油经济性。我国政府高度重视汽车及汽车零部件产业发展，积极推动汽车领域的节能减排工作，促进节能减排及汽车轻量化技术的推

广与应用。我国政府相继推出《汽车产业中长期发展规划》《汽车产业投资管理规定》等政策，并在《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》中制定2030年前碳排放达峰行动方案，努力争取2060年前实现碳中和，推动能源清洁低碳安全高效利用，深入推进工业、建筑、交通等领域低碳转型。

②铝是实现汽车轻量化的理想材料之一

铝的密度约为钢材的30%，属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求。近年来，使用铝合金在汽车领域代替钢材，以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日趋明显。随着技术的进步，铝合金在轮毂、发动机、散热器、油管等方面的应用将逐步深入，根据Ducker Frontier的研究结果，北美汽车市场2016年至2020年间单车用铝量增加了62磅（约28kg）。从不同动力类型汽车的用铝量上看，虽然纯电车型平均每辆车减少了约200磅（约90kg）的铝制内燃机部件，但同时增加了超过400磅（约181kg）的特定电动汽车铝部件。

2020年北美内燃车型和新能源车型单车用铝量比较（磅）

资料来源：Ducker Frontier《2020 North America Light Vehicle Aluminum Content And Outlook》。

针对中国乘用车市场，根据美国铝业协会、CM Group发布的报告，由于汽车轻量化政策的持续推行，中国在传统内燃机车型上单车用铝量预计将从2020年的136.4kg/台增加至2030年的222.8kg/台，到2030年，内燃机车型的铝化率将提升至44%，总体内燃机车型的铝用量预计将从2018年的260万吨增加至

2030年的490万吨。在新能源汽车方面，由于纯电新能源汽车的整备质量平均比燃油车重100-250kg，因此更有动力进行轻量化设计，中国新能源汽车单车用铝量预计将从2020年的157.9kg/台增长至2030年的283.5kg/台，铝化率总体达56%。

数据来源：美国铝业协会《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry2016~2030》。注：铝化率=单车实际铝用量/单车最大理论铝用量，2020年铝化率数据为2018年数据。

2016-2030年中国各类型乘用车单车用铝量预测（kg/辆）

数据来源：美国铝业协会《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry2016~2030》。

3）单车用铝量提升的背景下，铝挤压材单车用量占比逐步提升，整体市场空间成长性良好铝挤压是一种高度灵活和低成本的铝成型工艺，挤压可实现高度复杂的横截面形状，通常允许将多个不同组件集成到一个挤压形状中，从而降低连接和总体成本。相对于传统燃油车，新能源车电池托盘及电机壳等铝制件形状规整，大多使用铝挤压工艺。此外，新能源车型轻量化设计要求更高，其新增的三电系统也

贡献了铝挤压材的增量需求。未来新能源汽车的逐步渗透将推动轻量化汽车子结构、底盘、电机和电池外壳、封闭件、白车身零件和防撞梁的铝挤压材市场。根据Mordor Intelligence发布的《汽车铝挤压材市场报告（2022-2027）》，2021年全球汽车用铝挤压材市场规模达320.5亿美元，到2027年将达到641.1亿美元，年均复合增长率10.55%。根据《节能与新能源汽车技术路线图2.0》、美国铝业协会数据，至2030年，我国汽车产销量预计将达3,800万辆，国内乘用车平均单车用铝量达242.2kg，铝挤压材占汽车总用铝量的比例约15%，据此测算2030年国内汽车铝挤压材市场需求总量将超过130万吨，具体测算如下：

资料来源：汽车产销规模源自《节能与新能源汽车技术路线图2.0》，国内乘用车单车用铝量及铝挤压材占比源自美国铝业协会、CM Group《Assessment of Aluminium Usage in China’sAutomobile Industry 2016~2030》。综上所述，在节能减排的行业发展背景下，轻量化是促进汽车行业节能减排最有效方式之一，而铝材作为实现汽车量化的理想材料，随着应用场景的逐步拓宽加之新能源汽车渗透逐步提升，未来单车用铝量将逐步增长。在此背景下，随着铝挤压材的单车用量及占比逐步提升，未来汽车领域铝挤压材市场发展前景良好、广阔。

（2）航空航天行业

1）民用航空市场概况截至2021年底，中国民航业共有运输飞机4,054架，较2020年净增151架。其中客机3,856架，占飞机总量的95.1%；货机198架，占飞机总量的4.9%。根据中共中央、国务院于2021年2月印发《国家综合立体交通网规划纲要》，我国将加快构建结构清晰、衔接顺畅的国际航路航线网络；构建基于大容量通道、平行航路、单向循环等先进运行方式的高空航路航线网络；构建基于性能导航为主、传统导航为辅的适应各类航空用户需求的中低空航路航线网络。因此，为满足我国不断增长的航空运输需求，国内民用航空公司将逐步开通新航线、补充运输飞机数量、

增加飞行班次。根据中国航空工业发展研究中心发布的《民用飞机中国市场预测年报2021-2040》，预计到2040年末，中国航空客运市场运力将达4万亿座公里，中国航空公司客机机队规模将达到9,004架，2021年至2040年，中国需要补充民用客机7,646架。2040年末，预计中国民用航空货邮周转量为990亿吨公里，民用货机机队规模将达650架。

从民用航空装备上看，中国作为世界最大的航空装备市场之一，民航装备产业的发展却较为落后，干线客机主要来源于波音和空客。为推动我国民机发展，国务院批准组建了中国商用飞机有限责任公司，统筹干线飞机和支线飞机发展。根据中国商飞官网信息，2017年5月，中国首架自研的大型干线客机C919成功首飞，成为我国民航飞机国产化进程的重要里程碑事件，截至目前C919已累计获取客户订单超800架；ARJ-21新支线飞机已正式投入航线运营，截至目前已累计获取客户订单超600架；C929研制项目已正式启动。

航空制造业是典型的高技术壁垒、高附加值的高端制造产业，其行业进步对国民经济的高质量运行有明显的提升效应。在产业升级的大背景下，我国正积极推进以C919、C929、ARJ-21等为代表的国产大飞机制造业，未来民用航空产业链国产化空间广阔。随着民用大飞机产业链国产化提速，未来航材国产化将成为我国民用航空市场增长的重要驱动力，相关产业也将迎来良好发展机遇。

2）军用航空市场概况国防军费的投入是军工发展的基础，根据解放军和武警部队代表团新闻发言人汇报，2022年全国财政安排国防支出预算1.48万亿，比上年预算执行数增长

7.1%，继续保持较高增速。根据中国国务院新闻办公室发布的《新时代的中国国防》，2010年至2017年，我国国防费构成中，装备费的占比逐步提升至40%以上，预计未来武器装备建设仍是我国国防建设的重点。军机装备是我国武器装备建设中的重要组成部分，也是国防安全的重要保障力量。我国军用航空国产化道路数十年发展，已具备战斗机、运输机、武装直升机/运输直升机、教练机等多机种系列飞机的研制能力，但与美俄等军事大国相比，我国的军用航空仍有较大发展空间。根据《飞行国际》杂志发布的《WorldAir Forces 2022》，截至2021年末，美国现役军机总计13,246架，在全球现役军机中占比约为25%，俄罗斯现役军机总计4,173架，在全球现役军机中占比约为8%，我国军机保有量总计3,285架，在全球现役军机中占比约为6%。由此可见，我国军机在数量上仍然有较大空间亟待填补。

根据习近平总书记在中国共产党第十九次全国代表大会上的报告，我国“力争到2035年基本实现国防和军队现代化，到本世纪中叶把人民军队全面建成世界一流军队”。因此，建设现代化的一流军队已成为国家发展战略。对标美国，

我国军机尤其是先进战机在数量上存在很大增补空间，以“20系列”为代表的国产先进战机已进入批产列装阶段，订单有望加速释放，带动我国航空产业景气度进一步提升。当前我国军用飞机正处于更新换代的关键时期，未来10年现有绝大部分老旧机型将退役，新一代先进机型也将有一定规模列装，运输机、轰炸机、预警机及无人机等军机也将有较大幅度的数量增长及更新换代需要。在我国对军工产业发展的日益重视、国防科技建设步伐加快等新催化剂影响下，我国军工行业大受重视，作为军事装备的重要组成，军用飞机市场将随之受益。3）航空材料的应用航空材料包括制造各种航空零部件所需的金属、非金属等原材料及成型材料。金属材料包括结构钢、不锈钢、铝合金、镁合金、钛合金、高温合金等，非金属材料包括有机高分子材料（橡胶、塑料、透明材料等）、无机非金属材料（陶瓷、玻璃等）和复合材料。近几十年来，新型航空材料及先进工艺发展很快，如高强度铝合金、钛合金、高温合金、超高强度钢、有机非金属材料、无机非金属材料、复合材料及定向凝固叶片技术、定向共晶叶片技术、粉末高温合金属轮盘制造技术等，航空材料不仅是航空事业发展的物质基础，也是航空事业发展的技术支撑，航空材料的每次重大突破，都会促进航空技术产生飞跃式的发展。航空材料的已经成为现代飞机设计、研发的核心领域，飞机的更新换代，都伴随着机体材料、结构材料、发动机材料和各类组件材料的创新和应用。随着民用飞机对经济性要求不断提高，结构减重和燃油效率提升促使各类新型航空材料在飞机中大规模应用。飞机主要部件材料使用情况如下：

资料来源：润贝航空公开资料。

4）铝在航空航天领域的应用前景广阔铝材凭借其轻质化、易成型性、耐用性、耐高低温性、机械稳定性等特性已在航空航天得到广泛应用。根据美国铝业协会说明，第一次世界大战中轻质铝材在飞机设计和开发中的应用标志着铝在国防应用中发挥关键作用的开始。随着科学技术的快速发展，未来铝材在航空航天市场的应用领域逐步拓宽。在航空领域，从波音747到以波音777和空客A380为代表的民用飞机，飞机结构材料呈现出稳定的用铝趋势，主流民用飞机中使用的铝合金占飞机净质量的70%以上

。我国近年来已开始大力发展国产大飞机，目前拥有完全自主知识产权的ARJ-21支线客机的选材以铝合金为主，铝制零部件的质量占飞机净质量的75%

，大体上与波音777飞机的相同。根据中国有色金属加工协会的统计，在航空器消耗的铝合金中，铝挤压材（管、棒、型、线）用量约占28%

。在航天领域，铝合金主要应用于制造外壳、燃料箱、助燃剂箱、座位轨道、主舱地板梁、机翼桁条、翼梁等部件。根据美国铝业协会资料，NASA的航天飞机外部油箱采用了铝锂合金作为材料，使得航天飞机减重约7,500磅（约合3.4吨），在美国的火星“好奇号”探测车中，铝合金材料亦是关键材料之一

。未来，在国民经济增长、航空航天产业国产化进程加速、国内新材料产业政策助力等积极因素的影响下，我国对航空飞机、航天飞行器的需求量及国产化率预计将逐步提升，从而带动航空航天装备高端铝材需求量的增长。

（3）空调行业

1）中国占据全球空调产业链的重要位置，空调产业发展成熟、稳定从制造地位上看，中国在全球空调产业链上已处于重要位置，根据产业在线数据，2021冷年中国家用空调产量1.54亿台，占全球空调比例达83.2%，2017-2021年中国空调冷年产量占全球空调总产量比例平均在80%以上。

近年来，在人均可支配收入逐步提升、消费观念升级、房地产行业发展以及

《The Advancement of 7XXX Series Aluminum Alloys for AircraftStructures: A Review》

《中国航空铝材迈入高需求期》

《中国航空铝材迈入高需求期》

美国铝业协会-航空航天子界面说明

家电下乡政策推行等积极因素的共同推动下，空调在城镇及农村家庭中的渗透率逐步提升，截至2021年末，我国城镇家庭空调百户保有量为161.70台，农村家庭空调百户保有量为89.00台，虽然相较2010年的112.07台、16.00台提升明显，但与日本每百户空调保有量近300台的数量之间仍存在较大差距，我国空调市场容量仍存在发展空间。

1999-2021年城镇/农村家庭空调百户保有量（台）

资料来源：Wind、国家统计局。2）节能环保政策推行下，未来空调市场增长可期近年来，国家为引导空调产业向规范、节能、环保、高效技术发展路线转型升级，先后颁发了《房间空气调节器能效限定值及能效等级》《中华人民共和国实行能源效率标识的产品目录（第十五批）》《能源效率标识管理办法》等政策规定，明确我国空调行业未来将朝着更规范、更环保的方向发展。2020年1月，在发改委和工信部的指导下，由中国家用电器协会制定的《家用电器安全使用年限》正式发布，首次制定了空调使用年限标准。2020年7月，空调新国标《房间空气调节器能效限定值及能效等级》（GB21455-2019）正式实施，对空调的能耗提出了更高要求，低能效、高耗电的空调产品未来将逐步淘汰，有助于促进国内空调市场的存量换新，有望带来新的增长驱动力。3）空调“铝代铜”应用前景广阔

现阶段，铜是空调制冷管路主流材料，但从材料物理特性看，铜和铝的总体参数相近，部分指标各有优劣。经过近年来行业内的持续工艺研发和实践，铝合金材料在防腐蚀、防渗漏、抗压、可塑性、热交换性等方面已经可以达到或接近铜的特性。根据安信证券研究报告，在空调制冷设备中，铝合金材料可以作为室内外机连接管路，能够减少室内外机连接的能量传输损耗，材料的部分特性要优于铜，铝合金材料理论上已可用于整个空调制冷管路的生产。

“铝代铜”技术路线主要具备以下几个方面的优势：

① 成本优势

2010年以来，铜、铝差价均基本上保持在3倍以上，且铝的密度约为铜的三分之一，因此采用铝合金替代铜材料进行制冷管路系统的生产能够显著降低材料成本和加工成本。

2010年1月-2022年6月铜、铝现货结算价格（美元/吨）

资料来源：Wind、LME。

② 效率优势

根据安信证券的研究报告，利用平行流管路制造而成的铝合金空调管路系统（主要为热交换器等核心产品）较传统的铜制管路系统能提高热交换效率。此外，若采用全铝结构的平行流换热器，则可以在提高换热效率的同时避免铜铝金属间因电位差致使长时间使用后电化学腐蚀铜管和铝翅片，从而改善热交换效率下降

这一固有缺陷。

③ 环保优势

自2020年空调产业以政策引导推行节能环保与能效升级以来，空调制造厂在设计产品时将更多考虑产品整体的节能环保属性。在此背景下，铝材料具备制冷剂充注量小、可回收性好等优势，更为契合节能环保技术路线。

2021年6月22日，中国家用电器研究院作为牵头单位，联合相关政府部门、高校、企业召开“空调行业铝替换铜方案研讨会”，对空调行业铝替换铜的可行性进行研讨。会议指出，在空调领域，用铝替换铜是一个值得持续研究推进的解决方案。从技术层面来说，铝材料应用本身具有轻量化、制冷剂充注量小、可回收性好、可燃制冷剂应用范围加大等优势，对空调制冷技术升级有巨大的推动作用；从产业角度来说，用铝替换铜，可以适当抵消成本上涨压力，对优化和稳定产业链、供应链有积极作用，可以有效推动行业良性发展及产业结构升级，提高我国空调产品竞争力，并惠及消费者；从社会效益来说，用铝替换铜，在降低空调制造行业的碳排放上也大有可为，为我国碳达峰、碳中和目标的实现贡献力量。

综上所述，从需求端看，我国空调产业已进入发展成熟期，在节能环保政策的持续推行下，未来我国空调市场低能效、高耗电的空调产品将逐步淘汰，这将促进我国空调市场的存量换新消费，从而带来新的产业增长驱动力，未来空调市场具备良好的发展空间。从供给端看，铝及铝合金材料在空调上的推广应用不仅能够适当抵消铜材成本上涨的压力，铝材料本身也更为契合节能环保的技术发展路线。根据金田铜业、安泰科公开数据

，2019年我国平均每台空调用铜量约为

8.5千克，按照2021年家用空调产量1.6亿台测算，2021年家用空调铜材消费量超过100万吨。因此，铝材料未来在空调市场的潜在替代需求空间广阔。

（4）其他行业

除在汽车、航空航天、空调行业外，铝挤压材是建筑领域重要的应用材料之一。铝挤压材易于加工、表面涂装或与其他物料组合使用，可用于门窗、幕墙、支架、室内装饰等一系列用途。建筑领域铝挤压材的发展与房地产行业的市场状

《金田铜业公开可转换公司债券募集说明书》；

况相关，房地产行业受到宏观经济、国家调控政策、城镇化率提高等因素影响较大，具有一定的周期性。根据国家统计局数据，2021年，全国房地产开发投资147,602亿元，较2020年增长4.4%；较2019年增长11.7%，两年平均增长5.7%，其中，住宅投资111,173亿元，比上年增长6.4%。未来，随着铝合金在建筑领域应用渗透率的提升以及节能建筑的普及，建筑领域仍将对铝挤压材保持较大规模的市场需求。

在光伏领域，铝挤压材是制造太阳能光伏组件的材料之一。目前，铝挤压材在光伏领域主要应用于太阳能光伏边框和支架等，太阳能光伏边框和支架主要起到固定、密封太阳能电池组件、增强组件强度等作用，便于组件的运输和安装，能够影响到组件的使用寿命。中国现已成为全球最大的光伏应用市场，根据中国光伏行业协会发布的《中国光伏产业发展路线图（2021年版）》，在全球“碳中和”政策的持续推行下，2021年，全球光伏新增装机预计将达到170GW，创历史新高，未来一段时期内全球光伏市场将持续高速增长，预计“十四五”期间，全球光伏年均新增装机将超过220GW。2021年，国内光伏新增装机54.88GW，同比增加13.9%，预计“十四五”期间，我国光伏年均新增光伏装机将超过75GW。因此，未来随着“碳中和”政策持续推行，加之光伏发电成本逐步下调，光伏行业将继续保持良好的发展态势，对铝挤压材的需求预计也将进一步增长。在轨道交通领域，铝挤压材凭借良好的比强度、轻质化、易加工、耐腐蚀等优点也得到了广泛应用。2016年7月，发改委印发《中长期铁路网规划》，提出到2025年，铁路网规模达到17.5万公里左右，网络覆盖进一步扩大，路网结构更加优化，骨干作用更加显著，更好发挥铁路对经济社会发展的保障作用。展望到2030年，基本实现内外互联互通、区际多路畅通、省会高铁连通、地市快速通达、县域基本覆盖。根据交通运输部的数据，2021年末全国铁路营业里程达到

15.0万公里，较2020年末的14.63万公里同比增长2.5%。根据城市轨道交通协会统计数据，2021年末我国轨道交通运营线路达283条，较2016年的133条增幅112.78%。随着国民经济水平的提升以及城市化的快速发展，作为中国城市公共交通网络重要组成部分的城市轨道交通网络建设也在快速发展，铁路营业里程的持续增长、城市轨道交通的建设发展都将持续带动轨道交通铝挤压材需求的增长，铝型材在轨道交通领域的应用仍有提升空间。

（三）行业竞争情况

1、行业竞争格局及市场化程度

我国铝加工材行业从20世纪50年代开始发展，现已成为全球铝合金加工生产大国。2021年，我国铝加工材产量4,470万吨，其中铝挤压材产量2,202万吨，占铝加工材总产量的49.3%，产量位列全球第一。虽然从产出绝对值上看，我国铝加工材产量已居全球首位，但行业内企业的平均素质以及产品先进性及附加值仍不及发达国家，“高产出量、低附加值、低集中度”是目前我国铝加工材行业的典型特征。

从铝挤压材细分市场集中度上看，根据中国有色金属工业协会报告，目前国内大型及以上规模的铝挤压企业约50家，中型规模铝挤压企业约50-100家，而公开资料显示2015年我国铝挤压材制造企业已超500家，中大型规模铝挤压材制造企业数量占比较低。从产销量上看，2021年全国铝挤压材产量2,202万吨，行业内以亚太科技为代表的铝挤压材大型企业2021年度铝挤压材产量占全国铝挤压材总产量的比例较低，铝挤压材行业呈现企业数量多、低集中度特点。

我国铝挤压材各类规模企业分布情况

资料来源：中国有色金属工业协会《中国铝挤压产业发展现状》。

从产品技术水平及附加值看，我国铝挤压材大型生产企业主要定位高端市场，通常具备多年的技术经验与客户资源积累，同时具备生产的规模效益，在相关领域具有较高的竞争壁垒，高端市场的竞争激烈程度相对缓和，毛利率亦能稳定在合理水平。中低端铝挤压材是目前国内铝挤压材产量的主要组成部分，高端铝挤压材产能相对不足，部分细分领域铝挤压材仍依赖进口，以铝结构体用部件及加工铝材为例，2014-2021年我国相关铝材的进口价格平均为出口价格的3倍左右。

2014-2021年我国进出口铝结构体用部件及加工铝材均价对比

资料来源：海关统计数据平台、Wind。

未来铝挤压材行业将从以“数量增长”为特征的初级发展阶段逐渐迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，竞争秩序也正在发生变化，以价格和同质化竞争为主的低水平竞争形态正在被以品牌和质量为主的高水平竞争形态替代。行业中技术设备落后、产品趋于同质、低附加值的小型规模企业将因无法持续盈利而逐步被淘汰；中型规模企业通过发挥专业化优势专注于某个细分领域或通过资源整合的形式能够保持自身竞争地位；铝挤压材大型制造企业则将进一步发挥自身技术与规模优势，加大技术研发投入，不断发展高端铝型材业务，市场占有率将实现进一步提升。

2、公司竞争地位

公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商。公司自成立以来专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新的路线，以技术创新作为核心竞争力。凭借先进、独特的工艺技术以及强大的开发设计能力，公司产品具有“高技术含量、高性价比、多牌号”的特点，下游已配套认证超百家客户，包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团、日本电装、拓普集团、上海汽车空调配件股份有限公司等国内外优秀汽车零部件供应商。公司通过提供高综合性价比的产品不断为客户创造价值、提升客户体验，在行业内拥有较高的知名度，客户的不断积累与增加为公

司业绩的增长提供了重要基础。2019年，公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司获得工信部、中国工业经济联合会联合颁发的《制造业单项冠军示范企业》证书，凸显了公司优秀的产品质量和领先的企业竞争力。根据中国有色金属工业协会的数据，2021年中国铝挤压材产量为2,202万吨，据此测算国内铝挤压材行业可比上市公司及发行人市场占有率情况如下：

资料来源：上市公司定期报告、中国有色金属工业协会。注：测算市场占有率=各公司产量/中国铝挤压材总产量。

根据美国铝业协会、中汽协数据，2021年中国乘用车产量2,140.8万辆，2021年乘用车平均单车用铝量为148.1kg，铝挤压材占汽车用铝量的比例15%左右，据此测算2021年国内乘用车铝挤压材需求量约47.56万吨，亚太科技2021年铝制品销量22.59万吨，其下游应用领域中汽车行业占比在90%以上，据此可推算亚太科技在汽车行业铝挤压材细分市场上占有率保持国内领先，具有较强的竞争力。

3、主要竞争对手

公司所处行业属于铝加工材行业中的铝挤压材细分领域，下游主要应用领域为汽车行业，目前国内外汽车铝挤压材细分领域的主要竞争对手具体如下：

（1）海德鲁集团

挪威海德鲁公司（Norsk Hydro ASA）创建于1905年，为挪威最大的工业公司之一，奥斯陆证券交易所上市公司，股票代码NHY，主要经营石油天然气、化工、轻金属、化肥、食品、医药等业务，旗下子集团萨帕集团创建于1963年，主营产品为铝型材（建筑铝型材、建筑门窗幕墙工程、工业铝型材）和铝汽车热传输材，是世界知名的铝型材制造企业。海德鲁铝业（苏州）有限公司是海德鲁

集团在中国设立的独资公司，主要从事精密铝管、高效散热器及挤压型材等高性能铝制品的生产与销售。

（2）敏实集团有限公司

敏实集团有限公司是全球知名汽车零部件供应商，2005年于香港联合交易所上市，股票代码0425.HK。敏实集团基于高性能铝材、高弹性TPV、改性塑料等新材料以及表面处理技术，形成了各类外饰件和车身结构件产品体系，并发展出铝动力电池盒、智能前脸等电动化、智能化新型产品线。2021年度，敏实集团实现铝制汽车零部件产品销售收入33.07亿元。

（3）金桥铝材集团有限公司

金桥铝材集团有限公司（以下简称“金桥铝业”）是国内领先的铝挤压型材产品生产企业，产品应用范围广泛，包括消费电子、汽车、航空航天、船舶、可再生能源系统、建筑项目等。金桥铝业能够提供包括铝合金设计、铝棒铸造、铝材挤压、模具设计、表面处理和精密加工的全工序流程解决方案能力。

（4）广东凤铝铝业有限公司

广东凤铝铝业有限公司成立于1990年，是集铝型材产品研发、生产与销售为一体的企业。该公司主要研发与生产建筑铝型材、工业铝材、高端系统门窗、高端装饰材及航空航天、军工类等特种铝合金产品，拥有20000T、12500T、10000T等超大吨位挤压生产线及配套的7500T、双驱动5500T等各吨位挤压生产线70余条，构建了完备的梯级挤压装备生产体系。

（5）豪美新材

豪美新材成立于2004年，于2020年5月在深圳证券交易所主板上市，股票代码002988.SZ，专业从事汽车轻量化材料技术创新和产业化应用以及建筑门窗系统产品集成，已形成从熔铸、模具设计与制造、挤压到深加工完整的铝基新材料产业链，主要产品包括：建筑用铝型材、汽车轻量化铝型材、工业用铝型材和系统门窗等。2021年，豪美新材铝型材产量24.99万吨，销量24.66万吨，实现营业收入56.00亿元，净利润1.38亿元。从产品应用上看，豪美新材2021年度

建筑用铝型材实现销售收入24.01亿元，占其营业收入比例为42.88%，汽车轻量化铝型材实现销售收入4.45亿元，占其营业收入比例为7.94%。

4、公司竞争优势

（1）团队与客户优势

公司拥有一批从业经验10年以上经验丰富的行业专家，行业经验优势保障了公司发展的稳定性。公司拥有为不同需求客户配套的丰富经验，凭借多年来持续、稳定为下游客户提供高综合性价比的铝挤压材产品，公司在全球铝挤压材行业范围内享有良好声誉，已经成为国内汽车行业高性能、轻量化材料的重要供应商，公司及子公司的品牌、产品多次获得省、市“著名商标”、“名牌产品”等荣誉。截至报告期末，公司累计取得超百家客户的认证，包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团、日本电装、上海汽车空调配件股份有限公司等国内外汽车领域优秀零部件供应商。公司通过提供高综合性价比的产品不断为客户创造价值、提升客户体验，在行业内拥有较高的知名度，客户的不断积累与增加为公司业绩的增长提供了重要基础。

（2）硬件与质量优势

公司注重产品品质，截至目前公司及子公司已获得BS EN ISO 9001:2015/EN9100:2018航空质量管理体系认证、IATF 16949汽车质量管理体系认证、ISO 14001环境管理体系认证、武器装备质量管理体系认证等多项体系认证。公司始终将质

量保障视为企业的生命线，通过引进一系列先进生产与检测设备保障产品高品质与质量稳定性。公司拥有800吨至10,000吨级别的先进挤压设备，并拥有进口低压真空铸造系统、除气除渣精炼系统、侧翻式熔铝炉、台车式均质炉及冷却室、全自动短棒切割机、自动定尺切断机、自动上下料机械手、立式淬火炉等先进生产设备，确保产品从原材料投入到检测出厂全工序生产过程的高效、稳定。与此同时，先进、完善的检测设备是产品高品质的有力保证，公司配有型材测量系统、光谱分析仪、超声波探伤仪、全自动型材断面检测仪、涡流探伤仪、高低温拉伸试验机、三坐标测量仪、金相试样磨抛机、二次元影像测量仪、循环腐蚀试验箱、火花直读光谱仪、布式硬度计、金相显微镜等一系列国内外先进检测试验设备，对入厂的原材料、公司过程产品及出厂产品进行系统、全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。

（3）科技与研发优势

公司专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新的路线，以技术创新作为核心竞争力，报告期内，公司共投入研发费用60,149.75万元，截至2022年6月末，公司拥有技术研发人员超400人，目前公司有效专利超过390项。公司及多家子公司拥有独立的研发中心，有能力运用自身研发能力为客户提供各类牌号、非标准化产品的技术开发和生产服务，强大的研发设计能力保证了企业在下游行业技术快速迭代发展的背景下能够持续高效满足下游客户多样化设计需求。正是由于公司拥有的成熟、先进、独特的工艺技术以及强大的开发设计能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点。

（4）产能规模优势

报告期内，公司及子公司积极推进“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”、“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”等项目的投资建设，截至2022年6月末，公司整体产能规模超过27万吨。未来随着公司产能逐步释放，公司将进一步发挥生产规模优势，提升规模经济效益，为公司在各新兴领域的业务布局奠定产能基础。

（四）进入本行业的主要障碍

1、技术工艺壁垒

我国铝合金产业发展时间较短，技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，国内企业需要经过多年生产实践并从中不断积累失败与成功的经验后方能消化吸收并逐步实现再创新。此外，在与下游客户合作的过程中，铝加工材制造企业需通过持续技术研发与工艺改进方能快速响应市场并满足客户多样化的产品需求，这对企业自身的技术工艺水平与人才团队提出了较高的要求。

近年来我国铝合金应用场景得到大力拓宽，已广泛应用于新能源汽车、消费电子、轨道交通、光伏、航空航天、海洋工程等领域，铝合金行业中的大型企业已逐步向高端化发展，高端市场对于产品工艺、设计及性能的要求较高，如复杂薄壁加工设计要求，需对模具进行特殊的设计，挤压过程中需根据产品要求对温度、速度进行精准控制；汽车类产品需要根据尺寸、微观表现和物理性能、后加工方式进行挤压速度、温度、热处理参数调整，为确保材料安全性能，需要经过严格的材料和测试认证等，行业中已经实现技术沉淀并成功完成量产销售的企业，其技术可靠性和经济性得到验证后，将对新进入企业产生较高的技术工艺壁垒。

2、资金壁垒

铝加工材行业属于典型的资金密集型行业。首先，铝加工材生产需投建的厂房面积通常较大，且产品生产涉及熔炼、铸造、均质、切割、挤压、表面处理等多道工序，为确保产品产能与生产质量，前期需一次性投入满足生产所需的大中型关键设备。此外，随着国家“减污降碳”的要求逐步提升，对于新建的铝加工项目在布局、规模、工艺及设备、能源消耗、环境保护等方面的准入条件更为严格，项目建设标准的提升亦提高了项目投资资金门槛。其次，实际经营中，铝加工企业采购铝锭、铸棒等原材料支付货款的时间通常早于产品最终实现销售并收到货款的时间，加之存货备货形成的隐形资金占用，因此对经营性营运资金充足性具有较高的要求。最后，铝加工制造企业需持续进行技术工艺的研发资金投入，以持续应对不断变化的下游市场技术工艺要求。综上，铝加工材行业具备较高的资金壁垒。

3、客户认证壁垒

铝加工材作为下游终端应用的重要基础性材料，加之产品具备定制化属性，因此下游大型客户对提供该类物料的供应商通常执行严格的认证，具体而言：首先，潜在合作供应商提供的产品除需要达到基本的行业标准外，更要通过客户层面的质量标准；其次，下游大型客户通常对拟合作供应商的生产规模、内部生产管理、资产状况、资信情况、研发能力、需求响应能力等方面进行综合评估并通过审核后方将其纳入合格供应商体系；最后，在具体产品项目的合作上，下游客户通常基于定制化设计而与配套供应商进行长期多阶段的样品测试与方案改进，直到各项参数指标通过全部测试后方开始产品量产与销售。基于上述背景，下游大型客户对合格供应商的筛选周期较长，且供应商一旦进入客户合格供应商体系后，出于生产一致性、稳定性及寻找新供应商机会成本等因素的考虑，除偶发性事项外通常不会轻易更换。

随着铝加工材在消费电子、汽车轻量化、新能源、航空航天等新兴产业高端应用场景的渗透，下游客户将进一步提升基础性原材料供应商的审核与认证标准。国内领先的铝加工制造企业经过多年发展已与国内外大型客户建立了长期、稳定的战略合作关系，该等企业通常具备较强的综合实力，上述情况对新进入企业产生了较高的客户认证壁垒。

4、生产管理壁垒

在铝加工材行业向高端化、高质量发展的背景下，企业的生产管理能力愈发成为影响企业综合实力的关键因素：首先，生产管理水平直接影响生产过程中的效率与产品良率，对外则体现为单位产出成本以及产品质量的稳定性，具备高产品性价比、高质量稳定性的企业能够赢得下游客户的认可，建立自身竞争壁垒；其次，铝加工材高端化应用场景的拓宽亦对铝加工材企业的供货响应能力、产品定制化开发能力提出了更高的要求，如不具备先进的生产管理能力，则从方案设计到产品生产下线将难以适应下游客户的节奏，从而降低项目持续合作的可能性；最后，生产管理能力并非短期能够学习效仿，国内领先的铝加工材制造企业经过多年经营积累在基材配方、工装设备等方面的经验是其提升生产效益并保持产品高性价比的关键要素。近年来，国家陆续出台节能减排、减污降碳的相关行业政策，这对企业的内部生产管理亦提出了更高标准，管理经验、管理模式落后的企

业持续符合国家、行业政策进行生产的难度较大。因此，未来新进入者将难以短期实现精细化的管理制度并有效实施，使得生产管理成为行业进入者的壁垒。

（五）市场供求状况及变动原因

从需求侧看，在国家《中国制造2025》的战略引导下，我国逐步从工业大国向工业强国迈进，交通运输、机械、能源等行业稳健发展的同时对铝挤压材需求水平日益增长，根据安泰科数据显示，预计到2025年，国内工业铝挤压材总需求量将达到1,188万吨。从具体应用领域上看，近年来，我国光伏、新能源汽车、轨道交通产业的快速发展为工业铝挤压材的应用提供了广阔的市场空间，从需求端传导至供给端的结果上看，2021年我国光伏铝型材产量同比增长超过40%，新能源汽车铝型材产量33万吨，亦呈大幅增长态势。

从供给侧看，虽然从产出绝对值上看我国已成为全球铝加工材核心制造大国，但行业内企业平均素质以及产品先进性及附加值仍不及发达国家，“高产出值、低附加值、低集中度”是目前国内铝加工材行业供给端的典型特征。未来铝挤压材供给端将从以“数量增长”为特征的初级发展阶段逐渐迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，铝挤压材大型制造企业将进一步发挥自身技术与规模优势，加大技术研发投入，不断提升高端铝型材产品供给能力。与此同时，中型规模企业通过发挥专业化优势专注于某个细分领域，从而实现细分应用市场中高端铝型材供应能力的提升，低端、低附加值的铝型材产品供给则随着行业的进步发展而受到一定制约。

（六）行业利润水平变动趋势及变动原因

目前国内铝加工材行业呈现“高产出值、低附加值、低集中度”的典型特征，加之行业内通常采用“铝锭价格+加工费”的销售定价模式，因此虽然国内铝挤压材整体产量呈逐年提升态势，但产品同质化、低附加值的中低端铝加工材仍占据市场主要组成部分，使得整体行业利润水平较低。

从企业类型上看，大型企业凭借其资金规模、产能规模等优势逐步提升经营规模效益，加之多年经营形成的领先技术工艺，其业务已渐渐脱离竞争环境激烈、利润空间小的中低端市场，逐步向高端市场发展。此外，大型铝加工企业通过向

下游产业链的纵向延伸，以深加工的形式获得更高的产品附加值，其整体利润水平相对较高。中小企业由于其经营规模相对较小，抵御风险能力较弱，加之其通常不具备持续的技术投入实力，产品缺乏核心竞争力，因此整体利润水平相对较低。从铝加工材细分市场来看，高端铝加工材下游应用领域多为新能源汽车、航空航天、太阳能光伏、轨道交通等产业，上述产业对铝加工材产品质量、精度及技术工艺要求较高，因此相关产品附加值更高、利润空间更大；中低端产品则因产品整体趋于同质使得竞争环境较为激烈，产品附加值较低，利润水平也相对较低。

（七）行业技术水平及技术特点

我国铝合金工业经过多年发展，在技术方面经历了引进、消化吸收及再创新的发展过程，目前行业整体技术水平已较为成熟，领先的大型铝加工企业部分技术工艺已达到国际领先水平，未来行业技术发展趋势主要包括以下几点：

1、工艺技术持续创新，高性能铝合金应用逐步渗透

在国家产业政策的引导下，铝加工行业逐步从以“数量增长”为特征的初级阶段迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，铝加工材在高端领域的应用逐步渗透。在此背景下，国内铝加工大型企业竞相实施产品业务转型升级，业务发展重心逐步转向高端、高附加值的新产品，在保障产品内在质量、提升产品多元性、发挥定制化及精细化生产特长等方面重点发力，以取得与下游优质客户的稳定业务合作机会。从挤压工艺技术上看，高精度、高强度、耐高温、耐冲撞击、复杂横截面、更大规格的高性能、轻质化铝挤压材是未来技术发展方向，以此适应不同用途、各种应用场景的需要，满足不断发展的新能源汽车、光伏、国防军工、科技尖端和国民经济高速度发展的要求。

2、技术工艺向下游纵向延伸，精深加工为发展重点

随着下游行业客户需求的逐步多样化，加之铝加工企业多年实践逐步形成的成熟、完善自主技术工艺体系，在技术层面向下游纵向延伸成为企业发展到一定阶段的必然产物。通过引入新型设备以及技术创新，铝合金加工企业对基础铝合

金产品进行深度处理，以满足客户定制化需求，增强客户粘性。同时，精深加工产品的毛利高于初加工的产品，随着企业的发展，为提升自身的效益及收入规模，增强自身的竞争力，铝合金企业将逐步进入精加工领域，产品精细化加工的趋势成为行业发展的方向。

3、装备水平要求提升，尤其在高端化、深加工领域

近年来，铝合金加工行业逐步向高端化、高精度、高稳定性、复杂截面、更大规格的技术路线发展，国内铝加工企业在保证产品产能的同时为提升生产稳定性、精度与效率，亦在生产装备方面持续投入，促使其工装设备加速更新换代，向大型化、整体化、精密化、紧凑化、自动化和标准化方向发展。针对铝挤压工艺，未来挤压装备将向更大型、高稳定性、自动化、组装成套一体化等技术方向发展。与此同时，配套辅助设备也将提升智能化、数字化、自动化水平，例如采用PLC（程序逻辑控制）系统、CADEX等控制系统，以实现速度、温度自动控制、工模具自动快速装卸乃至全机自动控制，从而提高生产效率、保证产品质量稳定。

（八）行业经营模式、周期性、季节性和区域性特征

1、行业经营模式

铝合金属于工业、建筑业的上游重要基础性材料，其下游应用场景广泛，不同应用领域对铝合金的技术工艺、产品质量、牌号等存在定制化要求。基于上述产品特性，从销售模式上看，铝加工材制造企业通常以直销模式为主，下游客户采购铝加工材进行深加工后形成零部件或组件产品，并向终端产品生产企业配套供应；从定价模式上看，由于铝加工材行业主要成本为铝锭原料，因此行业通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式；从产业经营要素上看，铝加工材企业投产运营前期需一次性投入较大资本，且在持续经营过程中需备有一定规模的经营性资金用于原材料采购、缓解客户账期压力并抵御市场风险，因此属于资金密集型产业；从市场定位上看，大型铝加工企业凭借领先的综合实力，其产品逐步向高端化发展的同时，亦向下游深加工领域纵向延伸，中型规模企业则通过发挥专业化优势聚焦于某个细分领域或通过产业整合方式保持自身竞争力，小型企业则

通过发挥地域性优势、产品性价比优势保证自身实现盈利。

2、行业周期性、季节性和区域性特征

（1）周期性

铝加工材行业作为支撑工业发展的重要基础性上游产业，与社会经济发展密切相关，其行业的周期性受到宏观经济周期波动的影响。随着铝加工材技术工艺的不断发展，其下游领域应用已涵盖航空航天、交通运输、太阳能光伏、工业制造、消费电子等领域，应用场景的拓宽一定程度上抵消了行业受到宏观经济波动的影响，因此不存在明显的周期性特征。

（2）季节性

我国铝挤压材按下游应用主要分为建筑铝挤压材和工业铝挤压材，其中建筑铝挤压材产量约占整体铝挤压材产量的三分之二。由于气候、春节等因素影响，房地产开发企业通常会在第一季度制定全年开发计划而较少进行实际开发，使得建筑业上半年建筑工程的施工量往往低于下半年，具有一定季节性。受上述因素影响，我国铝挤压材行业通常下半年产销量高于上半年产销量。随着铝挤压材在工业领域应用场景的不断拓宽，工业铝挤压材的需求量逐步加大，建筑行业的季节性对铝挤压材整体的产销量影响逐步减弱，总体而言，铝挤压材行业不存在明显的季节性特征。

报告期内公司产品下游应用领域主要为汽车产业，由于整车厂商通常在每年四季度增加生产计划来应对春节假期产量减少的影响，因此4季度产销量通常相对较高，汽车零部件行业的季节性与汽车行业基本一致。除受春节等节假日影响外，汽车及汽车零部件行业无明显的季节性特征。

（3）区域性

受原材料、运输成本、区域经济发展水平以及下游产业区域分布特征等因素的影响，我国的铝加工材行业存在较强的区域性特征。目前，我国铝加工材生产企业较多分布在以广东为代表的珠三角、以江浙为代表的长三角、以辽鲁为代表的环渤海湾区域，上述区域经济、工业化水平较为领先、产业链发展成熟，从而带动铝加工材产业的发展。

（九）发行人所处行业与上、下游行业的关系

公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产与销售，所处铝挤压材行业为铝加工材行业的细分领域。从产业链上看，铝加工材行业属于产业链的中上游，其上游为氧化铝、电解铝行业，中游为铝加工材的生产制造及深加工，主要制造方法分为铸造以及塑性变形加工，产品主要包括铸造铝合金、铝合金管材、型材、铝板、铝带、铝箔等，下游应用领域包括建筑、交通运输、太阳能光伏、消费电子、机械装备等行业。

注：虚框为发行人主营业务涉及的领域。

（十）发行人上下游行业发展状况

1、上游市场发展状况

铝加工材行业的上游是采选及冶炼环节，主要产物为氧化铝、电解铝，因此氧化铝、电解铝的生产能力奠定了铝制品的供给基础。我国是全球最大的氧化铝、电解铝生产国，氧化铝和电解铝产量居全球首位，根据国家统计局的数据，2021年，我国氧化铝和电解铝产量分别为7,747.5万吨和3,850.3万吨，同比分别增长

5.94%和23.72%，充足的产能有效保证了铝加工材行业的原材料供应。此外，铝合金具有易于回收、可循环使用的特性，回收率高达90%以上，废铝的高效回收

也将从另一方面对我国铝加工材行业的原材料供应形成有效支撑。

2011-2021年中国氧化铝与电解铝产量（万吨）

2、下游行业发展状况

铝加工材按下游应用领域主要分为工业铝加工材和建筑铝加工材，其中，工业铝加工材应用领域包括汽车、航空航天、太阳能光伏、轨道交通、消费电子、机械等。报告期内，公司铝挤压材产品下游主要应用于汽车行业，亦向航空航天、空调等领域逐步延伸，相关市场发展状况及铝挤压材的应用情况具体参见本节“五、公司所处行业的基本情况”之“（二）铝及铝加工材市场状况”之“4、铝挤压材下游应用市场情况”。

（十一）影响行业发展的有利和不利因素

1、有利因素

（1）宏观经济稳定增长

近年来，我国经济呈现平稳发展态势，“十三五”期间国内生产总值由2016年的74.64万亿增长至2020年的101.36万亿，2021年达到114.37万亿，按不变价计算近两年平均增长率超过5%，实现“十四五”阶段的良好开局。2021年，我国实

现全部工业增加值37.26万亿，较2020年同比增长近20%，与此同时，截至2021年末，我国城镇化率64.92%，较2020年末提升0.83个百分点，我国城镇化水平相较发达国家仍有一定提升空间。未来，随着我国逐步从工业大国向工业强国迈进，城镇化率的持续提升，我国铝加工材的市场需求量预计还将进一步提升。

（2）国家政策支持

为积极有序推动铝加工行业发展，近年来国务院及有关政府部门先后颁布了一系列相关法律法规及产业政策，为行业发展建立了良好的政策环境，对行业中长期发展形成了引导与促进作用。2021年12月，我国出台了《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》等政策，明确提出航空用高新能铝型材、轻量化铝合金挤压材将作为“十四五”期间重点新材料予以发展与应用推广，这对国内铝加工材企业向高端化发展提供了政策指引与支持。

（3）节能减排技术路线渗透推行

绿色、可持续发展始终是我国经济发展贯彻的核心理念之一。2021年12月，我国正式出台《“十四五”节能减排综合工作方案》，提出节能降碳减污协同增效的总体要求，制定了到2025年全国单位国内生产总值能源消耗比2020年下降

13.5%的能耗目标，为我国实现碳达峰、碳中和目标奠定基础。在此背景下，铝材料凭借轻质、耐用、可回收等特性将作为节能减排的重要材料，未来将逐步提升其在汽车、太阳能光伏、建筑、轨道交通、消费电子等产业的应用广度与深度，从而推动我国铝加工行业由“数量”向“质量”的产业转型升级。

（4）上游供给端产能充足

铝加工材行业的上游原材料主要为电解铝，因此电解铝的生产能力奠定了铝制品的供给基础。我国是全球最大的电解铝生产国，电解铝产量居全球首位，根据国家统计局的数据，2021年我国电解铝产量分达3,850.3万吨，同比增长23.72%，充足的产能有效保证了铝型材行业的原材料供应，此外，铝合金具有易于回收、可循环使用的特性，回收率高达95%以上，废铝的高效回收，也将从另一方面对我国铝型材行业的原材料供应形成有效支撑。

（5）铝加工材在新兴产业中应用场景逐步拓宽

铝合金由于具有较高的比强度、良好的加工成型性、耐腐蚀性和高度可回收性等优良性能，在太阳能光伏、新能源汽车、航空航天等新兴领域的应用场景逐步拓宽。在新能源汽车领域，铝合金作为汽车轻量化的理想材料，未来单车用铝量将逐步提升；在太阳能光伏领域，凭借轻质、耐腐蚀、比强度高、易成型等特点，铝型材已逐步推广应用至太阳能光伏组件的边框与支架等场景；在航空领域，新一代铝锂合金、铝锌镁7000系列合金已顺利研发成功并应用于制造飞机的蒙皮、隔框、珩条等，将有助于降低航空飞行器的整体质量；在航天领域，高端铝合金具有高应力腐蚀开裂抗力，且耐热性、焊接性和韧性较好，是运载火箭和宇宙飞行器结构件的重要材料之一。伴随着上述新兴行业的蓬勃发展，铝加工材未来市场前景将更加广阔。

（6）国产化进程的加速提升

高性能铝合金目前已广泛应用于汽车、航空航天、建筑、太阳能光伏、消费电子、机械装备等领域，其国产化进程势在必行。从需求侧看，出于供应稳定性、安全性以及成本效益方面的考虑，铝合金下游应用产业将逐步加快推行高性能铝合金材料的国产化进程；从供给侧看，经过数十年的发展，国内领先的大型铝加工材企业已具备生产质量、性能媲美国际市场高端铝型材的条件与能力，因此，未来高端铝加工材领域国产化进程将加速提升，这对国内铝加工制造企业提供了良好的替代市场空间。

2、不利因素

（1）行业集中度低、市场规范化程度较低

虽然我国铝加工材产出量已居全球首位，但具备国际化、高端化业务发展实力的大型企业数量相对较少，行业集中度也较低，中小型企业仍是行业内企业数量分布的主要构成部分。中小型企业的研发、生产、销售等综合实力较低，产品定位以中低端为主，产品技术壁垒较低，并且产品趋于同质化，因此从产品质量以及竞争方式上看，相关市场的规范化程度较低，从而对整体行业的良性、升级发展形成一定制约。

（2）劳动力成本上升

劳动力成本相对较低是我国经济过去保持长期稳定增长的重要因素之一。近年来，中国劳动力成本开始逐渐上升。对铝加工行业而言，虽然主要的生产成本来自铝锭原材料，但人力成本的增加也会在一定程度上增加行业内企业的生产成本，从而对行业的整体盈利能力形成一定不利影响。

（3）专业化、高端人才的短缺

随着铝加工材在各类新兴领域的推广应用，行业中的大型规模企业已逐步向高端化发展。高端市场对于产品质量、性能、技术工艺的要求较高，且铝加工材制造企业需通过持续技术研发与工艺改进方能快速响应市场并满足客户多样化的产品定制开发需求，这使得铝加工材制造企业对专业化、高端人才产生了大量的需求。从我国铝加工材行业现状上看，具备高级技术工艺、优秀管理水平的专业人才仍然短缺，这对未来国内铝加工企业向高端化转型升级带来一定不利影响。

（4）中小铝加工企业的融资渠道受限

铝加工材行业属于资金密集型行业，在前期产能布局以及持续经营阶段均投入需一定规模的资金。由于行业整体的利润水平较低，行业内中小铝加工企业仅凭留存利润通常难以维持日常运营，金融机构的外源性融资已作为业务经营与发展的重要方式，因此，外部融资渠道的受限对铝加工企业规模化、高端化发展会形成一定制约。

（5）国际贸易、政治局势影响

近年来，我国产品因较强的竞争力与高综合性价比，成为国际贸易保护主义针对的对象之一，美国、欧盟等经济体对原产于或出口自中国的产品不定期发起贸易救济调查，其中针对铜材、铝材等产品的贸易保护尤为突出。未来，若国际贸易摩擦频发、贸易保护政策加码、国际市场需求萎靡、汇率发生重大波动，均可能对铝型材行业及其主要下游产业发展造成一定负面影响。

（十二）有关进出口政策、贸易摩擦对本行业的影响

目前，国际上对中国铝挤压材施行“双反”政策的国家和地区主要包括美国、欧盟等，主要政策包括如下：

2016年8月5日，美国商务部发布公告，对华铝型材作出反倾销和反补贴第一次快速日落复审终裁，裁定涉案企业倾销幅度为33.28%，补贴税率为

12.05%-374.15%。2022年3月1日，美国商务部发布公告，对进口自中国的铝挤压材启动第二次反倾销和反补贴日落复审立案调查。与此同时，美国国际贸易委员会（ITC）对中国涉案产品启动第二次双反日落复审产业损害调查。

2020年2月14日，欧盟委员会发布公告称，应欧洲铝业协会（EuropeanAluminium）代表铝型材产量占欧盟内同类产品总产量大于25%的生产商于2020年1月3日提出的申请，欧盟委员会对原产于中国铝型材进行反倾销立案调查。本案倾销和损害调查期为2019年1月1日-2019年12月31日。2021年3月31日，欧委会公布对原产于中国的铝挤压材反倾销调查最终裁定，自2021年3月31日起对原产于中国的铝挤压材征收反倾销税，各企业反倾销税税率为21.2%-

32.1%。

报告期内，公司境外业务占主营业务收入比例在10%左右，出口国家和地区包括东南亚、欧洲、南美洲等，境外业务销售金额及毛利额均较低。与此同时，公司通过向东南亚、南美等地区销售从而减少直接向存在“双反”政策的地区出口、与境外客户协商共同承担“双反”加征税额等方式，以削弱国际贸易摩擦对公司境外业务的直接影响。报告期内，铝挤压材相关国际贸易摩擦对公司生产经营未构成重大不利影响。

六、公司主营业务的具体情况

（一）主营业务收入构成情况

1、主营业务分产品情况

报告期内，公司主营业务收入情况具体如下：

单位：万元

报告期内，公司主要从事高性能铝挤压材的研发、生产和销售，主营业务收入呈逐年增长态势。从具体细分产品上看，报告期内，管材、型材和棒材合计贡献销售收入占比平均在90%左右，为主营业务核心构成。

2、主营业务收入地区分布情况

报告期内，公司主营业务收入按地区分布的情况如下：

单位：万元

报告期内，公司内销业务收入占比平均为90%左右，外销方面，公司主要的出口市场为东南亚、欧洲、南美洲等地区。受益于节能减排政策推行、新能源汽车行业快速发展等积极因素影响，报告期内公司内外销业务均呈逐年增长的良好态势。

（二）主要产品的工艺流程图

公司铝挤压材产品的主要生产流程包括熔炼、浇铸、均质化、探伤、切割、挤压、表面处理、热处理等工序，生产工艺流程图如下所示：

铝挤压材生产工艺流程

（三）主要经营模式

1、采购模式

公司采用“以销定产、以产定采、适度备货”的采购模式。公司根据客户订单和产成品库存情况制定生产计划，由采购部根据生产计划及原材料结存情况负

责供应商管理及采购管理，技术部协同采购部负责制定原材料工艺、参数等标准，质量保证部负责物料质量控制。出于原材料供应稳定性、安全性、及时性的考虑，公司建立并严格、有效执行供方管理流程，对拟进入公司采购体系的原材料供应商进行严格的供应能力评估，并进行原材料样品及小批量试用，供应商经试用考评合格后方能进入发行人合格供方名录，发行人采购主要原材料时只从合格供方名录中选择合作对象，同时公司定期对供方进行评估，及时调整不合格供方，以保证产品原材料供应质量。报告期内，公司铝挤压材生产的主要原材料为铝锭、铸棒，其中：铝锭原材料采购价格通常参考长江有色网、上海有色网A00铝锭现货一定期间平均价（如上月26日-本月25日）并进行相应升贴水，铸棒采购通常采用“铝锭价格+加工费”的定价方式，其中加工费由交易双方基于加工直接成本、产品包装费、运输成本等因素协商确定。

2、生产模式

公司主要采取“以销定产”的生产模式，首先物流部基于市场营销部提供的客户订单统筹供应计划，采购部根据整体供应排产计划准备相关原材料，由产品制造部负责产品生产，期间设备部、技术部、质量保证部协同支持提供设备维护、技术支持以及质量检验控制。在实际生产过程中，公司根据下游客户交付要求及实际生产情况不定期召开产销协调会，动态调整集团各生产线排产计划，提高整体生产效率。

3、销售模式

公司销售模式以直销为主，下游主要为汽车领域客户，报告期内公司与德国博世、德国大陆集团、日本电装、上海汽车空调配件股份有限公司、三花智控、拓普集团等国内外知名汽车零部件企业建立了长期、稳定的合作关系。根据汽车行业惯例，汽车零部件企业首先对潜在配套供应商的经营规模、产品质量、供货能力、技术工艺、研发水平等方面进行整体评审，通过评审之后纳入某个供应领域的合格（潜在）供应商名录。在进入正式批量供货阶段后，汽车零部件企业结合终端客户生产计划、节奏以及自身库存情况制定物料需求计划，并通过邮件或供应链系统等方式向亚太科技下达采购计划/订单，亚太科技根据客户订单/计划进行备料、生产并按计划发货交付产品。当供应商进入大型汽车零部件企业的供应链体系并批量供货后，出于时间成本和机会成本的考虑，两者将形成较为紧密的配套关系，一般不会被轻易更换。

从产品定价方式上看，公司铝挤压材产品主要采用“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭价格通常参考长江有色网、上海有色网A00铝锭现货一定期间平均价（如发货日上月、上一季度），加工费则由双方基于产品加工的技术工艺难度、耗费其他原辅材料成本、人工成本、机器及模具成本、包装检测费、物流

运输费、合理利润率以及订单规模、历史合作情况等因素协商确定。

在货款结算方面，对于大部分长期合作客户，公司一般给予不超过90天的信用期；对于其他客户，公司一般实行“款到发货”或“订金+余款结清发货”的结算方式，以降低公司货款后期无法回收的风险。

（四）主要产品的生产和销售情况

1、主要产品的产能、产量及销量情况

报告期内，公司铝制品的产能、产量、销量、产能利用率及产销率的情况如下：

单位：吨

注：因来料加工亦占用公司产能，上述铝制品产销量包含来料代加工业务。

报告期内，公司铝制品产能、产量及产能利用率呈逐年增长、提升态势，产销率整体维持在95%以上，产销情况良好。

2、主要产品的销售价格情况

公司主要产品包括铝合金管材、型材、棒材，报告期各期公司主要产品销售收入、销量及单价情况具体如下：

注：2022年1-6月变动率系较2021年销售均价的变动对比。

报告期内，公司向下游主要客户销售铝挤压材产品的价格通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，销售端结算参考的铝锭现货价格相较采购端其锁定区间窗口更宽，在铝锭市场价格处于波动上升的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较原材料采购价格的波动会更平缓。根据Wind、国家统计局数据，2021年末国内A00铝锭现货价格为19,867.30元/吨，较2019年末价格的年均复合增长率为16.86%，公司管材、型材、棒材产品2019-2021年销售价格年均复合增长率分别为6.74%、7.49%和10.50%，整体与铝锭市场价格走势保持匹配。

3、主要客户情况

报告期内，公司对前五名客户（按同一控制下合并口径）的销售收入及其占比情况如下：

单位：万元

报告期各期，公司向同一控制下合并口径前五名客户销售金额分别为71,490.67万元、75,510.38万元、99,764.61万元和47,367.09万元，占各期营业收入比例分别为20.25%、18.93%、16.58%和15.05%。报告期内，公司不存在向单一客户销售比例超过50%的情况，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与上述客户不存在关联关系。

（五）采购情况

1、原材料采购情况

公司主要原材料为铝锭和铸棒，其他材料主要包括合金、熔剂等。报告期各期，公司主要原材料采购金额及占原材料总采购额的比例具体如下：

单位：万元

报告期内，公司主要原材料铝锭、铸棒采购单价变动情况如下：

单位：元/吨

注：2022年1-6月变动率系较2021年采购均价的变动对比。

公司铝锭原材料采购价格通常参考长江有色网、上海有色网A00铝锭现货一定期间平均价（如上月26日-本月25日）并进行相应升贴水，铸棒采购通常采用“铝锭价格+加工费”的定价方式，其中加工费由交易双方基于加工直接成本、产品包装费、运输成本等因素协商确定。报告期内，由于铝锭市场价格整体呈波动上升态势，致使公司铝锭、铸棒原材料采购均价逐年上升。

2019年1月至2022年6月铝锭现货市场价（元/吨）

资料来源：Wind、国家统计局。

公司所需的原材料在国内市场上供应充足，由采购部根据在手订单和库存情况向合格供应商进行采购，经过长期的合作，公司与主要供应商建立了良好的合作关系，能够保证原材料供应的稳定性。

2、能源采购情况

公司生产过程中所需能源主要为电和天然气，报告期内，公司主要能源采购情况如下：

0.00

5,000.0010,000.0015,000.0020,000.0025,000.00

报告期内，公司主要能源采购数量、采购金额随经营规模的增长而逐年增加，2019-2020年电力采购均价总体稳定，2021年电力采购均价有所下降，主要系根据江苏省发改委出台的《关于江苏电网2020-2022年输配电价和销售电价有关事项的通知》，2021年1月起省内供电价格有所下调所致。2020年天然气采购均价相对较低，主要是因为公司主要生产地无锡、南通地区政府为支持新冠疫情后的复工复产而对非居民用天然气进行部分期间阶段性价格下调。2022年1-6月，公司天然气采购均价有所上涨，主要系受国际天然气能源供应趋紧等因素影响，2022年以来天然气市场价格呈上涨趋势。

3、主要供应商情况

报告期各期，公司向前五名原材料供应商（按同一控制下合并口径）的采购金额及其占当年原材料采购总额的比例如下：

单位：万元

报告期各期，公司向同一控制下合并口径前五名供应商采购金额分别为177,568.27万元、199,853.24万元、359,091.02万元和193,060.33万元，占各期采购原材料采购金额比例分别为72.47%、69.63%、77.91%和78.97%。报告期内，公司不存在向单一供应商采购比例超过50%的情况，公司及公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员和核心技术人员与上述供应商不存在关联关系。

（六）董事、监事、高级管理人员和核心技术人员，主要关联方或持有发行人5%以上股份的股东在上述供应商或客户中所占的权益

报告期各期，公司及董事、监事、高级管理人员、核心技术人员、主要关联方、持有发行人5%以上股份的股东均未在上述供应商或客户中占有权益。

（七）安全生产情况

1、安全生产管理情况

公司以“安全第一、预防为主、综合治理”为安全生产管理目标，建立了“环境-健康-安全”目标管理制度（以下简称“EHS”）。公司制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司安全生产标准化管理手册》，明确了公司安全生产目标与各部门及岗位职责，并对安全生产费用、员工安全教育培训、危险作业、消防安全等事项制定了专项规定。在部门设置上，安环部是安全生产的主要责任部门，部门配有安全工程师、应急消防工程师以及现场安全员，负责公司安全生产、监督检查和业务指导工作。

2、安全生产处罚情况

报告期内，发行人及子公司不存在重大安全生产事故的情况，未发生因安全

事故问题而受到相关部门行政处罚的情形。

3、安全生产支出情况

公司安全生产投入主要包括安全设备设施投入以及日常安全生产相关费用支出，报告期各期，公司安全生产支出分别为2,174.77万元、2,176.60万元、2,195.42万元和957.39万元。未来公司将根据实际生产经营情况在安全生产方面持续投入，确保公司生产经营符合国家安全生产相关规定及公司内部制度要求。

（八）环保情况

1、环境保护管理情况

在环境保护方面，公司制定并有效执行了《环境体系管理手册》、《污染环境防治责任制度》、《危险废物管理责任制度》等内部制度，母公司及主要子公司获得了ISO:14001环境管理体系认证。对于新建、扩建、改建项目，公司严格遵循《中华人民共和国环境影响评价法》和“三同时”制度，在项目正式投产前委托外部有资质的第三方机构出具环境影响评价报告书并取得项目环评批复。在日常生产经营方面，公司已有环保设施运行情况良好，相关设施的处理能力足以应对公司生产活动产生的主要污染物，同时公司安环部配有环保工程师，负责对生产过程中的废水、废气、固废、危废等污染物的排放、处置进行监控与管理。

2、防治污染措施和运行情况

报告期内公司生产经营过程中的主要污染物包括废气、废水、噪声以及固废、危废，公司针对上述污染物的处理措施具体如下：

（1）废气处理

公司废气主要为熔炼、铸造、表面处理等工序中形成的烟尘颗粒物，上述废气在通过布袋除尘器、工业油雾净化装置、活性炭过滤、催化燃烧装置等环保设施处理后，尾气经由15米高排气筒达标排放。

（2）废水处理

公司生产废水主要包括清洗废水、反冲洗废水、循环冷却排水等。公司已建

项目的排水管网实施雨、污分流，清洗废水经隔油、中和预处理，生活污水经过化粪池或隔油池预处理后与反冲废水、冷却塔排水一并达到《污水综合排放标准》规定的相关排放标准后，接管至当地污水处理厂集中处理。

（3）噪声处理

公司生产经营中的噪声主要来源于空压机设备以及熔炉、连铸机、挤压机、剥皮机、轧管机等高噪声设备产生的噪声，公司已实施建筑物隔声、消音减震等降噪措施，并在厂区内空余场地进行集中绿化，确保生产过程中噪声处理符合国家及所属地区的相关规定。

（4）固废、危废

公司固废、危废主要包括金属固废、废碱液、废油、废有机溶剂等，报告期内公司委托有资质的相关单位对上述固废、危废定期集中妥善处理。

3、环保支出情况

报告期内，公司环保投入主要包括环保设备设施投入以及日常环保相关费用，具体明细如下：

单位：万元

报告期内公司在环保设备设施及日常环境保护运行方面持续投入，2020年，公司环保设备投入金额较大，主要系子公司亚航科技本期新增熔铝炉除尘系统、子公司亚通科技本期新增低压脉冲袋式除尘器、熔铸车间除尘系统等价值较高的环保设备投入。公司将继续加强生产经营过程中的环境保护管理，在环保设备、环境检测、污染物处理等方面持续投入，确保公司生产经营符合国家环境保护相关政策规定。

4、环保处罚情况

报告期初至本募集说明书签署日，公司及子公司共有6项环保处罚，具体情况如下：

上述环保处罚的具体情况如下：

（1）亚太科技“锡新环罚决〔2020〕98号”行政处罚

2020年8月4日，无锡市生态环境局出具了“锡新环罚决〔2020〕98号”《行政处罚决定书》，因亚太科技清洗车间生产过程中存在不正常运行大气污染防治设施排放大气污染物的情况，上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第二十条第二款的规定。无锡市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条第一款第三项的规定，对亚太科技处以罚款13.50万元的行政处罚。亚太科技收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并通过对环保设施加装跳电报警设施、加强员工培训等措施实施整改。

（2）亚太科技“锡新环罚决〔2020〕158号”行政处罚

2020年12月11日，无锡市生态环境局出具了“锡新环罚决〔2020〕158号”《行政处罚决定书》，因亚太科技不正常运行水污染防治设施的方式排放水污染物以及未采取相应防范措施，造成危险废物流失，上述行为违反了《中华人民共

和国水污染防治法》第三十九条和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十条的规定。无锡市生态环境局依据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条第一款第三项和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款第十项的规定，决定就上述事项对亚太科技分别处以22.00万元、

62.00万元（合计84.00万元）的行政处罚。亚太科技收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并通过优化相关生产工艺流程、委托有资质单位合规化处置已产生的废水等措施实施整改。

（3）亚太科技“锡新环罚决〔2020〕132号”行政处罚

2021年1月21日，无锡市生态环境局出具了“锡新环罚决〔2020〕132号”《行政处罚决定书》，因亚太科技产生挥发性有机物废气的生产未按照规定安装、使用污染防治设施，上述行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十五条的规定。无锡市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款第一项的规定，决定对亚太科技处以罚款8.40万元的行政处罚。亚太科技收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并通过对问题部件进行维修更换、增加等离子体设备电源指示灯等措施实施整改。

（4）亚太科技“锡新环罚决〔2021〕173号”行政处罚

2022年1月19日，无锡市生态环境局出具了“锡新环罚决〔2021〕173号”《行政处罚决定书》，因亚太科技未经批准转移固体废物出省行政区域贮存、处置，上述行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十二条的规定。无锡市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第五项和第二款的规定，决定对亚太科技处以罚款39.70万元的行政处罚。亚太科技收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，并通过新建危废仓库、规范固体废物转移手续等措施进行整改。

（5）亚航科技“锡新环罚决〔2021〕222号”行政处罚

2022年1月30日，无锡市生态环境局出具了“锡新环罚决〔2021〕222号”《行政处罚决定书》，因亚航科技转移固体废物出省行政区域利用未备案，该行为违反了《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第二十二条的规定。无锡

市生态环境局依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百零二条第一款第六项和第二款的规定，决定对亚航科技处以罚款19.90万元的行政处罚。亚航科技收到上述《行政处罚决定书》后，及时缴纳了罚款，后续固体废物转移严格履行相关审批手续。

（6）安信达“锡环罚决〔2022〕128号”行政处罚

2022年11月14日，无锡市生态环境局出具了“锡环罚决〔2022〕128号”《行政处罚决定书》，因熔铸车间粉尘未被及时收集处理从而在车间内无组织排放，该行为违反了《中华人民共和国大气污染防治法》第四十八条第一款的规定。无锡市生态环境局依据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一款的规定，决定对安信达处以罚款2.00万元的行政处罚。根据环境保护法律法规的相关规定和结合安信达的违法事实、违法情节，主管部门对安信达的违法行为适用《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》表14的裁量标准：裁量起点10%，计算得出罚款金额2.00万元。该处罚金额属于法定最低罚款数额，且该违法行为未被相应处罚依据认定为情节严重情形，安信达亦未因该等违法行为被主管部门责令停业、关闭。安信达受到处罚后，及时缴纳了罚款，并通过调整蝶阀（自动）联锁关闭时间等措施进行整改，该违法行为未导致严重环境污染或严重损害社会公共利益。因此，该违法行为不属于重大违法行为。

针对上述1-5项环保处罚，无锡市生态环境局于2022年6月2日出具了《关于对<关于商请为江苏亚太轻合金科技股份有限公司出具说明的函>的复函》：

“2020年8月-2022年1月期间，江苏亚太轻合金科技股份有限公司及其全资子公司江苏亚太航空科技有限公司被我局派出机构无锡市新吴生态环境局行政处罚共计5次。结合单位违法事实、情节、危害后果等因素，按《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》《无锡市环境保护局行政处罚自由裁量权适用规定（试行）》等，违法行为属较轻阶次，属于从轻的行政处罚。该单位已经及时改正相关违法行为，并缴纳了全部罚款。”

综上所述，发行人报告期内受到的行政处罚罚款均已按时、足额缴纳，违法事项亦得以纠正。上述行政处罚行为所涉及的违规行为未导致严重环境污染、重

大人员伤亡或恶劣社会影响，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的情形。无锡市生态环境局已针对发行人及子公司亚航科技相关环保处罚情况出具专项说明，确认相关处罚属较轻阶次，属于从轻的行政处罚。发行人子公司安信达的行政处罚系依据法定最低罚款标准做出，罚款金额很小，不构成重大违法行为。上述行政处罚未对发行人业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响，不会构成本次发行上市的实质性法律障碍。

（九）行政处罚情况

报告期初至本募集说明书签署日，发行人及子公司共有6项环保行政处罚，具体情况参见本节“六、公司主营业务的具体情况”之“（八）环保情况”之“4、环保处罚情况”。除上述环保处罚外，报告期内发行人及子公司无其他行政处罚情况。

七、公司主要固定资产及无形资产

（一）主要固定资产

1、固定资产整体情况

截至2022年6月30日，公司拥有的固定资产主要包括房屋及建筑物、机器设备、运输工具、电子设备及其他设备，具体情况如下：

单位：万元

2、自有房产

（1）已取得房屋所有权情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有11项房屋所有权，具体情况如下：

根据发行人提供的《征收补偿协议》、补偿款支付凭证及发行人的说明，并经保荐人核查，亚太科技及海特铝业拥有的房产及土地存在被政府征收的情形，具体情况如下：

1）无锡市太湖街道周新东路72号的土地、房屋

2019年9月14日，发行人召开第五届董事会第二次会议，审议通过《关于全资子公司无锡海特铝业有限公司签署征收补偿协议的议案》，同意公司全资子公司海特铝业签署《国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，征收补偿金额总计99,002,302.00元，授权管理层负责本次征收补偿具体事宜。

同日，海特铝业与无锡市滨湖区太湖街道办事处就海特铝业位于无锡市太湖街道周新东路72号的土地、房屋进行征收补偿的事宜签署《国有土地上非住宅

房屋征收补偿协议书》，征收金额总计99,002,302.00元。

截至本募集说明书签署日，海特铝业已经停产，其产能占发行人总产能的比例较小，且其人员已转移至亚太科技新厂区进行生产经营，同时海特铝业已全部收到征收补偿款。由于征收事项已全部完成，海特铝业于2022年8月10日在无锡市不动产登记中心办理了相关手续，将该处土地、房屋的不动产权证书注销。因此，海特铝业的征收事项对发行人的总体生产稳定性及经营业绩未造成重大不利影响。

2）无锡市新吴区坊兴路8号的土地、房屋

2021年12月10日，发行人召开第五届董事会第二十一次会议，审议通过《关于签署征收补偿协议的议案》，同意公司就位于无锡市新吴区坊兴路8号的土地、房屋进行征收补偿事宜签署《江溪街道国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，征收补偿金额总计321,564,518.00元，授权管理层负责本次征收补偿具体事宜。

同日，亚太科技与无锡市新吴区江溪街道征收安置科（二科）签署《江溪街道国有土地上非住宅房屋征收补偿协议书》，因新光路北侧地块旧城改建项目建设需要，江溪街道决定对发行人国土非住宅房屋实施征收，征收补偿价为321,564,518.00元。江溪街道于2022年1月10日前先预付征收补偿款200,000,000.00元，亚太科技承诺在2022年8月31日前腾清所有房屋进行拆除，经验收后征收补偿余款一次性付清。

鉴于2022年上半年疫情影响到公司的搬迁准备工作进度，经公司与江溪街道双方友好协商一致，于2022年8月22日完成《征收补偿协议之补充协议》，将“经验收后征收补偿余款一次性付清”变更为“甲方（即江溪街道）于2022年1月10日前预付首笔征收补偿款人民币200,000,000元，于2022年8月31日前预付第二笔征收补偿款人民币50,000,000元；乙方应尽快抓紧房屋的搬迁工作，乙方承诺在2022年11月30日前腾清所有房屋交付甲方验收；经验收后征收补偿余款71,564,518元由甲方于2022年12月31日前一次性付清”。2022年8月23日，公司收到江溪街道支付的第二笔征收补偿款人民币5,000.00万元。2022

年12月29日，公司收到江溪街道支付的第三笔征收补偿款人民币7,156.45万元。

截至本募集说明书签署日，亚太科技上述老厂区人员、机器设备已基本转移至新厂区生产经营，同时亚太科技已收到江溪街道支付的全部征收补偿款（含搬迁费用、停工损失等）321,564,518.00元。目前征收事项已全部完成，亚太科技相关土地、房屋的不动产权证书已注销完毕。

（2）未取得房屋所有权情况

截至本募集说明书签署日，发行人尚有4处房产未取得房屋所有权证书，具体情况如下：

1）亚太科技于无锡市新吴区里河东路58号自建的临时建筑总建筑面积为10,268平方米，根据发行人提供的《建设用地规划许可证》《建设工程规划许可证》《建筑工程施工许可证》等文件及发行人的说明，该处房产为已履行规划及施工许可程序的新建房产，不属于瑕疵房产，无法取得权属证书的风险较小。

2）亚太科技北面厂房总建筑面积为7,111平方米，根据发行人的说明，并经保荐人与发行人律师实地核查，目前该处厂房系用作发行人的成品仓库及通道大棚，未用于核心生产环节，且该处房产位于亚太科技上述政府征收的老厂区范围内。目前，发行人新厂区已经部分投入生产，发行人正逐步搬迁至新厂区，搬迁完成后将不再使用该处房产。

综上，该处房产不构成能够影响发行人持续性经营的重要经营性资产，不会对发行人的生产经营造成重大影响，因此，该情形对本次发行不构成实质性障碍。

3）根据发行人的说明，并经保荐人与发行人律师核查，发行人子公司亚通科技位于海安市城东镇立发花苑的35套房屋未取得相应的房屋权属证书，该等房产系从江苏海安经济开发区管委会购入，总建筑面积约3,430.00平方米，该等房屋系小产权房，目前无法办理产权证书。亚通科技购买上述房产用于员工宿舍，未用于核心生产环节，不会对发行人的生产经营造成重大影响，因此对本次发行不构成实质性障碍。

4）根据发行人的说明，并经保荐人与发行人律师核查，发行人子公司安信

达未取得房屋所有权的房产建造于已经合法取得土地使用权的土地上，总建筑面积约1,679平方米，目前用于员工宿舍、废品库及风机房，所占面积较小，非发行人重要生产经营场地，且可替代性强。截至本募集说明书签署日，发行人子公司安信达未曾因此受到任何行政处罚，该处房产不构成能够影响发行人持续性经营的重要经营性资产，不会对发行人的生产经营造成重大影响。因此，该情形对本次发行不构成实质性障碍。

3、租赁房产

（1）境内租赁房产情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其境内子公司租赁的主要经营性房产情况如下：

（2）境外租赁房产情况

截至本募集说明书签署日，发行人及其境外子公司不存在境外租赁房产情况。

（二）主要无形资产

发行人拥有的无形资产主要包括土地使用权、商标、专利、应用软件、非专利技术。截至2022年6月30日，公司无形资产账面原值为28,008.33万元，累计摊销为5,265.16万元，账面净值为22,743.17万元。

1、土地使用权

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司共拥有土地使用权11宗，使用面积797,149.79平方米，具体如下：

2、商标

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已取得24项境内注册商标，具体情况如下：

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司无境外注册商标。

3、专利

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已取得398项境内专利，无境外专利，具体情况参见“附表：发行人取得的专利”。

4、域名

截至本募集说明书签署日，发行人及其子公司已注册并完成备案的域名如下：

八、特许经营权及主要资质情况

（一）特许经营权情况

截至本募集说明书签署日，公司及子公司不存在拥有特许经营权的情况。

（二）业务经营资质

截至本募集说明书签署日，公司及子公司拥有的主要业务资质证书及体系认证证书如下：

注：根据江苏省国家保密局公告（2022年第5号），延长二级、三级（乙级）保密资格（资质）单位证书有效期。凡2023年3月31日前证书到期（已作出不予许可决定的除外）且按时提交延续申请的单位，证书有效期顺延3个月。

九、发行人境外经营和境外资产情况

截至本募集说明书签署日，发行人有1家境外子公司。其基本情况和最近一年主要财务数据参见本节“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情

况”之“（三）公司直接或间接控股企业情况”之“2、境外子公司”及“（四）公司直接或间接控股企业最近一年主要财务数据”之“2、境外子公司”。

十、自上市以来历次筹资、派现及净资产额变化情况

单位：万元

注：首发后累计派现金额不包含公司通过集中竞价回购股份支付的现金。

十一、最近三年及一期公司及控股股东、实际控制人所做出的重要承诺及承诺的履行情况

（一）公司及第一大股东、实际控制人所做出的重要承诺最近三年及一期，公司及第一大股东、实际控制人所做出的重要承诺内容及履行情况如下：

首次公开发行或再融资时所作承诺

争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务。在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予亚太科技。本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。

周福海；于丽芬；周吉

周福海；浦俭英；罗功武；朱和平；陈易平；王新万；

其他对公司中小股东所作承诺

亚太科技

亚太科技

亚太科技

截至本募集说明书签署日，公司及其控股股东、实际控制人不存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形。

（二）与本次发行相关的承诺

1、发行人持股5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员中，将视情况参与认购者出具的承诺

“1.如公司启动本次可转债发行，本人将按照《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时决定是否参与认购本次可转债并严格履行相应信息披露义务。若在公司本次可转债发行首日（募集说明书公告日）前六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女存在减持公司股票的情形，本人及本人的父母、配偶、子女将不参与本次可转债认购，亦不会委托其他主体参与本次可转债认购；

2.若参与公司本次可转债的发行认购并认购成功，本人及本人的父母、配偶、子女将严格遵守相关法律法规对短线交易的要求，自本次可转债发行首日至完成后六个月内，本人及本人的父母、配偶、子女不以任何方式减持所持有的公司股份和认购的本次可转债；

3.本人自愿做出本承诺函，接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。若本人及本人的父母、配偶、子女出现违反承诺的情况，由此所得收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

4.若本承诺函出具之后适用的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺函将自动适用变更后的相关法律、行政法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

2、发行人持股5.00%以上的股东、董事、监事及高级管理人员中，不参与本次可转债认购者出具的承诺

“1.本人承诺将不参与公司本次可转债的发行认购，亦不通过本人的父母、配偶、子女或委托其他主体参与公司本次可转债的发行认购。

2.本人放弃本次可转债发行认购系真实意思表示，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及本人的父母、配偶、子女出现未能履行上述关于本次可转债发行的承诺情况，由此所得的收益归公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。

3.若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求发生变化的，本承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件、政策及证券监管机构的要求。”

十二、公司股利分配政策

（一）股利分配政策

根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（中国证券监督管理委员会公告﹝2013﹞43号）、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发﹝2012﹞37号）及深圳证券交易所的相关要求，《公司章程》规定了公司的利润分配政策，具体如下：

“第一百六十条 公司利润分配政策为：

（一）利润分配政策的基本原则：

1、公司应充分考虑对投资者的合理投资回报，每年按当年实现的合并报表可供分配利润的规定比例向股东分配股利；

2、公司的利润分配政策应保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；

3、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，公司优先采用现金分红的利润分配方式。

4、公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

（二）利润分配形式及间隔期：公司可以采取现金、股票或二者相结合的方式分配股利。公司当年如实现盈利并有可供分配利润时，应当进行年度利润分配。在有条件的情况下，公司可以进行中期现金分红。

（三）现金分红条件及比例：

公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：

1、公司未分配利润为正、该年度实现盈利且该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后的税后利润）为正，现金分红后公司现金流仍然可

以满足公司正常生产经营的需要；

2、审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告（中期现金分红时无需审计）；

3、公司未来十二个月内无重大对外投资计划或重大现金支出（公司首次公开发行股票或再融资的募集资金投资项目除外）。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟建设项目、对外投资、收购资产或者购买设备的累计支出达到或者超过公司当年可供股东分配利润的50%且超过5,000万元人民币。

在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年进行一次现金分红，每年以现金方式分配的利润不低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%；在现金分红条件不能全部满足时，公司根据实际情况可进行现金分红，但以现金方式分配的利润应低于当年实现的合并报表可供分配利润的10%，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。

（四）股票股利分配条件：若公司营业收入增长较快，董事会认为公司股本情况与公司经营规模不匹配，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足每年最低现金股利分配之余，进行股票股利分配。

（五）利润分配的决策机制与程序：

公司有关利润分配的预案由董事会拟定后提交董事会、监事会审议。董事会就利润分配方案的合理性进行充分讨论，独立董事应当发表明确意见，董事会形成专项决议后提交股东大会审议。股东大会对利润分配预案进行审议时，为切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利，董事会、独立董事和符合条件的股东可以公开征集其在股东大会上的投票权，董事会应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。

公司不进行现金分红时，董事会应就不进行现金分红的具体原因、公司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立董事发表意见后提

交股东大会审议，并在公司指定媒体上予以披露。

（六）利润分配政策调整的决策机制与程序：如遇到战争、自然灾害等不可抗力时，并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，以及因国家法律法规和证券监管部门对上市公司的分红政策颁布新的规定时，公司可对利润分配政策进行调整。公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后提交股东大会特别决议通过。

股东大会审议利润分配政策变更事项时，公司应当提供网络投票方式。”

（二）最近三年利润分配情况

公司2019年度、2020年度和2021年度的现金分红情况如下：

单位：万元

注：根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 9 号—回购股份》第七条规定，上市公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。

十三、公司最近三年及一期发行的债券情况及资信评级情况

（一）最近三年及一期债券发行和偿还情况

公司最近三年及一期不存在对外发行和偿还债券的情形。截至2022年6月30日，公司无发行在外的公司债券，亦未发行短期融资券、中期票据等债券类融资工具，公司累计债券余额为零。

（二）最近三年及一期偿债财务指标

公司最近三年及一期的偿付能力指标如下：

注：利息保障倍数=（税前利润+利息支出）/利息支出；贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还

贷款额；利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出。

（三）资信评级情况

公司聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。该级别反映了公司偿还债务的能力较强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低。

十四、董事、监事和高级管理人员

（一）现任董事、监事和高级管理人员的基本情况

发行人现任董事5名（其中独立董事2名）、监事3名、非董事高级管理人员1名，相关董事、监事和高级管理人员情况如下：

（二）现任董事、监事和高级管理人员的简历

1、董事会成员

周福海先生：1959年生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历，1990年至2000年任无锡县金城散热管厂（后更名为锡山市金城散热管厂）厂长，2000年创办锡山市腾龙有色金属制品厂，2005年创办无锡市腾海有色金属制品厂；2000年至今历任无锡海德鲁铝业有限公司（现海特铝业）副董事长、董事长、执行董事，2006年1月至今历任亚太铝业执行董事、亚太科技董事长，并于2007年8月至2009年8月兼任亚太科技总经理，现任公司董事长。除上述任职外，周福海先生2008年7月至今历任亚通科技董事长、执行董事，2008年7月至2011年6月任亚通科技总经理；2014年8月至今任霍夫曼执行董事；2016年7月至今兼任亚太香港董事；2018年12月至2020年4月任华特亚太董事；2021年1月至今任亚太环保董事；2021年5月至今任菱富铝业执行董事；2021年8月至今任亚太稀土执行董事；2021年12月至今任亚太菱铝执行董事；2007年4月起至2012年2月任吉伊投资监事；2009年12月至今任无锡市滨湖区汇昌农村小额贷款有限公司董事；2014年4月至2015年12月任德莫特（无锡）金属打印科技有限公司董事；2014年8月至今任江苏国光重型机械有限公司董事；2017年10月至今兼任无锡梁韵投资有限公司监事；2022年4月至今任无锡市海太农业科技有限公司执行董事兼总经理。

浦俭英女士：1967年生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，正高级工程师，1988年至1997年任职无锡县汽车改装总厂（后更名为东港镀锡簿板厂），历任技术员、生产副科长、生产科长；1997年至2000年历任无锡金城散热管厂质保部副部长、质保部部长；2000年至2003年任无锡海德鲁铝业有限公司（现海特铝业）质量经理；2003年2月至今历任亚太铝业、亚太科技质量保证部高级经理、质量保证部部长、产品制造部部长、副总经理、总经理，同时于2007年

8月起任公司董事，现任公司董事、总经理。除上述任职外，浦俭英女士于2008年7月至2014年6月任亚通科技董事，2014年6月至今任亚通科技总经理；2011年6月至2014年6月任海特铝业监事；2021年1月至今任亚太环保董事。罗功武先生：1972年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，工商管理硕士，正高级经济师，企业法律顾问（一级）资格，1994年至2000年任职无锡住宅建设公司之无锡县钢球厂、锡山市采油设备厂，历任销售员、厂办主任、厂长助理、副厂长；2000年至2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司（现海特铝业），历任ERP项目负责人、物流主管；2003年至2019年9月，历任亚太铝业、亚太科技物流部高级经理、人事行政部高级经理、总经理助理、副总经理、副总经理兼董事会秘书，2019年9月至今任公司副总经理，同时于2007年8月至今任公司董事、于2019年5月至2019年9月、2020年5月至2021年2月、2023年2月至今兼任公司财务负责人，现任公司董事、副总经理、财务负责人。除上述任职外，罗功武先生于2008年7月至2014年6月任亚通科技董事；2009年7月至2014年6月任海特铝业董事；2018年12月至2021年1月历任华特亚太监事、执行董事；2020年3月至今任亚太发展总经理；2021年1月至今任亚太环保董事长；2021年8月至今任亚太稀土总经理；2011年11月至2017年2月任洪汇新材董事；2012年7月至今任江苏华正教育科技有限公司董事；2015年9月至2016年6月任江苏温迪教育科技有限公司董事；2022年7月至今，任亚太中碳董事。

张熔显先生：1975年生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，硕士学位，中国注册会计师。张熔显先生于1996年8月至2001年2月，任中国建设银行无锡分行信贷员；2001年2月至2003年4月，任深圳德勤华永会计师事务所（原深圳天健信德会计师事务所）审计职务；2003年4月至今，任无锡德恒方会计师事务所有限公司合伙人、监事；2014年9月至今，任个体工商户-锡山区德恒方管理咨询中心经营者；2016年9月至今，任无锡润泽投资中心（有限合伙）执行事务合伙人；2017年9月起任洪汇新材独立董事。

蔡永民先生：1961年生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，教授，1984年6月至2006年3月历任兰州大学法学院讲师、副教授、教授，先

后担任副系主任、系主任、院长等职务；2006年3月至今任职于江南大学法学院，任法学院教授、院长等职务。2015年3月至2019年5月任展鹏科技股份有限公司独立董事；2008年1月至今兼任江苏开炫律师事务所律师；2011年1月至2022年3月任无锡市人大代表法制委员会委员；2015年11月至今兼任中国国际经济贸易法研究会常务理事；2018年11月至今兼任中国航发动力控制股份有限公司独立董事。

2、监事会成员

张俊华先生：1966年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级注册安全工程师，1994年至1998年任职无锡金城电缆厂，历任技术员、设备科副科长、科长；1998年至2000年任职无锡大宇电缆有限公司，历任生产技术部部长代理、设备科科长；2000年至2003年任职无锡海德鲁铝业有限公司（现海特铝业），历任质量工程师、挤压经理、EHS经理、质量保证部质量体系主管；2003年4月起历任亚太铝业、亚太科技体系办高级经理、质量保证部高级经理、总经理助理、产品制造部副部长、安全经理、人事行政部部长、集团安环总监，同时自2007年8月至今任公司监事会主席，现任公司集团安环总监、监事会主席。除上述任职外，张俊华先生于2015年3月至今安信达监事；2014年4月至2015年12月兼任德莫特（无锡）金属打印科技有限公司监事；2015年3月至今任海特铝业监事；2017年6月至今任亚通科技监事；2021年5月至今任菱富铝业监事；2021年8月至今任亚太稀土监事。

申昌民女士：1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级会计师，美国注册管理会计师（CMA），1997年9月至2009年12月任职无锡良辰电子有限公司，历任出纳、税务会计、主办会计；2010年1月至2011年12月任江苏誉康药业有限公司财务经理；2012年1月至2016年4月任公司财务部总账会计；2016年4月至2021年11月任公司集团会计主管，2021年11月至今任霍夫曼财务经理，同时2016年8月起任公司监事，现任子公司霍夫曼财务经理、公司监事。

朱弘先生：1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级经济师，2010年12月至2012年4月任职中国银行股份有限公司无锡分行，历任柜

员、客户经理；2012年4月至2018年2月任职上海浦东发展银行股份有限公司无锡分行，历任客户经理、贷款审核经理；2018年2月至2022年9月历任公司证券事务专员、证券事务代表，同时2019年9月至今任公司职工代表监事，现任公司职工代表监事。除上述任职外，朱弘先生2020年4月至今任霍夫曼监事，2021年12月至今任亚太菱铝监事。

3、高级管理人员

浦俭英女士的简历参见本节前文“1、董事会成员”。罗功武先生的简历参见本节前文“1、董事会成员”。沈琳女士：1986年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，经济学硕士，2009年7月至2013年3月任职无锡道一投资管理有限公司，历任项目部项目助理、项目主管；2013年4月至2014年9月任江苏蓝创智能科技股份有限公司科技咨询部项目经理；2014年9月至2022年9月历任公司证券事务代表、董事会秘书兼总经理助理，同时2016年4月至2019年9月任公司职工代表监事，2018年1月至2019年9月兼任公司集团办副主任，现任公司董事会秘书。

（三）现任董事、监事和高级管理人员的兼职情况

截至本募集说明书签署日，公司董事、监事、高级管理人员在发行人及其子公司之外兼职的情况如下：

（四）现任董事、监事和高级管理人员的持股情况

截至2022年6月30日，公司董事、监事、高级管理人员直接或间接持有公司股份的情况如下：

（五）董事、监事、高级管理人员近三年变动情况

报告期初，周福海先生、浦俭英女士、罗功武先生、朱和平先生、陈易平先生担任发行人第四届董事会董事，其中周福海先生为董事长，朱和平先生和陈易平先生为独立董事。张俊华先生、申昌民女士、沈琳女士担任发行人第四届监事会监事，其中张俊华先生为监事会主席，沈琳女士为职工代表监事。王新万先生担任总经理，浦俭英女士担任副总经理，罗功武先生担任董事会秘书，范迓胜先生担任财务负责人。

1、董事会成员变动情况

最近三年，发行人董事会成员的变动情况如下：

注：根据《公司法》第四十五条规定，董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定，履行董事职务。公司独立董事陈易平先生原任期自公司股东大会选举通过之日起至2021年3月27日，因离职后董事会成员低于法定人数，故在下届独立董事改选就任前仍继续履行董事职务。

2019年9月2日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第五届董事会独立董事

的议案》，同意选举周福海先生、罗功武先生、浦俭英女士为公司第五届董事会非独立董事，陈易平先生、张熔显先生为公司第五届董事会独立董事，共同组成公司第五届董事会，任期三年。朱和平先生因届满离任，不再担任公司独立董事。2021年5月18日，公司2020年度股东大会审议通过了《关于选举蔡永民先生为第五届董事会独立董事的议案》，同意选举蔡永民先生为公司第五届董事会独立董事，任期至2022年9月2日。陈易平先生因届满离任，不再担任公司独立董事。2022年9月2日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届董事会非独立董事的议案》和《关于选举公司第六届董事会独立董事的议案》，同意选举周福海先生、罗功武先生、浦俭英女士为公司第六届董事会非独立董事，蔡永民先生、张熔显先生为公司第六届董事会独立董事，共同组成公司第六届董事会，任期三年。此后，发行人董事未发生变动。

2、监事会成员变动情况

最近三年，发行人监事会成员的变动情况如下：

2019年8月6日，公司第五届职工代表暨工会会员代表大会首次会议审议通过了《选举第五届监事会职工代表监事的议案》，同意选举朱弘先生担任第五届监事会职工代表监事，任期与第五届监事会任期一致。原职工代表监事沈琳女士届满离任，不再担任公司职工代表监事。2019年9月2日，公司2019年第一次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第五届监事会股东代表监事的议案》，同意选举张俊华先生、申昌民女士为公司第五届监事会股东代表监事，股东监事与由公司第五届职工代表大会选举产生的职工代表监事朱弘先生共同组成公司第五届监事会，任期三年。

2022年9月2日，公司2022年第四次临时股东大会审议通过了《关于选举公司第六届监事会股东代表监事的议案》，同意选举张俊华先生、申昌民女士为公司第六届监事会股东代表监事，股东监事与由公司第六届职工代表大会选举产生的职工代表监事朱弘先生共同组成公司第六届监事会，任期三年。此后，发行人监事未发生变动。

3、高级管理人员变动情况

最近三年，发行人高级管理人员的变动情况如下：

2019年4月30日，范迓胜先生因个人发展原因辞去公司财务负责人职务。

2019年5月5日，公司第四届董事会第二十二次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任公司董事、董事会秘书罗功武先生兼任公司财务负责人，任期至第四届董事会届满。

2019年9月2日，公司第五届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员及相关人员的议案》，同意聘任王新万先生为公司总经理、聘任沈琳女士为公司董事会秘书；同意聘任浦俭英女士、罗功武先生为公司副总经理，罗功武先生不再担任董事会秘书、财务负责人；同意聘任刘勇先生为公司财务负责人、聘任沈琳女士为公司总经理助理。上述高级管理人员任期与第五届董事会一致。

2020年5月1日，刘勇先生因个人发展原因辞去公司财务负责人职务。

2020年5月6日，公司第五届董事会第七次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任公司董事、副总经理罗功武先生兼任公司财务负责人，任期至第五届董事会届满。

2021年2月19日，王新万先生因个人发展原因辞去公司总经理职务。同时，因被提名为公司总经理候选人，浦俭英女士于2021年2月19日辞去公司副总经理职务，离任后继续担任公司董事等职务。此外，因公司内部工作安排原因，罗功武先生于2021年2月19日辞去公司财务负责人职务，离任后继续担任公司董事、副总经理等职务。

2021年2月22日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了《关于聘任总经理的议案》《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任公司董事浦俭英女士兼任公司总经理，聘任吴震先生担任公司财务负责人，任期至第五届董事会届满。

2022年9月2日，公司第六届董事会第一次会议审议通过了《关于聘任高级管理人员及相关人员的议案》，同意聘任浦俭英女士为公司总经理、聘任罗功武先生为公司副总经理、聘任沈琳女士为公司董事会秘书、聘任吴震先生为公司财务负责人。上述高级管理人员任期与第六届董事会一致。

2023年2月3日，吴震先生因个人发展原因辞去公司财务负责人职务。

2023年2月7日，公司第六届董事会第六次会议审议通过了《关于聘任财务负责人的议案》，同意聘任公司董事、副总经理罗功武先生兼任公司财务负责人，任期至第六届董事会届满。

此后，发行人高级管理人员未发生变动。

综上，最近三年公司董事、监事、高级管理人员的变动主要系换届、改选、内部工作安排调整及因个人发展原因离职等形成的正常人员调整，符合有关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，并已履行必要的法律程序，公司董事、监事、高级管理人员及其他核心人员最近三年未发生重大不利变化。

（六）公司对管理层的激励情况

1、公司实施的股权激励情况

报告期内，公司未对管理层以限制性股票、股票期权等方式实施过股权激励计划。

2、公司实施的员工持股计划

报告期内，公司未实施过员工持股计划或其他员工激励措施。

十五、最近五年被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况

截至本募集说明书签署日，公司最近五年内不存在被证券监管部门和交易所采取监管措施或处罚的情况。

第五节 同业竞争与关联交易

一、同业竞争情况

（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争公司主营高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商。公司主营产品是高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，主要应用于汽车热交换系统、底盘系统、制动系统、动力系统、车身系统等领域。

公司控股股东为周福海先生，实际控制人为周福海、于丽芬、周吉。公司控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的其他企业的经营范围情况如下：

上述企业均不存在从事与公司主营业务相同或相似业务的情形，因此，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业不存在从事与发行人相同或相似业务的情形，与发行人不存在同业竞争。

（二）控股股东、实际控制人出具的避免同业竞争的承诺函

为维护公司全体股东利益，保证公司的长期稳定发展，实际控制人周福海、于丽芬、周吉出具了《避免同业竞争承诺函》，具体内容如下：

“本人及本人控制的其他公司将不生产、开发任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与亚太科技及其下属子公司经营的业务构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与亚太科技及其下属子公司生产的产品或经营的业务构成竞争或可能构成竞争的其他企业。

如亚太科技及亚太科技下属的子公司进一步拓展产品和业务范围，本人及本人控制的其他公司将不与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务相竞争；若与亚太科技及其下属子公司拓展后的产品或业务产生竞争，则本人及本人控制的其他公司将以停止生产或经营相竞争的业务或产品的方式，或者将相竞争的业务纳入到亚太科技经营的方式，或者将相竞争的业务转让予无关联关系的第三方的方式避免同业竞争。

本人将对本人控股、实际控制的其他企业按本承诺进行监督，并行使必要的权力，促使其遵守本承诺。本人保证本人及本人控股、实际控制的其他企业不会以任何形式直接或间接地从事与亚太科技相同或相似的业务。

在亚太科技审议是否与本人存在同业竞争的董事会或股东大会上，本人承诺，将按规定进行回避，不参与表决。如亚太科技认定本人控股、实际控制的其他企业正在或将要从事的业务与亚太科技存在同业竞争，则本人将在亚太科技提出异议后自行或要求相关企业及时转让或终止上述业务。如亚太科技进一步提出受让请求，则本人无条件按有证券从业资格的中介机构审计或评估后的公允价格将上述业务和资产优先转让予亚太科技。

本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交

易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。”

（三）独立董事对发行人是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性所发表的意见独立董事已于2022年4月28日就发行人同业竞争情况出具了《关于公司避免同业竞争事项的独立意见》，具体内容如下：

“截至本独立意见出具之日，公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东的合法利益，公司控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，并严格履行相关承诺内容，公司避免同业竞争的各项措施均有效实施。”

二、关联方及关联关系

根据《公司法》《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，发行人的关联方及关联关系如下：

（一）控股股东、实际控制人

截至本募集说明书签署日，周福海先生持有公司39.71%的股份，为公司的控股股东。周福海家族（指周福海先生、于丽芬女士和周吉女士三人）直接持有公司50.44%的股份，为公司实际控制人。

（二）持股5%以上的其他主要股东

截至本募集说明书签署日，除周福海、周吉外，公司无其他持股5%以上的主要股东。

（三）发行人控股子公司

发行人控股子公司的基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“二、公司组织结构图及对其他企业的重要权益投资情况”之“（三）公司直

接或间接控股企业情况”。

（四）发行人的合营、联营企业

报告期内，华特亚太曾是发行人的联营企业。2018年12月，发行人与华特时代签署《投资协议》，共同投资设立华特亚太，其中发行人持股比例为45%，华特时代持股比例为55%。2020年3月31日，发行人与华特时代签订股权转让协议，收购华特时代持有的华特亚太55%股权。2020年11月，发行人子公司霍夫曼吸收合并华特亚太后将华特亚太注销，无锡市新吴区行政审批局于2021年1月出具《准予注销登记通知书》（编号：公司注销[2021]第01120002号）。

2022年7月，发行人与山西中碳新创科技有限公司、江苏中凯盛华环境工程有限公司签署《投资协议》，共同出资设立亚太中碳，亚太中碳注册资本为人民币6,000万元，其中发行人出资2,700万元，持股比例为45%。

除上述情况外，发行人无其他合营、联营企业。

（五）控股股东、实际控制人直接或间接控制的除公司及其子公司以外的其他企业

除发行人以外，控股股东周福海、实际控制人周福海家族控制的其他企业情况参见本节“一、同业竞争情况”之“（一）公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争”有关内容。

（六）发行人董事、监事、高级管理人员及其控制或者担任董事、高级管理人员的企业

发行人的董事、监事及高级管理人员基本情况参见本募集说明书“第四节 发行人基本情况”之“十四、董事、监事和高级管理人员”有关内容。

除董事长周福海控制的企业外，发行人董事、监事、高级管理人员控制或者担任董事、高级管理人员的除公司及其子公司以外的主要法人或其他组织如下：

（七）发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员及其控制或者担任董事、高级管理人员的企业

发行人持股5%以上股东、董事、监事、高级管理人员的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母亦为发行人的关联自然人。上述关联自然人控制或者担任董事、高级管理人员的企业如下：

（八）报告期内曾经的关联方

注：2023年2月，发行人原财务负责人吴震离任。

三、关联交易

（一）经常性关联交易

1、采购商品与接受劳务

单位：万元

报告期内，公司向关联方采购主要系：

（1）2019年和2020年，公司及子公司海特铝业生产流程中的直拉生产工序的产能有限，无锡海太在铝管直拉生产工序上具备相应的生产能力，能够提供该工序的委托加工服务，为满足产品交货期的需要，公司及子公司海特铝业委托无锡海太提供相应的铝管直拉加工服务；

（2）2018年12月，公司与华特时代合资设立华特亚太，其中华特时代持股55%，公司持股45%。华特时代的主营业务为新能源汽车零配件的开发、设计与销售；华特时代的母公司长城华冠是新能源整车制造企业，主要从事电动汽车及新能源汽车核心零部件的研发、生产、销售。在国家推动发展新能源汽车产业的背景下，双方此次合作利用各自优势进行协同、互补，适时抢占新能源汽车领域市场，满足新能源汽车市场对高性能铝材零部件及系统的增长需求。华特亚太主要从事生产铝合金车身、电机壳体总成、电池箱壳体及骨架总成、变速箱壳体总成、铝板金冲压汽车零部件及总成，产品主要应用于新能源汽车领域。2019年，由于设立之初，华特亚太尚不具备直接进入除长城华冠以外的新能源汽车客户供应体系的资质与条件，遂由公司的子公司霍夫曼通过购买华特亚太成品或委托华特亚太代工的方式实现有关产品的销售。此外，公司的子公司安信达也向华特亚太采购少量加工剩余的废铝屑。

报告期各期，公司经常性关联采购金额分别为307.43万元、89.57万元、0.00万元和0.00万元，关联采购金额逐年下降，占各期采购总额的比例极低，至2021

年已无经常性关联采购交易。报告期内，公司向关联方的采购交易定价系参照市场价格双方协商确定，相关采购交易真实、定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务亦不会因此对关联人形成依赖。

2、销售商品与提供劳务

单位：万元

报告期内，公司向关联方销售主要系：

（1）2019年度及2020年度，子公司海特铝业将位于无锡市滨湖区太湖镇周新东路的一间生产车间（约250平米）出租给无锡海太，用于为海特铝业的委外加工服务提供经营场所，无锡海太根据合同约定向海特铝业支付电费；

（2）华特亚太主要从事的业务属于公司主营业务的下游应用领域。2019年，为推动产品的开模试制、实现部分客户订单的交付，华特亚太向公司的子公司霍夫曼、亚通科技、亚航科技采购铝型材用于生产铝合金车身、电机壳、电池箱等；

（3）欧博机械的主营业务为五金配件的加工、生产和销售，主要产品为印刷机配件、折弯机配件等配件，产品主要应用于工业印刷、纸板印刷等行业。2019年、2020年，欧博机械向公司采购型材、棒材等用于加工成配件后再销售给其下游客户。

报告期各期，公司的关联销售金额分别为162.07万元、12.75万元、0.00万元和0.53万元，关联销售金额呈下降趋势，占各期销售总额的比例极低。报告期内，公司向关联方销售交易定价系参照市场价格并经双方协商确定，相关销售交易真实、定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。上述关联交易不会影响公司独立性，公司主要业务亦不会因此对关联方形成依赖。

3、关联租赁

报告期内，公司发生的关联租赁情况如下：

单位：万元

报告期内，公司发生的关联租赁主要为：

（1）2019年度及2020年度，子公司海特铝业将位于无锡市滨湖区太湖镇周新东路的一间生产车间（约250平米）出租给无锡海太，年租金为3万元（含税）。该项关联租赁用于无锡海太为海特铝业提供委外加工服务的经营场所。上述关联租赁的价格依据周边房租市场价格、由双方协商确定，相关租赁真实、定价公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。

（2）2018年12月，公司与北京华特时代电动汽车技术有限公司合资设立华特亚太，由于注册资本金方面未足额缴纳，华特亚太采用租赁霍夫曼生产设备、办公设备的方式用于生产经营过渡，租赁价格系参考设备的折旧、设备运行支出、预期利润等因素并经双方协商确定。2020年4月，公司收购江苏华特亚太轻合金技术有限公司55%的股权并完成工商变更手续，华特亚太成为公司的全资子公司，公司将其纳入合并报表范围，此后未再确认关联租赁费用。

上述关联租赁不会影响公司独立性，公司主要业务亦不会因此对关联方形成依赖。

4、关键管理人员薪酬

单位：万元

（二）偶发性关联交易

报告期内，公司的偶发性关联交易主要是公司作为被担保方接受实际控制人周福海、周吉提供的担保，公司不存在为合并报表范围以外的公司提供担保的情况。

报告期内，公司作为被担保方的关联担保事项如下：

单位：万元

注：公司实际控制人周福海、周吉为公司在中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行的借款提供最高额保证，最高担保金额为27,000.00万元，最高额担保期限自2020年10月12日至2023年10月11日，周福海、周吉对公司提供无偿保证。2020年末，公司的实际借款担保金额3,265.18万元；2021年末，公司实际票据担保金额904.50万元；2022年6月末，公司实际票据担保金额800.00万元。上述关联担保是实际控制人为公司银行借款提供的担保，有利于公司补充营运资金，促进业务发展，对公司的财务状况和经营成果未产生不利影响。

（三）关联方应收应付款项余额

1、应收项目

报告期各期末，应收关联方款项余额情况如下：

单位：万元

2、应付项目

报告期各期末，应付关联方款项余额情况如下：

单位：万元

（四）关联方占用资金情况

报告期内，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业以借款、代偿债务、代垫款项或者其他方式占用的情况，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其他企业担保的情况。

（五）减少和规范关联交易的措施

公司已在《公司章程》中规定了关联交易的回避制度和关联交易的决策权限等事项，《关联交易管理制度》对关联方和关联关系、关联交易价格、关联交易的决策权限和决策程序及关联交易的信息披露作出了进一步规定。

1、《公司章程》对关联交易的相关规定

（1）《公司章程》第四十条：对于公司与控股股东或者实际控制人及关联方之间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交易，公司应严格按照有关关联交易的决策制度履行董事会、股东大会审议程序，防止公司控股股东、实际控制人及关联方占用公司资产的情形发生。

（2）《公司章程》第四十四条：公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。……（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

（3）《公司章程》第七十九条：下列事项由股东大会以普通决议通过：……

（八）审议批准超过公司董事会批准权限的关联交易事项……。

（4）《公司章程》第八十二条：股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

关联股东的回避和表决程序为：召集人在发出股东大会通知前，应依据法律、法规的规定，对拟提交股东大会审议的有关事项是否构成关联交易作出判断。如经召集人判断，拟提交股东大会审议的有关事项构成关联交易，则召集人应书面形式通知关联股东，并在召开股东大会的公告中对涉及拟审议议案的关联方情况进行披露。

在股东大会召开时，关联股东应主动提出回避申请，其他股东也有权向召集人提出该股东回避。召集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东，并有权决定该股东是否回避。

关联股东对召集人的决定有异议，有权向有关部门反映，也可就是否构成关联关系、是否享有表决权事宜提请人民法院裁决，但相关股东行使上述权利不影

响股东大会的正常召开。

应予回避的关联股东可以参加审议涉及自身的关联交易，并可就该关联交易是否公平、合法及产生的原因等向股东大会作出解释和说明，但该股东无权就该事项参与表决。

（5）《公司章程》第一百一十条：董事会行使下列职权：……（八）在股东大会授权范围内，根据公司相关制度，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项……。

（6）《公司章程》第一百一十三条：公司对对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项建立相应的审查和决策程序等制度，并明确董事会的权限。重大事项应严格按有关制度履行决策程序，超出董事会权限的，应报股东大会批准。

（7）《公司章程》第一百一十四条：董事会审议事项应由全体董事过半数通过，但下列事项必须经全体董事的三分之二以上通过后才能实施。……（五）拟提交股东大会审议的重大关联交易……。

（8）《公司章程》第一百二十三条：董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

2、《关联交易管理制度》对关联交易的相关规定

（1）《关联交易管理制度》第二条明确了关联交易的交易范围。

（2）《关联交易管理制度》第三条至第六条对关联人进行了定义。

（3）《关联交易管理制度》第十二条至第二十一条明确了关联交易的审核权限，包括董事会权限、独立董事发表事前认可意见、股东大会的审议范围、关联董事/关联股东的回避表决、监事会对关联交易的决策程序的监督权等内容。

（4）《关联交易管理制度》第二十二条至第二十七条对关联交易的表决程序

进行了详细规定。

3、独立董事关于关联交易的意见

报告期内，公司对关联交易履行了相应的审议程序，公司独立董事对相关事项进行了审议，并发表了独立意见。独立董事认为：报告内的关联交易“价格公允合理，体现了公开、公平、公正的市场化原则，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司和中小股东利益的情况。公司关联交易的工作和决策程序符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》以及《关联交易管理制度》的规定。”

4、公司控股股东、实际控制人对减少及规范关联交易的承诺

公司实际控制人周福海家族就减少及规范关联交易作出以下承诺：“本人将尽量减少与亚太科技的关联交易。对于无法避免的任何业务往来或交易均按照公平、公允和等价有偿的原则进行，交易价格按市场公认的合理价格确定，并按规定履行相关决策程序和信息披露义务。”

第六节 财务会计信息

一、公司报告期内财务报告及审计情况

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2019年度、2020年度和2021年度财务报告进行了审计，分别出具了苏公W[2020]A557号、苏公W[2021]A722号、苏公W[2022]A527号标准无保留意见的审计报告。2022年1-6月财务报表未经审计。

除特别说明外，本募集说明书所载2019年度、2020年度和2021年度及2022年1-6月财务信息均源于公司2019年度、2020年度和2021年度审计报告及2022年1-6月财务报表，财务数据表述口径均为公司合并财务报表口径。

二、公司最近三年及一期财务报表

（一）最近三年及一期合并报表

1、合并资产负债表

单位：万元

2、合并利润表

单位：万元

3、合并现金流量表

单位：万元

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4、合并所有者权益变动表

（1）2022年1-6月合并所有者权益变动表

单位：万元

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（2）2021年合并所有者权益变动表

单位：万元

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