中信建投证券股份有限公司

关于

江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券

之

发行保荐书

保荐人

二〇二三年三月

保荐人及保荐代表人声明

中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人黄建飞、王旭根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定以及深圳证券交易所的有关业务规则，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证发行保荐书的真实性、准确性和完整性。

目 录

释 义 ...... 2

一、一般术语 ...... 2

二、专业术语 ...... 3

第一节 本次证券发行基本情况 ...... 6

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人 ...... 6

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员 ...... 6

三、发行人基本情况 ...... 7

四、保荐人与发行人关联关系的说明 ...... 8

五、保荐人内部审核程序和内核意见 ...... 8

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查 ...... 10

第二节 保荐人承诺事项 ...... 11

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 12

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查 ...... 12

第四节 对本次发行的推荐意见 ...... 14

一、发行人关于本次发行的决策程序合法 ...... 14

二、本次发行符合相关法律规定 ...... 15

三、发行人的主要风险提示 ...... 27

四、发行人的发展前景评价 ...... 37

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论 ...... 43

释 义

在本发行保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：

一、一般术语

二、专业术语

又称“空车质量”，指汽车按出厂技术条件装备完整（如备胎、工具等安装齐备），各种油水添满后的质量

注：本发行保荐书中所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。

第一节 本次证券发行基本情况

一、本次证券发行具体负责推荐的保荐代表人

中信建投证券指定黄建飞、王旭担任本次亚太科技向不特定对象发行可转换公司债券的保荐代表人。

上述两位保荐代表人的执业情况如下：

黄建飞先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：美畅股份IPO、天宇股份IPO、圣达生物IPO、江苏雷利IPO、润建股份IPO、今创集团IPO、凯迪股份IPO、灿勤科技IPO、格力博IPO、苏州华之杰电讯股份有限公司IPO（在审）、圣达生物2019年可转债、天宇股份2020年向特定对象发行股票、银轮股份2021年可转债等，黄建飞先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

王旭先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：凯迪股份IPO、美畅股份IPO、金龙鱼IPO、标榜股份IPO、圣达生物2019年可转债、润建股份2020年可转债、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）、江苏鼎智智能控制科技股份有限公司股票向不特定合格投资者公开发行并在北交所上市（在审）等，王旭先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

二、本次证券发行项目协办人及项目组其他成员

（一）本次证券发行项目协办人

本次证券发行项目的协办人为马迅，其保荐业务执行情况如下：

马迅先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、申昊科技IPO、火星人IPO、工大科雅IPO、巨星科技2020年可转债、巨星科技重大资产购买、杭叉集团重大

资产购买等。马迅先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

（二）本次证券发行项目组其他成员

本次证券发行项目组其他成员包括胡锦浩、施雍昊、赵皓宇、吴晨辉。胡锦浩先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：申昊科技IPO、火星人IPO、格力博IPO、杰克股份非公开等。胡锦浩先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

施雍昊先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾主持或参与的项目有：灿勤科技IPO、天宇股份2020年向特定对象发行股票、银轮股份2021年可转债、无锡鑫宏业线缆科技股份有限公司IPO（在审）等。施雍昊先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

赵皓宇先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会经理，曾主持或参与的项目有：北京六合宁远医药科技股份有限公司IPO（在审）等。赵皓宇先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

吴晨辉先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行管理委员会经理，吴晨辉先生在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。

三、发行人基本情况

（一）发行人情况概览

四、保荐人与发行人关联关系的说明

（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；

（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情况；

（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；

（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）保荐人关于本项目的内部审核程序

本保荐人在向中国证监会、深交所推荐本项目前，通过项目立项审批、投行委质控部审核及内核部门审核等内部核查程序对项目进行质量管理和风险控制，履行了审慎核查职责。

1、项目的立项审批

本保荐人按照《中信建投证券股份有限公司投资银行类业务立项规则》的规定，对本项目执行立项的审批程序。

本项目的立项于2022年2月24日得到本保荐人保荐及并购重组立项委员会审批同意。

2、投行委质控部的审核

本保荐人在投资银行业务管理委员会（简称“投行委”）下设立质控部，对投资银行类业务风险实施过程管理和控制，及时发现、制止和纠正项目执行过程中的问题，实现项目风险管控与业务部门的项目尽职调查工作同步完成的目标。

本项目的项目负责人于2022年5月31日向投行委质控部提出底稿验收申请；2022年5月31日至2022年6月2日，投行委质控部对本项目进行了核查，并于2022年6月2日对本项目出具项目质量控制报告。本项目的项目负责人于2022年7月6日向投行委质控部提出第二次底稿验收申请；投行委质控部于2022年7月7日对本项目出具第二次项目质量控制报告。

投行委质控部针对各类投资银行类业务建立有问核制度，明确问核人员、目的、内容和程序等要求。问核情况形成的书面或者电子文件记录，在提交内核申请时与内核申请文件一并提交。

3、内核部门的审核

本保荐人投资银行类业务的内核部门包括内核委员会与内核部，其中内核委员会为非常设内核机构，内核部为常设内核机构。内核部负责内核委员会的日常运营及事务性管理工作。

内核部在收到本项目的内核申请后，于2022年6月6日发出本项目内核会议通知，内核委员会于2022年6月13日召开内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向中国证监会、深交所推荐。

因本次可转债项目申报文件财务数据更新、募投项目环评批复进展更新等事项，内核部在收到本项目的第二次内核申请后，于2022年7月7日发出本项目第二次内核会议通知，内核委员会于2022年7月14日召开第二次内核会议对本项目进行了审议和表决。参加本次内核会议的内核委员共7人。内核委员在听取

项目负责人和保荐代表人回复相关问题后，以记名投票的方式对本项目进行了表决。根据表决结果，内核会议审议通过本项目并同意向证监会、深交所推荐。项目组按照内核意见的要求对本次发行申请文件进行了修改、补充和完善，并经全体内核委员审核无异议后，本保荐人为本项目出具了发行保荐书，决定向中国证监会、深交所正式推荐本项目。

（二）保荐人关于本项目的内核意见

本次发行申请符合《证券法》、中国证监会相关法规规定以及深交所的有关业务规则的发行条件，同意作为保荐人向中国证监会、深交所推荐。

六、保荐人对私募投资基金备案情况的核查

本次可转换公司债券的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。

经核查，本次向不特定对象发行可转换公司债券不存在由发行人董事会事先确定为投资者的私募投资基金，无需对发行对象是否需履行私募基金备案程序进行核查。

第二节 保荐人承诺事项

一、中信建投证券已按照法律、行政法规和中国证监会的规定以及深交所的有关业务规则，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐亚太科技本次向不特定对象发行可转换公司债券并上市，并据此出具本发行保荐书。

二、通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会规定的其他事项。

第三节 关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）等规定，本保荐人就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。

一、本保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

本保荐人对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在律师事务所、会计师事务所、资信评级机构等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。发行人委托境外律师事务所对境外子公司进行尽职调查并出具法律意见书，具体情况如下：

（一）聘请的必要性

发行人在中国大陆以外设立了亚太香港境外（含港澳台地区）子公司。发行人委托吴少鹏律师事务所对上述境外子公司进行了尽职调查并出具法律意见书。

（二）聘请第三方的服务内容

吴少鹏律师事务所为境外子公司所在地成立的专业法律服务机构，本次服务内容为针对发行人境外子公司亚太香港进行尽职调查并出具法律意见书。

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

发行人与相关第三方通过友好协商确定合同价格，资金来源均为自有资金，支付方式均为银行汇款。

吴少鹏律师事务所服务费用（含税）为50,000.00元人民币，实际已支付

100.00%。

经本保荐人核查，发行人相关聘请行为合法合规。

综上，保荐人在本次向不特定对象发行可转换公司债券项目中不存在聘请第三方等相关行为，发行人存在有偿聘请第三方的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）的相关规定。

第四节 对本次发行的推荐意见

中信建投证券接受发行人委托，担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。本保荐人遵照诚实守信、勤勉尽责的原则，根据《公司法》《证券法》和中国证监会颁布的《证券发行上市保荐业务管理办法》等法律法规的规定，对发行人进行了审慎调查。本保荐人对发行人是否符合证券发行上市条件及其他有关规定进行了判断、对发行人存在的主要问题和风险进行了提示、对发行人发展前景进行了评价，对发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券发行履行了内部审核程序并出具了内核意见。

本保荐人内核部门及保荐代表人经过审慎核查，认为发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规、政策规定的有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，同意保荐发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券。

一、发行人关于本次发行的决策程序合法

经核查，2022年4月28日，亚太科技第五届董事会第二十四次会议审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案，并决定提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

2022年5月16日，亚太科技召开2022年第二次临时股东大会，审议并通过了《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公

司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。2022年9月9日，亚太科技第六届董事会第二次会议审议并通过了《关于调整公司公开发行可转换公司债券方案的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》、《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（修订稿）的议案》等关于本次公开发行可转换公司债券的相关议案。经核查，亚太科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案已经公司董事会、股东大会审议通过，决策程序及决议内容符合《公司法》《证券法》及《上市公司证券发行管理办法》的相关规定。

二、本次发行符合相关法律规定

（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。综上所述，发行人符合《证券法》第十五条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2019年度、2020年度和2021年度可分配利润分别为36,199.84万元、

35,725.64万元和45,805.07万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为39,243.51万元，公司目前未有发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《证券法》第十五条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年利息”的规定。

3、募集资金使用符合规定

公司本次募集资金投资于“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目和“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”，符合国家产业政策和法律、行政法规的规定。公司向不特定对象发行可转债筹集的资金，按照公司债券募集办法所列资金用途使用；改变资金用途，须经债券持有人会议作出决议；向不特定对象发行公司债券筹集的资金，不用于弥补亏损和非生产性支出。公司本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的使用符合《证券法》第十五条第二款的规定。

4、不存在《证券法》第十七条不得再次公开发行公司债券的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在违反《证券法》第十七条“有下列情形之一的，不得再次公开发行公司债券：（一）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；（二）违反本法规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途”规定的不得再次公开发行公司债券的情形。”

（二）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

1、具备健全且运行良好的组织机构

公司严格按照《公司法》《证券法》和其它的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了健全的公司组织结构。公司组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已明确了专门的部门工作职责。

公司已依法设立股东大会、董事会、监事会以及开展日常经营业务所需的其

他必要内部机构，聘请了总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员，公司具备健全且运行良好的组织机构及相应的管理制度，相关机构和人员能够依法履行职责。

综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条第一款第（一）项“具备健全且运行良好的组织机构”的规定。

2、最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息

公司2019年度、2020年度和2021年度可分配利润分别为36,199.84万元、35,725.64万元和45,805.07万元，最近3个会计年度实现的年均可分配利润为39,243.51万元，公司目前未有发行在外的公司债券，本次发行完成后，公司最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息，符合《注册管理办法》第十三条第一款第（二）项“最近三年平均可分配利润足以支付公司债券一年的利息”的规定。

3、具有合理的资产负债结构和正常的现金流量

报告期各期末，发行人资产负债率（合并）分别为7.98%、12.75%、14.37%及17.29%，维持在良好水平，不存在重大偿债风险，具有合理的资产负债结构。报告期各期，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为16,584.96万元、-3,211.67万元、-31,306.74万元及1,437.74万元，主要系发行人所处行业经营模式所致，现金流量情况正常，符合《注册管理办法》第十三条之“（三）具有合理的资产负债结构和正常的现金流量”的规定。

4、符合主板上市公司向不特定对象发行可转债的财务指标条件

发行人最近三个会计年度扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为计算依据；公司2019-2021年度归属于普通股股东的净利润（扣除非经常性损益前后孰低）分别为26,536.69万元、26,410.80万元和34,893.36万元，最近三年连续盈利。

根据发行人会计师出具的《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司加权平均净资产收益率及非经常性损益的专项审核报告》（苏公W[2022]E1351号），公司2019年度、2020年度和2021年度加权平均净资产收益率分别为5.53%、5.60%

和7.24%，最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6.00%，扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。综上所述，发行人符合《注册管理办法》第十三条之“（四）交易所主板上市公司向不特定对象发行可转债的，应当最近三个会计年度盈利，且最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六；净利润以扣除非经常性损益前后孰低者为计算依据”的规定。

5、发行人现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求

发行人现任董事、监事和高级管理人员具备法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在违反《公司法》第一百四十六条、第一百四十七条、第一百四十八条规定的行为，最近三年内不存在受到中国证监会的行政处罚的情形，最近三年内不存在受到证券交易所公开谴责或通报批评的情形；不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（二）现现任董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规规定的任职要求”的规定。

6、发行人具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形

发行人拥有独立完整的主营业务和自主经营能力，严格按照《公司法》、《证券法》以及《公司章程》等相关法律法规的要求规范运作。发行人在人员、资产、业务、机构和财务等方面独立，拥有独立完整的采购、生产、销售、研发体系，在业务、人员、机构、财务等方面均独立于发行人的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（三）具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，不存在对持续经营有重大不利影响的情形”的规定。

7、发行会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，最近三年财务

会计报告被出具无保留意见审计报告

发行人严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和其他的有关法律法规、规范性文件的要求，建立了完善的公司内部控制制度。发行人组织结构清晰，各部门和岗位职责明确，并已建立了专门的部门工作职责。发行人建立了专门的财务管理制度，对财务部的组织架构、工作职责、会计培训制度、财务审批、预算成本管理等方面进行了严格的规定和控制。发行人建立了严格的内部审计制度，对内部审计机构的职责和权限、审计对象、审计依据、审计范围、审计内容、工作程序等方面进行了全面的界定和控制。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人内部控制有效性进行了审核，并在其出具的《内部控制的鉴证报告》（苏公W[2022]E1399号）中指出，亚太科技按照《企业内部控制基本规范》规定的标准于2021年12月31日在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对发行人2019年度、2020年度及2021年度的财务报告进行了审计并出具了标准无保留意见的审计报告。发行人符合《注册管理办法》第九条之“（四）会计基础工作规范，内部控制制度健全且有效执行，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允反映了上市公司的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告”的规定。

8、发行人最近一期末不存在持有金额较大的财务性投资的情形

截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《注册管理办法》第九条之“（五）除金融类企业外，最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的规定。

9、发行人不存在不得向不特定对象发行证券的情形

截至本发行保荐书出具日，发行人不存在《注册管理办法》第十条规定的不得向不特定对象发行证券的情形，具体如下：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（3）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近一年存在未履行向投资者作出的公开承诺的情形；

（4）上市公司或者其控股股东、实际控制人最近三年存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，或者存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为。

综上，发行人符合《注册管理办法》第十条的相关规定。

10、不存在《注册管理办法》第十四条规定的不得发行可转债的情形

截至本发行保荐书出具日，公司不存在《注册管理办法》第十四条规定的下述不得发行可转债的情形：

（1）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继续状态；

（2）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金用途。

11、发行人本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条相关规定

发行人本次募集资金投资于“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“航空用高性能高精密特种铝型材制造”项目和“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”。

（1）本次募集资金使用符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

（2）本次募集资金用途不涉及财务性投资或直接、间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合“除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司”的规

定；

（3）本次募集资金投资实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性；

（4）本次募集资金未用于弥补亏损和非生产性支出。

综上，发行人本次发行募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条、第十五条的规定。

12、本次发行符合《注册管理办法》关于发行承销的特别规定

（1）期限

根据相关法律法规的规定和募集资金拟投资项目的实施进度安排，结合本次发行可转债的发行规模及公司未来的经营和财务状况等，本次发行的可转债的期限为自发行之日起六年，即自2023年3月9日至2029年3月8日。

（2）面值

本次可转债每张面值为人民币100元，按面值发行。

（3）债券利率

本次发行的可转债票面利率：第一年0.30%、第二年0.50%、第三年1.00%、第四年1.50%、第五年1.80%、第六年2.00%。

（4）评级

发行人聘请联合资信评估股份有限公司为本次发行的可转债进行信用评级，根据联合资信评估股份有限公司出具的信用评级报告，公司主体信用等级为“AA”，本次可转债信用等级为“AA”。

在本次可转债存续期限内，联合资信评估股份有限公司将每年至少进行一次跟踪评级。

（5）债券持有人权利

公司制定了可转换公司债券持有人会议规则，约定了保护债券持有人权利的办法，以及债券持有人会议的权利、程序和决议生效条件。

（6）转股价格及调整原则

1）初始转股价格的确定依据

本次发行的可转债的初始转股价格为6.46元/股，不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司A股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的收盘价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司A股股票交易均价。

前二十个交易日公司A股股票交易均价=前二十个交易日公司A股股票交易总额/该二十个交易日公司A股股票交易总量；前一个交易日公司A股股票交易均价=前一个交易日公司A股股票交易总额/该日公司A股股票交易总量。

2）转股价格的调整

在本次发行之后，当公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况时，公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

送红股或转增股本：P

=P

/（1+n）；

增发新股或配股：P

=（P

+A×k）/（1+k）；

上述两项同时进行：P

=（P

+A×k）/（1+n+k）；

派发现金股利：P

=P

-D；

上述三项同时进行：P

＝（P

－D+A×k）/（1+n+k）。

其中：P

为调整前有效的转股价，n为该次送股率或转增股本率，k为该次增发新股率或配股率，A为该次增发新股价或配股价，D为该次每股派送现金股利，P

为调整后有效的转股价。公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载

明转股价格调整日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、公司合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

（7）赎回条款

1）到期赎回条款

本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将按债券面值的112%（含最后一期利息）的价格赎回未转股的可转债。

2）有条件赎回条款

在转股期内，当下述情形的任意一种出现时，公司有权决定按照以面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①在转股期内，如果公司股票在任何连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%（含130%）；

②当本次发行的可转债未转股余额不足3,000万元时。

当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365

IA：指当期应计利息；

B：指本次发行的可转债持有人持有的将赎回的可转债票面总金额；

i：指可转债当年票面利率；

t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天数（算头不算尾）。

若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日

按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

（8）回售条款

1）有条件回售条款在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计算。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

2）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息价格回售给公司。持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。

（9）转股价格向下修正

1）修正权限与修正幅度在本可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格90%时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于该次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

2）修正程序公司向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。综上，本次发行符合《注册管理办法》第本次发行符合《注册管理办法》第六十一条、第六十二 条、第六十四条的相关规定。

13、可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为发行人股票，转股期限由发行人根据可转债的存续期限及发行人财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券的发行方案中约定：本次发行的可转债转股期限自发行结束之日2023年3月15日（T+4日）起满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

本次发行符合《注册办法》第六十二条“可转债自发行结束之日起六个月后方可转换为公司股票，转股期限由公司根据可转债的存续期限及公司财务状况确定。债券持有人对转股或者不转股有选择权，并于转股的次日成为上市公司股东”的规定。

（三）本次发行符合《适用意见第18号》规定的相关内容

1、发行人最近一期末持有金额较大的财务性投资

截至2022年6月30日，发行人不存在持有金额较大的财务性投资的情形，符合《（再融资）证券期货法律适用意见第18号》（以下简称“《适用意见第18号》”）第一项的规定。

2、发行人符合《适用意见第18号》第二项规定

发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为，符合《适用意见第18号》第二项规定。

3、本次发行完成后，累计债券余额不超过最近一期末净资产的百分之五十

截至2022年6月30日，公司归属于上市公司股东的净资产为507,583.16万元，本次发行115,900万元可转债后，累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的50%，符合《适用意见第18号》第三项第（一）款规定。

4、本次发行不存在补充流动资金项目

本次发行预计募集资金总额不超过115,900万元，未安排募集资金用于补充流动资金，不适用《适用意见第18号》第五项第（一）款的规定。

综上，保荐人认为：发行人本次发行申请符合《证券法》、《注册管理办法》、《适用意见第18号》等相关法律、法规和规范性文件所规定的关于向不特定对象发行可转债的条件。

三、发行人的主要风险提示

（一）宏观风险

1、宏观经济波动风险

公司所处的大类行业为铝合金行业。近年来我国经济呈平稳发展态势，“十三五”期间国内生产总值由2016年的74.64万亿增长至2020年的101.36万亿，2021年达到114.37万亿，实现“十四五”阶段的良好开局。宏观经济态势直接影响我国工业发展及城市化进程，而作为支撑工业化发展及城市化建设的重要基础上游行业之一，铝合金行业亦会受到宏观经济波动造成的直接/间接影响。近年来全球宏观经济形势复杂多变，加之疫情、战争等不确定性因素，未来若我国宏观经济增长放缓甚至进入下行周期，则将导致下游需求放缓或下降，传导至上游进而对公司经营业绩形成一定不利影响。

2、国际贸易摩擦风险

作为全球铝材产销大国，中国在铝材进出口数量上均位全球前列。目前国际上针对我国铝挤压材实施“双反”政策的国家和地区主要包括美国、欧盟等。报告期内，公司境外业务占主营业务收入比例在10%左右，出口国家地区包括东南亚、欧洲、南美洲等，境外业务销售金额及毛利额均较低，同时公司通过向东南亚、南美洲等地区销售从而减少直接向存在“双反”政策的地区出口、与境外客户协商共同承担“双反”加征税额等方式，以削弱国际贸易摩擦对公司境外业务的直接影响。未来若针对中国铝挤压材的国际贸易摩擦范围逐步扩大、“双反”税率提升或出现其他惩罚性措施，一方面将可能对公司现有出口业务的盈利能力产生负面影响，另一方面也对公司境外业务开拓产生一定阻碍。

3、新冠肺炎疫情影响的风险

报告期内，公司铝挤压材产品下游主要应用领域为汽车行业，下游配套客户包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团等国际知名汽车零部件制造企业。2020年1月起，新型冠状病毒疫情开始蔓延，受国内疫情及宏观经济形势等因素的影响，2020年全年国内乘用车产销量分别为1,999.4万辆和2,017.8万辆，同比下降6.5%和6.0%，2021年，全年国内乘用车产销量分别为2,140.8万辆和

2,148.2万辆，同比分别增长7.1%和6.5%；2022年1-6月，国内乘用车产销量分别为1,043.4万辆和1,035.5万辆，同比分别增长6.0%和3.4%。若后续疫情继续出现不利变化且不能有效控制，则将对全球经济及汽车消费继续产生不利影响，传导至上游进而对公司业绩产生不利影响。

4、汇率波动的风险

随着汇率制度改革不断深入，人民币汇率的波动日趋市场化，国内外政治、经济环境也影响着人民币汇率的走势。报告期内公司出口销售收入分别为33,934.82万元、37,562.82万元、54,772.67万元和34,220.69万元，呈逐年增长态势，形成的汇兑损益（负数为收益）分别为-579.86万元、1,022.70万元、484.09万元和-1,058.12万元，其绝对值占各期净利润的比例分别为1.60%、2.86%、1.06%和5.73%。未来若公司境外业务对应的结算外币出现大幅贬值的情形，则在销售端将对公司经营业绩形成一定不利影响。

（二）行业与政策风险

1、市场竞争风险

我国目前铝加工材产出量已跃居全球首位，但产业整体呈现“高产出值、低集中度、低附加值”的特征。近年来，我国铝加工材行业中技术水平、综合实力领先的大型企业正逐步开拓高端、高附加值的产品市场，通过业务转型升级实现盈利能力优化。虽然大型企业凭借技术、资金、客户等壁垒使得整体高端铝加工材市场竞争环境相对缓和，但未来若高端铝加工材产品技术发展趋于成熟，加之现有企业逐步扩大自身产能，则可能导致出现供大于求的情况，使得相关业务领域竞争加剧。另一方面，未来仍存在潜在竞争者加入的可能，主要包括：铝加工材上下游大型企业实施产业纵向延伸；中型规模的铝加工企业通过整合重组形式成为大型铝加工企业进而发展高端铝加工材业务；国内外具备较强资金实力的集团企业跨领域投资新建铝加工材相关项目。

因此，若未来公司高性能铝挤压材业务对应的细分市场出现上述竞争加剧的情形，则可能导致公司出现销售业绩下滑、盈利水平下降的情形。

2、下游技术路线变化风险

铝合金由于具有较高的比强度、良好的加工成型性、耐腐蚀性和高度可回收性等优良性能，已在太阳能光伏、建筑、汽车、轨道交通、电子电器、机械等领域有着广泛的应用。随着下游新能源汽车、太阳能光伏、消费电子、航空航天等产业技术的迭代与提升，其对基础材料的工艺参数要求亦相应提升，因此下游产业技术、工艺路线的变化将对铝合金行业发展带来一定影响。未来若下游产业技术路线发展方向与铝合金材料技术路线无法契合，或出现铝合金材料无法满足的下游新应用场景，则可能对铝合金产业发展形成一定不利影响。此外，铝合金材按照成型方式目前主要分为铸造与塑性变形加工两种生产工艺，其中塑性变形加工又可细分为挤压、轧制、拉伸等，不同工艺生产的铝合金材的性能参数存在差异，使得其适配的应用场景也有所不同。公司目前主要从事高性能铝挤压材的生产与销售，未来若下游产业技术路线发展使得铸造铝合金的应用场景逐步拓宽、介入甚至取代原有铝挤压材的应用领域，或出现其他新型铝合金生产工艺，则可能对公司现有铝挤压材细分市场造成一定冲击，进而对公司业务发展产生不利影响。

3、新材料替代的风险

铝合金材料凭借其轻质、良好比强度、可回收性等优良特性已实现下游建筑、工业各领域的广泛应用。未来若出现更具性价比的新材料，则可能对铝合金行业产生一定冲击，可能的情形主要包括：更具性能优势的新型合金或其他复合材料研发成功并实现产业化应用，进而替代铝合金材料的现有应用场景；原先价格高昂的高性能材料由于技术工艺突破使得产能及产出效率大幅提升，成本下降至合理区间进而逐步渗透应用至铝合金的相关应用市场。因此，若未来存在更具比性价比的新型材料，则其产生的替代效应将对公司经营发展产生一定不利影响。

4、产业政策变化风险

近年来，为积极有序推动铝合金行业发展，国务院及有关政府部门先后发布了《战略性新兴产业重点产品和服务指导目录（2016版）》《“十三五”材料领域科技创新专项规划》《原材料工业质量提升三年行动方案（2018-2020年）》《“十四五”原材料工业发展规划》《重点新材料首批次应用示范指导目录（2021年版）》等一系列产业政策，为行业发展建立了优良的政策环境，对行业中长期发展形成

引导与促进作用。报告期内公司主要从事高性能铝挤压材的研发、生产与销售，主要应用场景包括汽车轻量化、航空航天、轨道交通等领域，充分契合当下产业政策的引导方向。未来若国家相关产业政策发生重大调整，则可能对公司业务发展造成一定不利影响。

（三）经营风险

1、原材料价格波动风险

报告期内，公司营业成本中，原材料成本占比在80%左右。公司的主要原材料包括铝锭和铸棒，上述原材料采购价格根据行业惯例通常采用“铝锭价格+升贴水”及“铝锭价格+加工费”的模式，其中铝锭市场价通常参照上海有色网、长江有色网铝锭现货月/周均价确定。与此同时，公司向下游主要客户销售铝挤压材产品的价格亦通常采用“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中铝锭市场价通常参考发货日前一个月或一个季度的铝锭现货市场均价，因此，销售端结算参考的铝锭现货价格相较采购端其锁定区间窗口更宽，在铝锭市场价格处于上升通道的市场行情下，公司产品销售价格波动幅度相较原材料采购价格的波动会更平缓，从而使得公司无法充分转嫁上游原材料价格波动增加的成本。未来，受宏观经济形势、疫情等因素影响国内铝锭市场供需关系仍存在不确定性，如未来铝锭价格短期呈大幅波动上涨态势，则将给公司的资金周转、经营业绩造成一定不利影响。

2、人才流失的风险

在与下游客户合作的过程中，铝加工材生产企业需通过持续技术研发与工艺改进方能快速响应市场并满足客户多样化的产品需求，这对企业自身的技术工艺水平与管理水平提出了较高的要求。随着行业的持续发展，具备丰富研发、管理经验的人才将成为行业内企业的竞争焦点，如果公司的技术、管理人才流失，不仅可能导致公司既有核心技术存在泄密的风险，也可能导致公司对新技术的研发创新能力下降，导致公司失去技术研发优势，或出现生产管理水平无法匹配企业经营规模扩张需要的情形，从而对公司未来经营业绩和长远持续发展造成不利影响。

3、技术研发风险

在国家产业政策的引导下，铝加工行业逐步段迈入以“品质、技术”为特征的高级发展阶段，铝加工材在高端领域的应用逐步渗透。在此背景下，国内大型铝加工企业竞相实施产品业务转型升级战略，业务发展重心逐步转向高附加值产品开发。从挤压工艺技术上看，为了满足不同功能用途、各类应用场景的需要，特别是满足不断发展的新能源汽车、光伏、国防军工、科技尖端和国民经济高速度发展的要求，高精度、高强度、耐高温、耐冲撞击、复杂横截面、更大规格的高性能、轻质化铝挤压材成为未来技术发展方向。未来，若公司无法持续有效进行新技术、新产品的研发与产业化，则可能出现产品无法满足下游客户新应用场景要求或被更具性价比的产品替代的情形，从而对公司未来业务发展的可持续性造成不利影响。

4、管理风险

随着公司资产规模和生产规模不断扩大，公司经营活动、组织架构和管理体系亦将趋于复杂。不断扩大的经营规模延伸了公司的管理跨度，也对经营管理能力的要求大幅提高，公司的战略规划、组织机构、内部控制、运营管理、财务管理等方面需要相应做出调整。如果公司不能及时适应市场的要求和公司业务发展的需要适时调整和优化管理体系，并建立有效的激励约束机制，公司的管理成本和经营风险将会增加，各部门也将难以发挥协同效应，公司未来业务的发展也会受到一定的影响。

5、安全生产的风险

公司铝挤压材产品生产包括熔炼、浇铸、均质化、探伤、切割、挤压、表面处理等工序流程，其中熔炼、挤压等工序存在一定的安全隐患，生产人员在操作熔炼炉、挤压机等生产设备时存在发生安全事故的可能性。目前公司建立并有效执行了“环境、健康、安全”EHS目标管理体系，并通过制定《安全教育培训管理制度》《安全警示标识和安全防护管理制度》《安全生产费用管理制度》等内部规范性文件进行事前、事中、事后的安全生产管理。虽然公司已具备较为完善的安全生产管理体系，但未来仍然存在发生安全事故的风险，进而可能对生产经营造成不利影响。

6、违反环保政策的风险

报告期初至本发行保荐书签署日，公司及子公司亚航科技、安信达因不正常运行大气污染防治设施、不正常运行水污染防治设施等事项被无锡市生态环境局执行6项环保处罚，处罚金额合计167.50万元。公司针对上述行政处罚均已按时、足额缴纳罚款，并通过优化相关生产工艺流程、改进相关设备、加强员工教育培训、委托有资质单位合规化处置已产生的污染物等措施实施整改。同时，根据无锡市生态环境局出具的专项说明，发行人及其子公司亚航科技的违法行为属较轻阶次，属于从轻的行政处罚。发行人子公司安信达的行政处罚系依据法定最低罚款标准做出，该罚款金额很小，不构成重大违法行为。

在节能减排、可持续发展的理念引导下，2021年以来，国家陆续出台了《关于加强高耗能、高排放建设项目生态环境源头防控的指导意见》《高耗能行业重点领域能效标杆水平和基准水平（2021年版）》《完善能源消费强度和总量双控制度方案》等政策规定，引导工业企业在节能降耗方面逐步升级转型。若未来公司无法持续符合国家最新的环保、能耗政策标准，或新增产能项目在环保、能耗方面无法达到国家新建项目的相关要求，则可能对公司生产经营发展形成一定制约，产生一定不利影响。

（四）财务风险

1、应收账款余额较大的风险

报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为88,910.09万元、108,149.12万元、146,129.88万元和139,677.60万元，占流动资产的比例分别为27.60%、

32.55%、39.55%和35.15%，随着公司销售规模不断扩大，应收账款期末金额及占流动资产比例呈上升趋势。若未来公司主要客户的财务状况发生重大不利变化，导致应收账款不能及时收回，将会对公司的资金周转和经营发展产生一定的不利影响。

2、存货余额较大的风险

报告期各期末，公司存货的账面价值分别为35,558.21万元、43,864.17万元、60,434.15万元和74,394.14万元，占流动资产的比重分别为11.04%、13.20%、

16.36%和18.72%，公司存货金额逐年增长。报告期内，公司存货不存在大幅跌价的情况，如未来公司对市场需求的预测出现重大偏差，产品市场需求下降或产

品市场价格大幅下降，将导致公司存货可变现净值减少，存货跌价风险上升，从而对公司的经营业绩产生不利影响。

3、毛利率波动风险

报告期内，公司的主营业务毛利率分别为19.45%、16.23%、14.00%和13.29%，呈现下降趋势，主要系公司铝挤压材产品通常采取“铝锭价格+加工费”的定价模式，其中加工费报告期内相对稳定，因此产品整体毛利率水平受铝锭价格影响较大，当铝锭原材料价格呈上升态势时，产品毛利率水平则通常呈反向变动趋势。未来若铝锭市场价格走势在某期间内处于持续上升通道，而公司对铝锭价格波动的传导转嫁存在一定时差性，加之加工费整体保持相对稳定或出现下调，则公司主营业务毛利率存在进一步下降的风险。

4、经营活动现金流量净额为负数的风险

报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为16,584.96万元、-3,211.67万元、-31,306.74万元和1,437.74万元。2020年及2021年，公司经营活动现金流量净额为负的主要原因系一方面公司业务快速发展，应收账款和存货规模逐年增长，销售回款与采购付款具有不同结算账期；另一方面，公司应收票据期末余额随收入规模增加亦有上升，公司将部分应收票据背书用于支付工程及设备款，使得本应到期托收计入经营活动现金流的经营性应收票据，未体现在经营活动现金流入中，此外，公司使用部分信用度较低的票据贴现取得的现金回款也未计入经营活动现金流入，而体现在筹资活动现金流入。如未来公司经营活动现金流量净额为负的情况不能得到有效改善，可能对公司营运资金周转形成一定不利影响。

5、税收优惠政策变化风险

报告期内，公司及部分下属子公司被认定为高新技术企业，根据相关规定按照15%优惠税率缴纳企业所得税。如果未来国家关于高新技术企业所得税优惠政策发生变化，或者公司及子公司在税收优惠期满后不能持续被认定为高新技术企业，公司的经营业绩将会因所得税率提升而受到一定不利影响。

（五）募投项目风险

1、募投项目的实施风险

本次募集资金投资项目建成投产后，对公司发展战略的实现、产业的升级转型和盈利能力的提升均会产生一定积极影响。但是，本次募集资金投资项目在建设进度、项目的实施过程和实施效果等方面可能存在一定的不确定性；公司在项目实施过程中，也可能存在因工程进度、工程质量、投资成本等发生变化而引致的风险。同时，国家政策、法律法规的调整、宏观经济环境、行业趋势的变化、竞争对手的发展、产品价格的变动等因素也会对项目投资回报和预期收益等产生影响。

2、募投项目的投资回报不及预期的风险

募集说明书中，关于募投项目达产后的项目内部收益率、项目投资回收期等数据均为预测性信息，是基于对募投项目达产后的产品价格、原材料价格、人工成本等进行假设而得出，在产品价格下降、原材料价格上升、产销率未达到100%、人工成本上升等情形出现时，可能导致募投项目的投资回报不及预测的水平。

3、募投项目的经营风险

本次募集资金投资项目实施完成后，公司主营业务在横向拓宽至航空航天及白色家电领域的同时亦纵向延伸至下游汽车行业铝合金深加工领域，通过产业链的拓宽、延伸促进产品矩阵结构升级、优化产业布局，提升产品附加值与企业整体经济效益。为确保本次募投项目顺利实施，公司需在新产品的生产管理、技术研发、市场开拓等方面投入更多的人力、物力。本次募投项目建成投产后，公司的资产、业务规模预计将进一步增长，如果公司未来不能及时保持技术更新、加强人才队伍建设、提升管理模式或采取配套措施，将可能影响本次募投项目的实施效果，公司的募投项目将面临经营风险。

（六）与本次可转债相关的风险

1、违约风险

本次发行的可转债存续期为6年，每年付息一次，到期归还尚未转股的可转债本金和最后一年利息，如果在可转债存续期出现对公司经营管理和偿债能力有重大负面影响的事件，将有可能影响到债券利息和本金的兑付。

2、可转债价格波动甚至低于面值的风险

可转债是一种具有债券特性且附有股票期权的混合型证券，其二级市场价格受市场利率、债券剩余期限、转股价格、公司股票价格、赎回条款、回售条款和向下修正条款、投资者的预期等诸多因素的影响，投资者需具备一定的专业知识。

在上市交易、转股等过程中，可转债的价格可能会出现异常波动甚至低于面值的风险或与其投资价值严重偏离的现象，从而可能使投资者遭受损失。为此，公司提醒投资者必须充分认识到债券市场和股票市场中可能存在的风险，以便作出正确的投资决策。

3、发行可转债到期不能转股的风险

股票价格不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济形势及政治、经济政策、投资者的投资偏好、投资项目预期收益等因素的影响。如果因公司股票价格走势低迷或可转债持有人的投资偏好等原因导致本次可转债到期未能实现转股，公司必须对未转股的可转债偿还本息，将相应增加公司的财务费用负担和资金压力。

4、摊薄每股收益和净资产收益率的风险

本次可转债完成向不特定对象发行、募集资金到位后，在转股期内公司的总股本和净资产可能会进一步增加。由于募投项目需要一定的建设周期，且项目产生效益也需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润的增长幅度小于总股本和净资产的增长幅度，每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，本次募集资金到位后公司即期回报（每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。

5、本次可转债转股的相关风险

进入可转债转股期后，可转债投资者将主要面临以下与转股相关的风险：

（1）本次可转债设有条件赎回条款，在转股期内，如果达到赎回条件，公司有权按照面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的可转债。如果公司行使有条件赎回的条款，可能促使可转债投资者提前转股，从而导致投资者面临可转债存续期缩短、未来利息收入减少的风险。

（2）本次可转债设有转股价格向下修正条款，在满足可转债转股价格向下

修正条件的情况下，公司董事会仍可能基于公司的实际情况、股价走势、市场因素等多重考虑，不及时提出或不提出转股价格向下调整方案，或董事会提出可转债转股价格向下修正的方案无法获得股东大会审议通过。在满足可转债转股价格向下修正条件的情况下，公司董事会有权提出转股价格向下修正的幅度，股东大会有权审议决定转股价格向下修正的幅度。因此，未来在触发转股价格修正条款时，转股价格是否向下修正以及修正幅度存在不确定性风险。

（3）公司股价走势取决于宏观经济、股票市场环境以及经营业绩等多重因素影响。即使公司向下修正转股价格，但公司股票价格仍有可能持续低于转股价格及修正后的转股价格，导致本次可转债的转股价值发生重大不利变化，对本次可转债持有人的利益造成重大不利影响。

6、可转债投资者不能实现及时回售的风险

本次可转债有条件回售条款约定：在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票在任何连续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司。最后两个计息年度可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。

因影响股票价格的因素复杂多变，若在可转债存续期内公司股价持续低于转股价70%，但未能满足约定的其他回售必备条件时，投资者将面临无法行使可转债回售权的风险。

7、信用评级变化的风险

联合资信对本次可转债进行了评级，信用等级为“AA”。在本次可转债存续期限内，联合资信将持续关注公司经营环境的变化、经营或财务状况的重大事项等因素，出具跟踪评级报告。若由于公司外部经营环境、公司自身或评级标准等因素发生变化，导致本次可转债的信用评级级别发生不利变化，则将增加本次可转债的投资风险。

四、发行人的发展前景评价

公司主营业务为高性能铝挤压材的研发、生产和销售，是国内工业领域特别是汽车领域的重要供应商，目前已取得超百家国内外大型制造企业认证，包括德国大陆集团、德国马勒集团、德国博世、日本电装、德国欧福等国际知名制造企业。公司主要产品为基于挤压工艺生产的高性能精密铝管、专用型材和高精度棒材，下游应用领域主要为汽车行业，具体应用场景包括汽车热交换系统、底盘系统、制动系统、动力系统、车身系统等。除汽车领域外，公司产品已逐步覆盖军民融合、航空航天、白色家电、轨道交通等其他工业领域。与此同时，公司基于多年行业深耕而形成的对铝材材质、特性、加工工艺的深刻理解，业务逐步向下游精、深加工领域延伸，通过整合铝加工材以及深加工产品生产的各个环节，提升产品附加值与企业整体经济效益。

基于以下几方面原因，保荐人认为，发行人主营业务基础扎实、具有较强的市场竞争能力和持续盈利能力，发展前景良好：

（一）新能源汽车快速渗透、轻量化技术路线等因素驱动汽车铝材需求快速增长

1、节能减排政策推行推动汽车行业能源结构转型，新能源汽车呈现良好发展态势，渗透率逐步提升

为推动我国汽车产业转型升级，实现我国汽车产业的健康可持续发展，工信部于2019年先后公布《乘用车燃料消耗量限值》（征求意见稿）、《乘用车燃料消耗量评价方法及指标》（征求意见稿）、《乘用车企业平均燃料消耗量与新能源汽车积分并行管理办法》（征求意见稿），调整了车型燃料消耗量限值的评价体系、降低了车型燃料消耗量目标值。在一系列节能减排的政策引导下，汽车行业相关企业纷纷加大节能减排领域的研发投入，整个行业步入能源结构转型升级的发展之路。

在我国汽车行业节能减排的政策背景下，新能源汽车近几年发展势头强劲，成为我国汽车行业发展的亮点。根据工信部的数据，2015-2021年我国新能源汽车销量复合增长率达48.29%，产销规模连续7年位居世界第一。根据中汽协的

数据，2021年国内新能源汽车迎来超预期增长，产销量分别完成354.5万辆和

352.1万辆，同比分别增长159.49%和157.48%，2022年6月，中国新能源汽车产销量分别达59万辆、59.6万辆，同比均增长1.3倍，新能源汽车产销再创新高，市场占有率达到23.8%。新能源汽车成为拉动汽车消费回升的重要驱动因素。

2021年，我国正式进入“十四五”规划阶段，全国人大通过的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划和2035年远景目标纲要》以及国务院《关于完整准确全面贯彻新发展理念做好碳达峰碳中和工作的意见》中，明确提出聚焦新能源汽车等新兴产业，加快发展新能源汽车战略性新兴产业，有序推进充电桩、配套电网等基础设施建设，提升城市公共交通基础设施水平。在第十三届全国人民代表大会第五次会议上，国务院总理李克强代表国务院作出政府工作报告，提出坚定实施扩大内需的战略，继续支持新能源汽车消费，新能源车被列为2022国家提振消费的关键方向。在绿色、可持续的发展理念下，汽车产业作为国民经济支柱产业其能源结构转型是必然之势，未来新能源汽车渗透率将逐步提升。

2、汽车轻量化是实现汽车节能减排、提升续航的重要途径，铝是理想的轻量化材料

汽车轻量化是在保证汽车的强度和安全性能的前提下，尽可能地降低汽车的整备质量，从而提高汽车的动力性，减少能源消耗，降低排气污染。相较于其他优化措施，汽车轻量化对降低油耗、减少碳排放的优势更加明显。铝的密度约为钢材的30%，属于轻质金属，使用铝合金替代钢材可有效减轻汽车重量，且强度等各项指标满足替代钢材的需求。近年来，使用铝合金在汽车领域代替钢材，以实现汽车轻量化并达到节能化、环保化效果的趋势日趋明显。随着技术的进步，铝合金在轮毂、发动机、散热器、油管等方面的应用将逐步深入。

针对中国乘用车市场，根据美国铝业协会、CM Group发布的报告，由于汽车轻量化政策的持续推行，中国在传统内燃机车型上单车用铝量预计将从2020年的136.4kg/台增加至2030年的222.8kg/台，到2030年，内燃机车型的铝化率将提升至44%，总体内燃机车型的铝用量预计将从2018年的260万吨增加至2030年的490万吨。在新能源汽车方面，由于纯电新能源汽车的整备质量平均比燃油

车重100-250kg，因此更有动力进行轻量化设计，中国新能源汽车单车用铝量预计将从2020年的157.9kg/台增长至2030年的283.5kg/台，铝化率总体达56%。

2016-2030年中国各类型乘用车单车用铝量预测（kg/辆）

数据来源：美国铝业协会《Assessment of Aluminium Usage in China’s Automobile Industry2016~2030》。综上所述，在节能减排的行业发展背景下，轻量化是促进汽车行业节能减排最有效方式之一，而铝材作为实现汽车量化的理想材料，随着应用场景的逐步拓宽加之新能源汽车渗透逐步提升，未来单车用铝量将逐步增长。在此背景下，随着铝挤压材的单车用量及占比逐步提升，未来汽车领域铝挤压材市场发展前景良好、广阔。

（二）中国航空市场方兴未艾，国产化进程加速促进航空铝材市场发展随着我国经济由高速增长阶段转向高质量发展阶段，近年来加之电子商务和快递物流业持续快速增长等有利因素影响，中国已逐步发展成为全球民用航空市场核心国家之一。根据波音公司发布的《Commercial Market Outlook 2021-2040》预测，中国未来20年内将成为全球最大民用飞机市场，至2040年，中国民用航空客运量将占全球总客运量的20%，民用航空市场规模预计超过1.8万亿美元。从民用航空装备上看，中国作为世界最大的航空装备市场之一，民航装备产业的发展却较为落后，干线客机主要来源于波音和空客。为推动我国民机发展，国务院批准组建了中国商用飞机有限责任公司，统筹干线飞机和支线飞机发展。根据

中国商飞官网信息，2017年5月，中国首架自研的大型干线客机C919成功首飞，成为我国民航飞机国产化进程的重要里程碑事件，截至目前C919已累计获取客户订单超800架；ARJ-21新支线飞机已正式投入航线运营，截至目前已累计获取客户订单超600架；C929研制项目已正式启动。

在军用航空方面，我国军用航空国产化道路数十年发展，已具备战斗机、运输机、武装直升机/运输直升机、教练机等多机种系列飞机的研制能力。但与美俄等军事大国相比，我国的军用航空仍有较大发展空间。根据《飞行国际》杂志发布的《World Air Forces 2022》，截至2021年末，美国现役军机总计13,246架，在全球现役军机中占比约为25%，俄罗斯现役军机总计4,173架，在全球现役军机中占比约为8%，我国军机保有量总计3,285架，在全球现役军机中占比约为6%。由此可见，我国军机在数量上仍然有较大空间亟待填补。在我国对军工产业发展的日益重视、国防科技建设步伐加快等新催化剂影响下，我国军工行业大受重视，作为军事装备的重要组成，军用飞机市场将随之受益。航空制造业是典型的高技术壁垒、高附加值的高端制造产业，其行业进步对国民经济的高质量运行有明显的提升效应。在制造业整体产业升级的大背景下，我国正积极推进以C919、C929、ARJ-21等为代表的国产大飞机制造业，未来民用、军用航空产业链国产化空间广阔。随着民用、军用飞机产业链国产化提速，未来航材国产化将成为我国航空市场增长的重要驱动力，相关产业也将迎来良好发展机遇。

（三）“节能、降耗、提效”行业发展趋势下，空调产业“铝代铜”优势显现，替代市场空间广阔

近年来，国家为引导空调产业向规范、节能、环保、高效技术发展路线转型升级，先后颁发了《房间空气调节器能效限定值及能效等级》《中华人民共和国实行能源效率标识的产品目录（第十五批）》《能源效率标识管理办法》等政策规定，明确我国空调行业未来将朝着更规范、更环保的方向发展。

现阶段，铜是空调制冷管路主流材料，但从材料物理特性看，铜和铝的总体参数相近，部分指标各有优劣。经过近年来行业内的持续工艺研发和实践，铝合金材料在防腐蚀、防渗漏、抗压、可塑性、热交换性等方面已经可以达到或接近

铜的特性。从需求端看，我国空调产业已进入发展成熟期，在节能环保政策的持续推行下，未来我国空调市场低能效、高耗电的空调产品将逐步淘汰，这将促进我国空调市场的存量换新消费，从而带来新的产业增长驱动力，未来空调市场具备良好的发展空间。从供给端看，铝及铝合金材料在空调上的推广应用不仅能够适当抵消铜材成本上涨的压力，铝材料本身也更为契合节能环保的技术发展路线。综上，铝材料未来在空调市场的替代需求空间广阔。

（四）公司竞争优势明显

1、团队与客户优势

公司拥有一批从业经验10年以上经验丰富的行业专家，行业经验优势保障了公司发展的稳定性。公司拥有为不同需求客户配套的丰富经验，凭借多年来持续、稳定为下游客户提供高综合性价比的铝挤压材产品，公司在全球铝挤压材行业范围内享有良好声誉，已经成为国内汽车行业高性能、轻量化材料的重要供应商，公司及子公司的品牌、产品多次获得省、市“著名商标”、“名牌产品”等荣誉。截至报告期末，公司累计取得超百家客户的认证，包括德国博世、德国大陆集团、德国马勒集团、日本电装、上海汽车空调配件股份有限公司等国内外汽车领域优秀零部件供应商。公司通过提供高综合性价比的产品不断为客户创造价值、提升客户体验，在行业内拥有较高的知名度，客户的不断积累与增加为公司业绩的增长提供了重要基础。

2、硬件与质量优势

公司注重产品品质，截至目前公司及子公司已获得BS EN ISO 9001:2015/EN9100:2018航空质量管理体系认证、IATF 16949汽车质量管理体系认证、ISO14001环境管理体系认证、武器装备质量管理体系认证等多项体系认证。公司始终将质量保障视为企业的生命线，通过引进一系列先进生产与检测设备保障产品高品质与质量稳定性。公司拥有800吨至10,000吨级别的先进挤压设备，并拥有进口低压真空铸造系统、除气除渣精炼系统、侧翻式熔铝炉、台车式均质炉及冷却室、全自动短棒切割机、自动定尺切断机、自动上下料机械手、立式淬火炉等先进生产设备，确保产品从原材料投入到检测出厂全工序生产过程的高效、稳定。与此同时，先进、完善的检测设备是产品高品质的有力保证，公司配有型材测量系统、光谱分析仪、超声波探伤仪、全自动型材断面检测仪、涡流探伤仪、高低温拉伸试验机、三坐标测量仪、金相试样磨抛机、二次元影像测量仪、循环腐蚀试验箱、火花直读光谱仪、布式硬度计、金相显微镜等一系列国内外先进检测试验设备，对入厂的原材料、公司过程产品及出厂产品进行系统、全面检测，确保产品质量完全达到客户要求。

3、科技与研发优势

公司专注于工业铝挤压材研发与制造，多年以来始终坚持自主研发创新的路线，以技术创新作为核心竞争力，报告期内，公司共投入研发费用60,149.75万

元，截至2022年6月末，公司拥有技术研发人员超400人，目前公司有效专利超过390项。公司及多家子公司拥有独立的研发中心，有能力运用自身研发能力为客户提供各类牌号、非标准化产品的技术开发和生产服务，强大的研发设计能力保证了企业在下游行业技术快速迭代发展的背景下能够持续高效满足下游客户多样化设计需求。正是由于公司拥有的成熟、先进、独特的工艺技术以及强大的开发设计能力，使得公司产品具有“多品种、多牌号、多规格”和“高技术含量”的特点。

4、产能规模优势

报告期内，公司及子公司积极推进“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”、“年产6.5万吨新能源汽车铝材项目”、“新扩建年产8万吨轻量化高性能铝挤压材项目”等项目的投资建设，截至2022年6月末，公司整体产能规模超过27万吨。未来随着公司产能逐步释放，公司将进一步发挥生产规模优势，提升规模经济效益，为公司在各新兴领域的业务布局奠定产能基础。

五、保荐人对本次证券发行的推荐结论

受发行人委托，中信建投证券担任其本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人。中信建投证券本着行业公认的业务标准、道德规范和勤勉精神，对发行人的发行条件、存在的问题和风险、发展前景等进行了充分尽职调查、审慎核查，就发行人与本次发行有关事项严格履行了内部审核程序，并已通过保荐人内核部门的审核。保荐人对发行人本次发行的推荐结论如下：

本次向不特定对象发行可转换公司债券符合《公司法》《证券法》等法律、法规和规范性文件中有关向不特定对象发行可转换公司债券的条件；募集资金投向符合国家产业政策要求；发行申请材料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

中信建投证券同意作为亚太科技本次向不特定对象发行可转换公司债券的保荐人，并承担保荐人的相应责任。

（以下无正文）

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券之发行保荐书》之签字盖章页）

项目协办人签名：

马 迅

保荐代表人签名：

黄建飞 王 旭

保荐业务部门负责人签名：

赵小敏

内核负责人签名：

张耀坤

保荐业务负责人签名：

刘乃生

总经理签名：

李格平

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件：

保荐代表人专项授权书

本公司授权黄建飞、王旭为江苏亚太轻合金科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券项目的保荐代表人，履行该公司向不特定对象发行可转换公司债券的尽职推荐和持续督导的保荐职责。

特此授权。

保荐代表人签名：

黄建飞 王 旭

法定代表人/董事长签名：

王常青

中信建投证券股份有限公司

年 月 日