证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2022-034

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

关于回购公司股份的报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，综合考虑公司股票二级市场近期表现、公司主营业务发展前景、公司财务状况等因素，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，同时进一步完善公司长效激励机制，综合考虑公司的财务状况，公司拟以不超过人民币20,000万元（含20,000万元），且不低于人民币10,000万元（含10,000万元）的公司自有资金通过集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股份，用于股权激励计划、员工持股计划。回购价格不超过人民币7元/股，期限为董事会审议通过本回购股份方案之日起12个月内。

2、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在公司回购股份期间不存在减持计划。

3、本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；公司此次回购股票用于股权激励计划或员工持股计划，回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

4、截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用证券账户回购公司股份。

一、回购方案的具体内容

（一）回购股份的原因和目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，综合考虑公司股票二级市场近期表现、公司主营业务发展前景、公司财务状况等因素，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，同时进一步完善公司长效激励机制，依据中国证监会和深交所的相关规定，公司拟回购公司股份。

（二）回购股份的合规性

公司股票上市已满一年；公司不存在重大违法行为；回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；回购股份后，公司的股权分布符合上市条件。本次回购公司股份符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条规定的条件。

（三）回购股份的方式、价格区间

1、回购股份的方式

公司通过深交所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。

2、回购股份的价格区间、定价原则

为有效维护广大股东利益，结合公司股票二级市场近期表现，本次回购股份价格不超过人民币7元/股，回购价格上限未超过董事会通过本回购股份方案前三十个交易日公司股票交易均价的150%。若公司在回购期内发生资本公积转增股本、派发股票或现金红利、股票拆细、缩股、配股或发行股本权证等事宜，自股价除权除息之日起，相应调整回购价格上限。

（四）拟回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额

1、拟回购股份的种类

拟回购股份的种类为公司已发行的A股社会公众股份。

2、回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、拟用于回购的资金总额

注：拟回购资金总额为明确值，拟回购股份数量、占公司总股本的比例为按回购股份价格上限测算值。

（五）回购股份的资金来源

公司拟用于本次回购的资金额度不低于人民币10,000万元（包含10,000万元），不超过人民币20,000万元（包含20,000万元），资金来源为公司自有资金。

截至2022年3月31日，公司总资产621,632.43万元，归属于上市公司股东的净资产510,026.86万元，流动资产400,862.14万元。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，按公司2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.22%，约占公司净资产的3.92%，约占公司流动资产的4.99%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

（六）回购股份的期限

回购股份的期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起12个月内。

1、如在此期限内回购资金使用金额提前达到最高限额20,000万元，则回购方案实施完毕，即回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

3、公司不得在下列期间回购股份：

1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；

2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；

3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露之日内；

4）中国证监会规定的其他情形。

（七）预计回购后公司股权结构的变动情况

在回购股份价格不超过人民币7元/股的条件下，按回购金额上限20,000万元测算，预计回购股份数量约为2,857.14万股，约占公司目前已发行总股本的2.25%；按回购金额下限10,000万元测算，预计回购股份数量约为1,428.57万股，约占公司目前已发行总股本的1.12%。

（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展影响及维持上市地位等情况的分析

截至2022年3月31日，公司总资产621,632.43万元，归属于上市公司股东的净资产510,026.86万元，流动资产400,862.14万元。假设本次回购资金上限20,000万元全部使用完毕，按公司2022年3月31日的财务数据测算，回购资金约占公司总资产的3.22%，约占公司净资产的3.92%，约占公司流动资产的4.99%。根据公司经营及未来发展情况，公司认为不超过人民币20,000万元的股份回购金额不会对公司的经营状况、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响。

如前所述测算，以最高回购数量2,857.14万股计算，回购完成后公司股权分布情况符合公司上市的条件，本次股份回购不会影响公司的上市地位，不会导致公司控制权发生变化。

公司全体董事承诺：本次使用不超过人民币20,000万元进行股份回购不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。

（九）本次回购股份方案提议人的基本情况及提议时间、提议理由，提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

1、 提议人基本情况和提议时间

提议人为公司总经理浦俭英女士，提议时间为2022年4月25日。

2、提议人提议回购股份的原因和目的

基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，综合考虑公司

股票二级市场近期表现、公司主营业务发展前景、公司财务状况等因素，为有效维护广大股东利益，增强投资者信心，促进公司的长远发展，同时进一步完善公司长效激励机制，依据中国证监会和深交所的相关规定，浦俭英女士提议公司回购公司股份。

3、提议人及其一致行动人在提议前六个月内买卖本公司股份的情况，以及在回购期间的增减持计划

提议人浦俭英女士及其一致行动人在提议前六个月内不存在买卖公司股票的情况，在回购公司股份期间不存在增减持计划，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及通知债权人的情况

1、回购股份后依法注销或转让的相关安排

本次回购的股份将于披露回购结果暨股份变动公告后三年内转让或者注销。

2、通知债权人的情况

如果本次回购的股份在回购完成之后三年内未能全部用于股权激励或员工持股计划，未使用的部分将履行相关程序后予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》的有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行通知债权人等法律程序，充分保障债权人的合法权益。

（十一）相关风险提示

本次回购股份事项可能面临的风险包括但不限于：

1、公司股票价格持续超出回购方案披露的价格区间，导致回购方案无法实施的风险；

2、回购股份所需资金未能及时到位，导致回购方案无法按计划实施的风险；

3、回购存在因股权激励方案未能经董事会和股东大会等决策机构审议通过、股权激励对象放弃认购股份等原因，导致已回购股票无法全部授出的风险。

二、董事会审议情况及对办理本次股份回购事宜的授权及已履行的信息披

露义务

1、董事会审议情况

《关于回购公司股份的方案》已经第五届董事会第二十四次会议审议通过，根据《公司法》和《公司章程》的相关规定，公司本次回购股份事项应当经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。

2、为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会授权公司管理层在法律法规规定范围内实施以下事宜：

1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，在本回购股份方案的基础上制定具体实施方案；

2）如监管部门对于回购股份的相关条件发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、法规及《公司章程》的规定须由董事会重新审议的事项外，授权管理层对本次回购股份的具体实施方案等相关事项进行相应调整；

3）办理相关报批事宜，包括但不限于制作、修改、补充、授权、签署、执行与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；

4）根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；

5）办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。

3、上述授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完成之日止。

4、公司于2022年4月29日披露《第五届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2022-026）、《关于回购公司股份的方案》（公告编号：2022-032）。

三、开立回购专用账户的情况

截至本报告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司完成回购专用证券账户的开立，公司将通过回购专用证券账户回购公司股份。

四、公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会作出回购股份决议公告前六个月内买卖公司股份情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的说明，以及在回购期间的减持计划

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、提议人及其一致行动人在董事会做出回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为。

公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人、回购股份提议人在公司回购股份期间不存在减持计划。

五、独立董事意见

1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，有利于保持公司长效激励机制。公司的持续发展与业绩的稳健增长是股价、市值的有力支撑因素，公司股票价格有较大的提升空间，本次回购股份具有足够的必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司有足够的能力支付本次回购股份价款的上限，本次回购股份不会对公司的经营状况、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购公司股份的方案。

六、其他

公司将严格按照《公司法》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2022年5月7日