江苏亚太轻合金科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第二十四次会议相关事项的

独立意见根据《上市公司独立董事规则》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、行政法规和规范性文件规定，以及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》《江苏亚太轻合金科技股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们本着认真、负责的态度，基于客观、独立判断立场，对公司第五届董事会第二十四次会议的相关事项进行了认真核查，并发表如下独立意见：

一、《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》

公司符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规及规范性文件中有关公开发行可转换公司债券的规定，具备公开发行可转换公司债券的各项条件。

二、《关于公司公开发行可转换公司债券方案的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券方案合理，符合相关法律、行政法规及规范性文件中关于公开发行可转换公司债券的规定，符合公司实际情况及长远发展规划，有利于增强公司的长期可持续竞争力，有利于公司提升持续盈利能力，不存在损害公司和中小股东利益的情形。

三、《关于<江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券预案>的议案》

公司本次公开发行可转换公司债券预案的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件要求。

四、《关于公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的

议案》公司编制的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告》对募集资金投资项目的基本情况、项目建设的必要性、项目建设的规模和内容等相关事项做出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次公开发行可转换公司债券进行全面的了解。本次募集资金投资项目符合国家产业政策，募集资金投资项目的用途符合国家相关政策的规定及公司所处行业现状和未来发展趋势，符合公司的实际情况和发展需求，有利于提升公司的市场竞争力，增强公司持续盈利能力，符合公司长远发展规划和全体股东的利益。

五、《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》

公司编制的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》如实地反映了募集资金使用的实际情况，募集资金使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等相关法律、法规及规范性文件的规定，不存在挪用募集资金或者随意变更募集资金用途等情形，募集资金使用未损害公司及中小股东的合法权益。

六、《关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施的议案》

公司关于公开发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措施符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，符合全体股东整体利益。

七、《控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员关于公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报采取填补措施的承诺的议案》

公司控股股东、实际控制人、全体董事、高级管理人员对公司公开发行可转换公司债券摊薄即期回报及填补措施做出的承诺符合相关法律、行政法规及规范性文件的规定，有利于保障中小股东合法权益。

八、《关于制定<江苏亚太轻合金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则>的议案》公司制定的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司可转换公司债券持有人会议规则》符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及规范性文件的规定，有利于保护债券持有人合法权益，兼顾了公司和全体股东的利益。

九、《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司公开发行可转换公司债券相关事宜的议案》

公司决定提请股东大会授权董事会全权办理本次公开发行可转换公司债券相关事宜，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》等法律、行政法规及《江苏亚太轻合金科技股份有限公司章程》的有关规定，符合本次公开发行可转换公司债券的实际情况和现状，符合全体股东的利益，不存在侵害中小股东利益的情形。

综上所述，我们同意公司本次公开发行可转换公司债券相关事项，并同意将本次公开发行可转换公司债券相关议案提交公司2022年第二次临时股东大会审议。

十、关于公司避免同业竞争事项的独立意见

截至本独立意见出具之日，公司的业务独立于公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业与公司之间不存在同业竞争。为维护公司及公司其他股东的合法利益，公司控股股东、实际控制人已出具了避免同业竞争的承诺，并严格履行相关承诺内容，公司避免同业竞争的各项措施均有效实施。

十一、关于公司本次回购股份方案的的独立意见

1、公司回购股份方案符合《公司法》、《证券法》、《关于支持上市公司回购股份的意见》、《上市公司股份回购规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》等相关法律、法规及《公司章程》的有关规定。

审议该事项的董事会会议表决程序合法、合规。

2、公司本次回购股份的实施，有利于增强公司股票长期的投资价值，维护股东利益，增强投资者信心，有利于保持公司长效激励机制。公司的持续发展与业绩的稳健增长是股价、市值的有力支撑因素，公司股票价格有较大的提升空间，本次回购股份具有足够的必要性。

3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，公司有足够的能力支付本次回购股份价款的上限，本次回购股份不会对公司的经营状况、财务状况、研发能力、债务履行能力和未来发展产生重大影响，不影响公司上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式实施，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。因此，我们一致同意本次回购公司股份的方案。

独立董事：张熔显、蔡永民

2022年4月28日