中信建投证券股份有限公司

关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司

2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“亚太科技”或“公司”）向不特定对象发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等有关规定，对亚太科技2024年度（以下简称“报告期”）募集资金存放与使用情况进行了核查，发表如下保荐意见：

一、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金情况

（一）募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号）核准，公司向不特定对象发行人民币115,900万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计1,159.00万张，截至2023年3月15日止，募集资金总额为1,159,000,000.00元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含税），其他发行费用2,250,359.49元（不含税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元，以上募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2023]B017号《验资报告》。

（二）2024年度募集资金使用及结余情况

单位：元

二、募集资金存放和管理情况

（一）募集资金的管理情况

为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，公司依照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况

根据《管理制度》规定，2023年4月14日，公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司（以下简称“亚通科技”）、控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司（以下简称“亚太菱铝”）与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设了五个可转换公司债券募集资金存储专户。分别为：

注1：公司募集资金专户8110501013002204889款项划转至子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于2023年6月21日完成销户手续。

注2：江苏亚太菱铝科技发展有限公司中信银行股份有限公司无锡分行募集资金专户款项划转至江苏海盛汽车零部件科技有限公司后已于2024年3月11日完成销户手续。

2023年7月20日召开第六届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目之年产200万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有限公司。公司子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司开设了募集资金专项账户（账号：

8110501013002313440）并于2023年8月16日与公司、中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》。

2023年4月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，2023年8月21日公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：

10635101040027848，2024年5月10日江苏海盛汽车零部件科技有限公司与公司、中信建投证券股份有限公司、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签署《募集资金三方监管协议》，该账户变更为募集资金专户；2023年12月8日公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在招商银行股份有限公司无锡新区支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：

510906221110001。2023年10月24日公司子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司在中国建设银行股份有限公司海安支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：32050164713600005866。

2024年4月19日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于变更募集资金专户的议案》，为提高对募集资金的使用和管理效率，同意公司董事会将募集资金存储专户银行由中信银行股份有限公司无锡分行变更为中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行，将存放于中信银行股份有限公司无锡分行的全部募集资金余额（包括利息收入及理财收益）转存至中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行和中国银行股份有限公司海安支行新开设的募集资金存储专户。本次注销账户如下：

上述募集资金专项账户注销后，公司、子公司及中信建投证券与开户银行签订的《募集资金三方监管协议》相应终止。2024年5月10日公司、子公司及保荐机构中信建投证券股份有限公司与中国银行股份有限公司海安支行、中国农业银行股份有限公司无锡新吴支行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。截至2024年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

单位：元

三、2024年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）的资金使用情况

截至2024年12月31日，公司2024年度募集资金使用情况详见“附表1：

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入及置换情况

2023年4月29日，公司第六届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币203,497,847.26元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2023]E1288号）。

（三）使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况

报告期内，公司无使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，由公司、全资子公司亚通科技、控股子公司亚太菱铝使用最高额度不超过11亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该11亿元额度由公司及全资子公司亚通科技、控股子公司亚太菱铝共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过11亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效。

公司于2024年4月19日召开第六届董事会第二十次会议审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司为提高暂时闲置的募集资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，使用最高额度不超过6亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，该6亿元额度由全资子公司亚通科技、控股子公司海盛汽零共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过6亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效。

截至2024年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理未到期情况如下表：

单位：元

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况

报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

报告期内，公司不存在募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况

报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

报告期内，公司不存在项目节余募集资金情况。

（九）募集资金使用的其他情况

1、使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2023年4月29日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。截至2024年12月31日，本报告期内子公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”款项金额92,024,505.41元，累计122,102,029.92元；“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”款项金额为46,441,932.28元，累计59,812,878.46元；“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”款项金额为33,680,450.33元，累计50,281,275.02元；“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”款项金额为10,760,983.10元，累计22,687,898.17元。

2、部分募集资金投资项目调整实施进度

2025年4月18日，公司召开第六届董事会第二十六次会议、第六届监事会第十九次会议，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》，将年产“200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”和“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态日期均调整至2026年12月31日。本次募集资金投资项目调整实施进度主要系产线设备投资计划延后以及亚通科技安全事故影响所致，不涉及项目的实施主体、项目内容及投资总额等变更，不存在改变或变相改变募集资金投向的情形，不存在损害公司和股东利益的情形，具体情况详见公司2025年4月22日披露的《江苏亚太轻合金科技股份有限公司关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况

报告期内，公司不存在变更募投项目的情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

2024年6月26日至2024年8月30日期间，公司使用部分闲置募集资金进行现金管理金额为6.3亿元，超出授权额度3,000万元。公司于2025年4月18日召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》，对超出授权额度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认与补充授权，董事会审计委员会、监事会审议通过并发表同意意见。截至本核查意见出具日，超出授权额度使用募集资金进行现金管理的产品本金及收益已到期转回至公司募集资金专用账户，相关现金管理未对公司募集资金安全性、经营情况及股东利益造成实质不利影响。除上述事项外，报告期内，公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况；公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

六、会计师对2024年度募集资金存放与使用情况专项核查意见公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2024年度募集资金存放与使用情况出具了《募集资金存放与使用情况鉴证报告》（苏公W[2025]E1145号）。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）认为：亚太科技董事会编制的2024年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了亚太科技募集资金2024年度实际存放与使用情况。

七、保荐机构的核查工作

保荐机构对亚太科技募集资金的存放、使用及募投项目的实施情况进行了核查，核查方式主要包括：查阅募集资金专户银行对账单、募集资金支付凭证、亚太科技关于募集资金情况的相关公告，中介机构相关报告，并与相关人员沟通交流等。

八、保荐机构核查意见

经核查，本保荐机构认为：

2024年度，亚太科技超出授权额度使用部分闲置募集资金进行现金管理事项已经董事会、董事会审计委员会、监事会审议进行追认，相关事项未对公司募集资金安全性、经营情况及股东利益造成实质不利影响。除上述事项外，亚太科技2024年度募集资金存放和使用符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规和规定的要求，对募集资金进行了专户存放和专项使用，使用募集资金均履行了相关程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形。

（以下无正文）

（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项核查意见》之签字盖章页）

保荐代表人签名：

黄建飞 王 旭

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

附件1：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元