证券代码：002540 证券简称：亚太科技 公告编号：2025-018债券代码：127082 债券简称：亚科转债

江苏亚太轻合金科技股份有限公司第六届董事会第二十六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第二十六次会议于2025年4月3日以书面方式发出通知，并于2025年4月18日在公司综合会议室以现场方式召开。本次应到董事5名，实到董事5名。会议由董事长周福海先生主持，公司全体监事和高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。经与会董事认真审议，表决通过了如下议案：

一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于会计政策变更的议案》。

公司《关于会计政策变更的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年年度报告》及摘要。

同意《2024年年度报告》及摘要。

《2024年年度报告》之财务信息已经公司审计委员会审议通过。

本报告需提交公司2024年度股东大会审议。

公司《2024年年度报告》及《2024年年度报告摘要》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度董事会工作报告》。

本报告需提交公司2024年度股东大会审议。

公司独立董事张熔显、蔡永民分别向公司董事会递交了2024年度述职报告，并将在2024年度股东大会上进行述职。具体内容详见巨潮资讯网。公司《2024年度董事会工作报告》详见巨潮资讯网。

四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度财务决算报告》。

公司2024年财务决算报表，经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审计验证，并出具苏公W[2025]A368号标准无保留意见的审计报告。2024年度公司实现营业收入743,257.61万元，比上年同期增长4.53%，归属于上市公司股东的净利润为46,288.33万元，较上年同期变动-18.13%。

本报告需提交公司2024年度股东大会审议。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网。

五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于未来三年股东回报规划（2025年-2027年）的议案》。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议，需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司《股东回报规划（2025年-2027年）》详见巨潮资讯网。

六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度利润分配预案》。

鉴于公司持续、稳健的盈利能力和良好的财务状况，以及对公司未来发展的预期和信心，为回报股东，让股东分享公司长期以来的经营成果，维护广大投资者的利益，在符合公司利润分配政策、保障公司正常运营、投资以及长远发展的前提下，公司2024年度利润分配预案：以实施本次权益分派的股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.00元人民币（含税）；不送股；不以公积金转增股本。

以2025年3月31日公司总股本1,251,517,988股扣除回购专用证券账户股份15,837,354股后的股本1,235,680,634股为基数为例进行计算，本次拟派发现金股利共计247,136,126.80元人民币（含税），本次实际派发现金股利总额以权益分派实施股权登记日总股本扣除回购专用证券账户股份后的股本为基数确认。

本分配预案符合公司在招股说明书中做出的承诺及公司《章程》规定的分配

政策。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。公司《关于2024年度利润分配预案》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度中期分红安排的议案》。同意公司根据《公司法》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《公司章程》《股东回报规划（2025年-2027年）》等相关规定，在确保公司持续稳健经营及长远发展的前提下，为增强投资者信心，董事会提请股东大会授权董事会在符合中期分红条件下制定2025年度中期分红方案，包括但不限于决定是否进行利润分配、制定利润分配方案、实施利润分配的具体金额和时间等，授权期限自股东大会审议通过之日起生效。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。公司《关于授权董事会制定2025年度中期分红方案的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年董事、高级管理人员薪酬方案》。

公司2025年董事、高级管理人员年薪由基本工资、绩效工资、效益工资三部分构成，薪酬考核由董事会薪酬考核委员会根据2025年实际业绩，按营业收入、净利润等指标实施考核。

本议案中的董事薪酬方案需提交公司2024年度股东大会审议。

九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。

公司拟续聘的公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）, 具有证券、期货相关业务资格，连续多年为公司提供审计业务，具备足够的独立性、专业胜任能力、投资者保护能力，在为公司提供审计服务工作期间勤勉尽责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。

同意续聘公证天业为公司2025年财务报告及内部控制审计机构，根据2025年度审计的具体工作量及市场价格水平确定其年度审计费用，聘期一年。公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据公司的资产规模、审计范围及工作量，参

照市场价格水平确定2025年度审计费用。

本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。公司《关于续聘会计师事务所的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度总经理工作报告》。

十一、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2024年度内部控制自我评价报告》。

同意公司《2024年度内部控制自我评价报告》。

本报告已经公司审计委员会审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具的审计报告详见巨潮资讯网。

公司《2024年度内部控制自我评价报告》详见巨潮资讯网。

十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2024年度独立董事独立性的专项报告》。

经核查公司现任独立董事的任职经历以及其签署的相关自查文件，公司现任独立董事不存在妨碍其进行独立客观判断的关系，不存在影响其独立性的情况，符合《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等监管规则中关于独立董事独立性的相关要求。同意《董事会关于独立董事独立性的专项报告》。

公司《董事会关于2024年度独立董事独立性的专项报告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。

本报告已经公司审计委员会审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。

公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，详见巨潮资讯网。

公司《董事会关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的议案》。同意公司在募投项目实施主体、实施地点、实施方式、募投资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对部分募投项目“年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件”、“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”、“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”达到预定可使用状态的日期均调整至2026年12月31日。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。

公司《关于部分募集资金投资项目调整实施进度的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十五、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《董事会关于2024年度证券投资情况的专项报告》。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。

公司《董事会关于2024年度证券投资情况的专项说明》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十六、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2025年度银行融资及相关保证的议案》。

同意公司及子公司向银行申请总额度不超过人民币55亿元银行融资，其中：

任一时点，公司及子公司以自有资产向银行提供抵押或质押保证的银行融资额度合计不超过人民币20亿元，公司向资产负债率不超过70%的全资子公司提供担保的总额度合计不超过人民币10亿元。同时，授权公司管理层在上述范围内办理相关具体业务。以上授权内容自股东大会审议通过之日起生效，授权期限至次年年度股东大会召开日。

本议案需提交公司2024年度股东大会审议。

十七、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于开展外汇衍生品业务的议案》。

为有效规避外汇市场的风险，防范汇率大幅波动对公司造成不利影响，同时为提高外汇资金使用效率，合理降低财务费用，拟开展任一时点余额不超过4,000

万美元的外汇衍生品交易业务，自股东大会审议批准之日起12个月内有效，上述额度在期限内可循环滚动使用。公司不允许直接或间接使用募集资金从事该项业务。同时拟提请股东大会授权公司董事长根据实际需要，按照公司的相关制度，在上述额度范围内签署外汇衍生品交易业务的相关协议。

本议案已经公司审计委员会审议通过。本议案需提交公司2024年度股东大会审议。保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。公司《关于开展外汇衍生品业务的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十八、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的议案》。

同意公司为提高暂时闲置募集资金的使用效率，合理利用闲置募集资金，在确保不影响募集资金项目建设和募集资金使用的情况下，使用最高额度不超过6亿元人民币的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买商业银行、非银行金融机构保本型现金管理产品，包括但不限于保本型现金管理产品、结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款、定期存款等，产品期限不超过12个月或可转让可提前支取；该6亿元额度由公司及公司全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司、控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司共同滚动使用，且任一时点购买保本型现金管理产品的总额不超过6亿元；有效期自本次年度董事会审议之日起至次年年度董事会审议之日止，并授权公司管理层实施相关具体业务。同意对部分期间超出授权额度使用部分闲置募集资金进行现金管理的情形进行追认与补充授权。

本议案已经公司审计委员会审议通过。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。

公司《关于使用部分闲置的募集资金进行现金管理的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

十九、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的议案》。

同意使用最高额度不超过18亿元人民币的暂时闲置的自有资金进行现金管

理，用于购买商业银行、非银行金融机构发行的保本型现金管理产品，包括但不限于保本型理财产品、结构性存款、大额存单、通知存款、协定存款、定期存款等；该18亿元额度由公司及合并报表范围内子公司共同滚动使用，且任一时点使用自有闲置资金进行现金管理的总额不超过18亿元；有效期自本次年度董事会审议之日起至次年年度董事会审议之日止，并授权公司管理层实施相关具体业务。

保荐机构中信建投证券股份有限公司发表的核查意见详见巨潮资讯网。公司《关于使用暂时闲置的自有资金进行现金管理的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

二十、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的议案》。

根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计划”）、《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，因本激励计划第二个行权期行权条件未成就，董事会同意将本激励计划中81名激励对象已获授但不能行权的357万份股票期权予以注销。相关关联董事罗功武、彭俊芳已对本议案回避表决。

公司《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个行权期行权条件未成就及注销部分股票期权的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

二十一、会议以3票同意、0票反对、0票弃权、2票回避的表决结果，审议通过了《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的议案》。

根据公司《第一期股票期权和限制性股票激励计划（草案）》、《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，因本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，董事会同意将本激励计划中81名激励对象已获授但不能解除限售的357万股限制性股票予以回购注销。相关关联董事罗功武、彭俊芳已对本议案回避表决。

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，需经出席股东大会有效表决

权股份总数的三分之二以上通过。

公司《关于第一期股票期权和限制性股票激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就及回购注销部分限制性股票的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

二十二、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于变更注册资本并修订<公司章程>的议案》。

根据公司本激励计划、《第一期股票期权和限制性股票激励计划实施考核管理办法》的相关规定及公司2023年第三次临时股东大会的授权，因本激励计划第二个解除限售期解除限售条件未成就，公司拟将本激励计划中81名激励对象已获授但不能解除限售的3,570,000股限制性股票予以回购注销。回购注销完成后，公司股份总数将减少3,570,000股。

公司第一期股票期权和限制性股票激励计划第一个行权期行权条件成就，符合本激励计划第一个行权期行权条件的81名激励对象可在可行权期间内采用自主行权方式行权，自可行权开始日期2024年11月8日至2025年第一季度末，上述激励对象实际行权数量累计为1,624,241份，公司股份总数增加1,624,241股。

2024年第四季度至2025年第一季度末，公司可转债累计转股数量为6,965股，公司股份总数增加6,965股。

综上，公司股份总数将减少1,938,794股，公司注册资本将相应由人民币1,249,886,782元变更为1,247,947,988元。

鉴于上述注册资本变更情况，公司拟对《公司章程》中相应条款进行修订，具体情况如下：

本议案尚需提交公司2024年度股东大会审议，需经出席股东大会有效表决权股份总数的三分之二以上通过。

公司《关于变更注册资本并修订<公司章程>的公告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

二十三、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《2025年第一季度报告》。同意公司《2025年第一季度报告》。公司《2025年第一季度报告》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

二十四、会议以5票同意、0票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年度股东大会的议案》。

同意召开公司2024年度股东大会。

同意《关于召开2024年度股东大会的通知》详见同日《证券时报》和巨潮资讯网。

特此公告。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司董事会

2025年4月22日