江苏亚太轻合金科技股份有限公司

募集资金年度存放与使用情况

鉴证报告

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募集资金存放与使用情况鉴证报告

苏公W[2024]E1159号江苏亚太轻合金科技股份有限公司全体股东：

我们接受委托，对后附的江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称亚太科技）2023年度《募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（以下简称“募集资金专项报告”）进行了鉴证。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供亚太科技年度报告披露时使用，不得用作任何其他目的。我们同意将本鉴证报告作为亚太科技年度报告的必备文件，随同其他文件一起报送并对外披露。

二、董事会的责任

亚太科技董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第

号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定编制募集资金专项报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对亚太科技董事会编制的上述募集资金专项报告提出鉴证结论。

公证天业会计师事务所

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四、工作概述我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号－历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们进行了审慎调查，实施了包括核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论我们认为，亚太科技董事会编制的2023年度募集资金专项报告符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、深圳证券交易所《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》及相关格式指南的规定，在所有重大方面如实反映了亚太科技募集资金2023年度实际存放与使用情况。

公证天业会计师事务所中国注册会计师

（特殊普通合伙）(项目合伙人)

中国·无锡中国注册会计师

2024年4月19日

江苏亚太轻合金科技股份有限公司2023年度募集资金存放与使用情况的专项报告

江苏亚太轻合金科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）董事会根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等的要求，编制了2023年度《募集资金存放与使用情况的专项报告》。本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、募集资金基本情况

（一）首次公开发行股票募集资金

1、首次公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会“证监许可[2010]1898号”文核准，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，每股面值1元，发行价格为每股40.00元，截至2011年1月11日止，公司募集资金总额为1,600,000,000元，扣除发行费用52,774,800元，实际募集资金净额为1,547,225,200元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所有限公司审验，并出具了苏公W[2011]B002号《验资报告》。

截至2017年12月31日，公司首次公开发行股票募集资金已使用完毕，七个募集资金存储专户、三个现金管理专户均已办理完成销户手续。

（二）非公开发行股票募集资金

1、非公开发行股票募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]1090号）核准，公司非公开发行A股股票230,529,500股，每股面值1元，每股发行价格6.42元。截至2017年11月3日止，募集资金总额为1,479,999,390.00元，扣除保荐及承销费用11,839,995.12元（含税），其他发行费用1,030,529.50元（含税），实际募集资金净额为1,467,128,865.38元，以上募集资金已经江苏公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2017]B165号《验资报告》。

2、非公开发行股票募集资金使用情况

金额单位：人民币元

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已使用完毕，相关募集资金专户已完成销户。

（三）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

1、向不特定对象发行可转换公司债券募集资金到位情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准江苏亚太轻合金科技股份有限公司公开发行可转换公司债券的批复》（证监许可〔2023〕156号）核准，公司向不特定对象发行的人民币115,900万元可转换公司债券，每张面值为100元人民币，共计1,159.00万张，截至2023年3月15日止，募集资金总额为1,159,000,000.00元，扣除保荐及承销费用7,075,471.70元（不含税），其他发行费用2,250,359.49元（不含税），实际募集资金净额为1,149,674,168.81元，以上募集资金已经公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并出具了苏公W[2023]B017号《验资报告》。

2、可转换公司债券募集资金使用情况

金额单位：人民币元

二、募集资金存放与管理情况为规范募集资金管理和运用，保护投资者利益，本公司依照深圳证券交易所制定的《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等规定，结合公司实际情况，制定了《江苏亚太轻合金科技股份有限公司募集资金管理制度》（以下简称“管理制度”）。

（一）非公开发行股票募集资金公司开设了二个非公开发行股票募集资金存储专户。分别为：

（1）上海浦东发展银行无锡锡山支行，账号：84030078801900000013；

（2）上海浦东发展银行南通分行，账号：88110078801600000091。

本公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》。公司非公开发行股票募集资金开立专用结算账户情况如下：

公司于2017年11月18日分别在交通银行无锡分行开立了2个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：322000600018018038990、322000600018018039162。于2018年12月25日在广发银行股份有限公司海安支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：

9550880077737000161、9550880055915200185。于2019年12月23日在中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：10650101040237868。于2019年12月24日在中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：10650101040237876；在南京银行股份有限公司无锡分行开立了专用结算账户用于暂时闲置的募集资金现金管理，账号：0401220000000976、0401200000000977。公司于2020年7月17日召开第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于变更募集资金专项账户的议案》，同意公司及全资子公司亚通科技为优化募集资金的管理和使用，变更公司开设于上海浦东发展银行股份有限公司无锡锡山支行的募集资金专项账户至中国农业银行股份有限公司无锡锡山支行、变更亚通科技开设于上海浦东发展银行股份有限公司南通分行的募集资金专项账户至中国工商银行股份有限公司海安支行，并注销原募集资金专项账户。根据公司第五届董事会第十次会议决议及进一步优化募集资金管理和使用的需要，本次注销账户如下：

新开立账户如下：

公司于2022年4月22日召开第五届董事会第二十三次会议、于2022年5月17日召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目结项并将结余券集资金永久补充流动资金的议案》，鉴于由公司全资子公司亚太轻合金(南通)科技有限公司(以下简称“亚通科技”)负贵实施的年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目已实施完毕，并已达到预定可使用状态，为了提高结余募集资金使用效率，实现公司和股东利益最大化，同意公司及亚通科技将该募投项目结项并将结余募集资金永久补充流动资金，注销募集资金相关账户。本次注销账户如下：

2022年6月9日，根据公开发行可转换公司债券的需要，经公司股东大会授权，公司聘请中信建投证券股份有限公司担任本次公开发行可转换公司债券的保荐机构，东兴证券尚未完成的持续督导工作将由中信建投承接，东兴证券将不再履行相应的持续督导职责。

本公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司和上述一个募集资金专户及三个募集资金现金管理专户存储银行签订了募集资金三方监管协议及募集资金现金管理三方监管协议，明确了各方的权利和义务。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，本公司在使用和管理募集资金时已经严格遵照履行。

截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金已全部使用结束，所有非公开发行股票募集资金账户已全部销户。

（二）向不特定对象发行可转换公司债券募集资金

根据《管理制度》规定，2023年4月14日，公司及全资子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司、控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司与保荐机构中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。公司开设了五个可转换公司债券募集资金存储专户。分别为：

注

：公司募集资金专户8110501013002204889款项划转至子公司后已于2023年

月

日完成销户手续。

公司第六届董事会第十一次会议决议审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，同意募集资金投资项目之年产200万套新能源汽车高强度铝制系统部件项目的实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有限公司。公司子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司开设了募集资金专项账户（账号：8110501013002313440）并于2023年8月16日与公司、中信建投证券股份有限公司、中信银行股份有限公司无锡分行签署《募集资金三方监管协议》。

2023年4月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》，2023年8月21日公司控股子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司在中国农业银行股份有限公司无锡硕放支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：

10635101040027848；2023年10月24日公司子公司亚太轻合金（南通）科技有限公司在中国建设银行股份有限公司海安支行开立了1个专用结算账户用于暂时闲置的募集资金的现金管理，账号：

32050164713600005866。

截至2023年12月31日，向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专户存储情况如下：

金额单位：人民币元

三、本年度募集资金的实际使用情况

（一）募集资金投资项目的资金使用情况截至2023年12月31日，公司募集资金使用情况详见“附表1：非公开发行股票募集资金使用情况对照表”和“附表2：向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表”。

（二）募集资金投资项目先期投入与置换情况

1、向不特定对象发行可转换公司债券2023年

月

日，公司第六届董事会第十次会议决议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及支付发行费用自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换资金总额人民币203,497,847.26元。公证天业会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次募集资金置换情况进行了鉴证，并出具了《关于江苏亚太轻合金科技股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目及支付发行费用的鉴证报告》（苏公W[2023]E1288号）。

（三）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况报告期内，公司不存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金情况。

（四）使用闲置募集资金进行现金管理的情况

、非公开发行股票公司于2023年2月6日召开第六届董事会第六次会议审议通过《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司为提高暂时闲置的募集资金使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，由公司使用最高额度不超过

1.2

亿元人民币的暂时闲置的

募集资金进行现金管理投资商业银行或非银行金融机构保本型理财产品，该1.2亿元额度由公司使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过

1.2

亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2023年12月31日，公司非公开发行股票募集资金专户已于2023年销户，无理财产品余额。

、向不特定对象发行可转换公司债券公司于2023年4月27日召开第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的议案》：同意公司为提高暂时闲置的募集资金的使用效率，合理利用闲置的募集资金，增加公司收益，由公司、全资子公司亚通科技、控股子公司亚太菱铝使用最高额度不超过11亿元人民币的暂时闲置的募集资金进行现金管理投资商业银行保本型理财产品，该11亿元额度由公司及全资子公司亚通科技、控股子公司亚太菱铝共同滚动使用，且任一时点购买保本型理财产品的总额不超过

亿元。自董事会审议通过之日起一年内有效。截至2023年12月31日，公司利用闲置募集资金进行现金管理未到期情况如下表：

金额单位：人民币元

注1：公司购买的招商银行单位大额存单2023年第1321期系可以随时转让的存单。注2：公司购买的中信银行单位大额存单230404期持有满6个月后可以转让。

（五）用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款情况报告期内，公司不存在使用超募资金永久补充流动资金或归还银行贷款的情况。

（六）募集资金投资项目的实施地点、实施方式变更情况

、向不特定对象发行可转换公司债券2023年7月20日，公司召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第九次会议，审议通过了《关于全资子公司吸收合并控股子公司暨变更部分募投项目实施主体的议案》，公司全资子公司江苏海盛汽车零部件科技有限公司拟吸收合并公司控股子公司江苏亚太菱铝科技发展有限公司。本次募集资金投资项目之年产200万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目的实施主体为江苏亚太菱铝科技发展有限公司，本次吸收合并后，募投项目实施主体由江苏亚太菱铝科技发展有限公司变更为江苏海盛汽车零部件科技有限公司，募投项目实施地点、实施金额、项目内容等均未发生实质性变化。

（七）使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况报告期内，公司不存在使用超募资金用于在建项目及新项目（包括收购资产等）的情况。

（八）节余募集资金使用情况

1、非公开发行股票报告期内，公司不存在项目节余募集资金情况。

（九）募集资金使用的其他情况

1、非公开发行股票（

）为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2017年11月20日公司第四届董事会第十一次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付募集资金投资项目款项的议案》。截至2023年12月31日，本报告期内公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产

6.5

万吨新能源汽车铝材项目”款项金额35,204,738.32元，累计金额为643,579,569.21元；“年产4万吨轻量化环保型铝合金材项目”累计金额为369,353,600.29元。

（

）2023年

月

日，公司召开了第六届董事会第八次会议、第六届监事会第七

次会议，审议通过了《关于将募集资金理财收益及存款利息追加部分募投项目投资的议案》，同意公司使用募集资金理财收益及存款利息对“年产

6.5

万吨新能源汽车铝材项目”追加投资1.45亿元至10.45亿元，后续主要用于追加工程费用及铺底流动资金，其中工程费用及其他费用拟增加9,500万元、铺底流动资金拟增加5,000万元。截至2023年12月31日，“年产

6.5

万吨新能源汽车铝材项目”累计实际追加投资额12,406.19万元，募集资金已全部使用完毕。

2、公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金为提高资金使用效率，降低资金使用成本，更好地保障公司及股东利益，2023年

月29日公司第六届董事会第十次会议审议通过了《关于使用银行承兑汇票支付可转换公司债券募集资金投资项目并以募集资金等额置换的议案》。截至2023年12月31日，本报告期内子公司募集资金专户划转使用银行承兑汇票支付“年产

万套新能源汽车用高强度铝制系统部件项目”款项金额30,077,524.51元；“年产1200万件汽车用轻量化高性能铝型材零部件项目”款项金额为13,370,946.18元；“航空用高性能高精密特种铝型材制造项目”款项金额为16,600,824.69元；“年产14000吨高效高耐腐家用空调铝管项目”款项金额为11,926,915.07元。

四、变更募集资金投资项目的资金使用情况报告期内，公司未发生变更募投项目的资金使用情况。

五、募集资金使用及披露中存在的问题

（一）公司已披露的募集资金使用相关信息不存在未及时、真实、准确、完整披露的情况。

（二）公司募集资金存放、使用、管理及披露不存在违规情形。

江苏亚太轻合金科技股份有限公司

董事会2024年

月

日

非公开发行股票募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元