成都云图控股股份有限公司公司治理文件修订对照表（2025年4月）
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）结合实际情况，对《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《独立董事工作制度》《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》进行了梳理和修订，并经公司2025年4月25日召开的第六届董事会第三十一次会议审议通过，尚需提交公司2024年年度股东大会审议，现将相关制度的修订内容公告如下：
一、《公司章程》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第八条 董事长为公司的法定代表人。 | 第八条 董事长为公司的法定代表人。 董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司将在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 |
| 新增一条 | 第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。 本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。 法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。 |
| 第十条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第十一条 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。 |
| 第十一条 本章程所称其他高级管理人员是指公司的副总经理、财务负责人、董事会秘书。 | 第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书。 |
| 第十四条 公司的经营范围：一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 | 第十五条 公司的经营范围：一般项目：企业总部管理；生物有机肥料研发；复合微生物肥料研发；农林废物资源化无害化利用技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；肥料销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；货物进出口；互联网销售（除销售需要许可的商品）；日用品销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；食品销售（仅销售预包装食品）；智能农机装备销售；五金产品批发；五金产品零售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备零售；新鲜蔬菜零售；新鲜蔬菜批发；建筑装饰材料销售；建筑材料销售；农作物种子经营（仅限不再分装的包装种子）；仪器仪表销售；技术进出口；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；劳务服务（不含劳务派遣）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；软件开发；软件销售；智能农业管理；智能无人飞行器销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零售；危险化学品经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。 |
| 第十七条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 | 第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。 |
| 第十九条 公司发起人的名称/姓名、在公司设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示： …… | 第二十条 公司发起人的名称/姓名、在公司设立时认购的股份数、出资方式和出资时间如下表所示。公司设立时发行的股份总数为11,658万股、面额股的每股金额为1元。 …… |
| 第二十一条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。 | 第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。 为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议，公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出决议应当经全体董事的2/3以上通过。 |
| 第二十二条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）公开发行股份； （二）非公开发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。 公司为增加注册资本发行新股时，股东认购新股，依照《公司法》设立股份有限公司缴纳股款的有关规定执行。 | 第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本： （一）向不特定对象发行股份； （二）向特定对象发行股份； （三）向现有股东派送红股； （四）向现有股东配售股份； （五）以公积金转增股本； （六）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。 |
| 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： | 第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： |
| （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护上市公司价值及股东权益所必需。 | （一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； （六）为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十九条 发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 | 第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。 |
| 第三十条 公司董事、监事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前述所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… | 第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。 前述所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。 …… |
| 第四章 股东和股东大会 第一节 股东 | 第四章 股东和股东会 第一节 股东的一般规定 |
| 第三十三条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； …… | 第三十四条 公司股东享有下列权利： …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； …… |
| 第三十四条 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。 | 第三十五条 股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定，向公司提出书面请求，说明查阅、复制有关资料的目的、具体内容及时间，并提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件以及保密协议（需明确说明查阅与股东合法权益的直接关联性，不得包含任何不正当竞争、损害公司利益或其他非正当目的，承诺对相关材料保密并承担相应责任），公司核实后按照股东的要求予以提供。 连续180日以上单独或者合计持有公司3%以上股份的股东可以依照《公司法》第五十七条第二款、第三款、第四款的规定，要求查阅公司会计 |
| 账簿、会计凭证。公司有合理根据认为股东查阅会计账簿、会计凭证有不正当目的，可能损害公司合法利益的，可以拒绝提供查阅，自股东提出书面请求之日起15日内书面答复股东并说明理由。 |
| 第三十五条 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 已经根据股东大会、董事会决议办理变更登记的，人民法院宣告该决议无效或者撤销该决议后，公司应当向公司登记机关申请撤销变更登记。 | 第三十六条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。 股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 新增一条 | 第三十七条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立： （一）未召开股东会、董事会会议作出决议； （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决； （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数； （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。 |
| 第三十六条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 | 第三十八条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。 审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续180日以上单独或 |
| 者合计持有公司1%以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 公司全资子公司不设监事会或监事、设审计委员会的，按照本条第一款、第二款的规定执行。 |
| 第三十九条 持有公司5%以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。 | 删除此条 |
| 第四十条 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资金不被控股股东、实际控制人及其关联方支配、占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东、实际控制人及其附属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提议予以罢免。发生公司控股股东以包括但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产的情况，公司董事会应立即以公司的名义向司法部门申请对控股股东所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结。凡控股股东不能对所侵占公司资产恢复原状或现金清偿的，公司有权按照有关法律、法规、规章的规定及程序，通过变现控股股东所持公司股份偿还所侵占公司资产。 公司控股股东及实际控制人作出的承诺应明确、具体、可执行，不得承诺根据当时情况判断明显不可能实现的事项。承诺方应在承诺中作出履行承诺声明、明确违反承诺的责任，并切实履行承诺。 公司控制权发生变更的，有关各方应釆取有效措施保持公司在过渡期间内稳定经营。出现重大问题的，公司应向中国证监会及其派出机构、深圳证券交易所报告。 | 删除此条 |
| 新增一节 | 第二节 控股股东和实际控制人 第四十二条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。 第四十三条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定： （一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益； （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免； （三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件； （四）不得以任何方式占用公司资金； |
| （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保； （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为； （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益； （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性； （九）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程的其他规定。 公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。 第四十四条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。 第四十五条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。 |
| 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准第四十二条规定的担保和财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因本章程第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 | 第四十六条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权： （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改本章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准第四十七条规定的担保和财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第四十四条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： …… （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 计算前述第（三）项所称持股比例时，仅计算普通股。 | 第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： …… （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。 |
| 第四十五条 本公司召开股东大会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。现场会议时间、地点的选择应便于股东参加。 股东以网络方式参加股东大会时，由股东大会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 | 第五十条 本公司召开股东会的地点为公司住所地或会议通知中确定的地点。 股东会将设置会场，以现场会议形式召开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 股东以网络方式参加股东会时，由股东会的网络方式提供机构验证出席股东的身份。 |
| 第四十七条 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 …… | 第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 …… |
| 第四十八条 监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 | 第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 |
| 第四十九条 …… 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 | 第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 |
| 第五十条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 | 第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证 |
| 明材料。 | 明材料。 |
| 第五十一条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 | 第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。 |
| 第五十二条 监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 | 第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 |
| 第五十四条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案符合相关规定的，召集人应当在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的股东姓名或者名称、持股比例和新增提案的具体内容。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。 | 第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。 单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。 股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。 |
| 第五十六条 股东大会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东大会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码。 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。 （六）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日深圳证券交易所的交易时间。 （七）股权登记日和会议召开日之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第六十一条 股东会的通知包括以下内容： （一）会议的时间、地点和会议期限； （二）提交会议审议的事项和提案； （三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （四）有权出席股东会股东的股权登记日； （五）会务常设联系人姓名，电话号码； （六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。 |
| 第五十七条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。 | 第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； （三）持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。 |
| 第六十一条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 | 第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或 |
| 证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 | 证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。 法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 |
| 第六十二条 股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： （一）代理人的姓名； （二）是否具有表决权； （三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 | 第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； （二）代理人的姓名或者名称； （三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示； （四）委托书签发日期和有效期限； （五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 |
| 第六十三条 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。 | 删除此条 |
| 第六十四条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人员作为代表出席公司的股东大会。 | 第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。 |
| 第六十五条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 | 第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。 |
| 第六十七条 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。 | 第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。 |
| 第六十八条 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。 召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第六十九条 公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但法定由股东大会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个 | 第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体，但法定由股东会行使的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代 |
| 人代为行使。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。 | 为行使。股东会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。 |
| 第七十条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 | 第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第七十一条 董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 | 第七十五条 董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。 |
| 第七十三条 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第七十七条 股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… |
| 第七十四条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第七十六条 股东大会决议分为普通决议和特别决议。 股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 | 第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。 股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权过半数通过。 股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第七十七条 下列事项由股东大会以普通决议通过： （一）董事会和监事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会和监事会成员的任免(除职工监事外)及其报酬和支付方法； （四）公司年度预算方案、决算方案； （五）公司年度报告； （六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 | 第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过： （一）董事会的工作报告； （二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案； （三）董事会成员的任免（除职工董事外）及其报酬和支付方法； （四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。 |
| 第七十八条 下列事项由股东大会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）公司发行股票、可转换公司债券以及中国证监会认可的其他证券品种； （七）调整或者变更现金分红政策； （八）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 | 第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过： …… （四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的； （五）股权激励计划； （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。 |
| 第八十一条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 | 第八十五条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。 |
| 第八十二条 董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 | 第八十六条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。 |
| 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）除只有一名董事或者监事候选人的情形外，单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上的公司选举董事、监事应当采用累积投票制。股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 股东大会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： (一) 出席大会的股东(包括股东代理人)持有的累积计算后的总表决权为该股东所持公司的有表决权股份数量乘以股东大会拟选举产生的董事或监事人数； (二) 出席大会的股东(包括股东代理人)有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； (三) 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因2名以上董事或监事候选人获得的票数相等，且该等董事或监事候选人获得的票数在符合当选条件的董事或监事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事或监事人数超过应选董事或监事人数的，由股东大会即时就该等董事或监事候选人按照应选董事或监事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事或监事。 (四) 如果候选人的人数等于应选董事或监事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。当选董事、监事的得票总数应超过出席股东大会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的二分之一。 (五) 如出席股东大会的股东(包括股东代理人)违反章程规定进行董事或监事选举，则视为该股东放弃对所有董事或监事的表决权。如股东大会违反章程规定选举董事或监事时，则因违反规定进行的选举行为无效。 董事、监事的提名方式和程序：持有或者合并持有3％以上股份的股东有权向董事会、监事会分别提出非独立董事、监事候选人，经董事会、监事会审议通过后，由董事会、监事会分别向股东大会提出审议并批准；持有或者合并持有3％以上股份的股东也可以直接向股东大会提出审议非独立董事、监事候选人。公司董事会、监事会、单独或者合并持有上市公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 欲提名公司董事、监事候选人的股东应在股东大会召开10天之前向董事会或监事会书面提交提名董事、监事候选人的提案。公司董事会或监事会 | 下列情形应当采用累积投票制： （一）选举两名以上独立董事； （二）除只有一名董事候选人的情形外，公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%及以上，选举董事（职工代表董事除外）应当采用累积投票制。股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事（职工代表董事除外）的表决应当分别进行。 前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。 股东会采用累积投票制进行选举时应遵循以下规则： （一） 出席会议的股东（包括股东代理人）持有的累积计算后的总表决权为该股东所持公司的有表决权股份数量乘以股东会拟选举产生的董事人数； （二） 出席会议的股东（包括股东代理人）有权将累积计算后的总表决权自由分配，用于选举各候选人。每一股东向所有候选人分配的表决权总数不得超过上述累积计算后的总表决权，但可以低于上述累积计算后的总表决权，差额部分视为股东放弃该部分的表决权； （三） 如果候选人的人数多于应选人数时，即实行差额选举时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。如因2名以上董事候选人获得的票数相等，且该等董事候选人获得的票数在符合当选条件的董事候选人中为最少，如其全部当选将导致董事人数超过应选董事人数的，由股东会即时就该等董事候选人按照应选董事剩余名额进行再次选举，直至选出全部董事。 （四） 如果候选人的人数等于应选董事的人数时，则任一候选人均以得票数从多到少依次当选。当选董事的得票总数应超过出席股东会的股东所持有表决权股份总数（以未累积的股份数为准）的1/2。 （五） 如出席股东会的股东（包括股东代理人）违反章程规定进行董事选举，则视为该股东放弃对所有董事的表决权。如股东会违反章程规定选举董事时，则因违反规定进行的选举行为无效。 董事的提名方式和程序：公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人和非独立董事候选人（职工代表董事除外），并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 欲提名公司董事候选人的股东应在股东会召开10日之前向董事会书面提交提名董事候选人的提案。公司董事会对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东会决议；决定不列入股东会议程的，应当在该次股东会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东会结束后与股东会决议一并公告。 |
| 对上述提案进行审查后，认为符合法律和本章程规定条件的，应提交股东大会决议；决定不列入股东大会议程的，应当在该次股东大会上进行解释和说明，并将提案内容和董事会的说明在股东大会结束后与股东大会决议一并公告。 董事会、监事会可以提出董事、监事候选人。 | |
| 第八十四条 股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。 | 第八十八条 股东会审议提案时，不会对提案进行实质性修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。 |
| 第八十七条 股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 | 第九十一条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。 股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。 |
| 第八十八条 股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 | 第九十二条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。 在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 |
| 第九十三条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间为会议结束后立即就任。 | 第九十七条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就任时间为会议结束后立即就任。 |
| 第五章 董事会 第一节 董事 | 第五章 董事和董事会 第一节 董事的一般规定 |
| 第九十五条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。 | 第九十九条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事： （一）无民事行为能力或者限制民事行为能力； （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾2年； （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年； （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾3年； （五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人； （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的； （七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的； （八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形 |
| 的，公司将解除其职务，停止其履职。 |
| 第九十六条 董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东大会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司不设职工代表董事。 | 第一百条 董事由股东会选举或更换，任期三年。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，可由股东会解除其职务。 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。 公司董事会成员中设1名职工代表董事，由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。 |
| 第九十七条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零一条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； （八）不得擅自披露公司秘密； （九）不得利用其关联关系损害公司利益； （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第九十八条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第一百零二条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第一百条 董事可以在任期届满以前提出辞职。 | 第一百零四条 董事可以在任期届满以前辞任。 |
| 董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。 | 董事辞任应向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在2个交易日内披露有关情况。 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。 |
| 第一百零一条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。 | 第一百零五条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起两年内仍然有效；其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息或已失去商业价值时止。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 新增一条 | 第一百零六条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。 无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。 |
| 第一百零三条 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百零八条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百零四条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。 | 删除此条 |
| 第一百零六条 董事会由7名董事组成，其中独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人，副董事长1人。董事会实际人数以股东大会选举的董事人数为准。 | 第一百一十条 董事会由7名董事组成，其中职工代表董事1人，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。董事会设董事长1人、副董事长1人，由董事会以全体董事的过半数选举产生。 |
| 第一百零七条 董事会行使下列职权： （一）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （二）执行股东大会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十六）对公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。 …… | 第一百一十一条 董事会行使下列职权： （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； …… （十五）根据本章程或者股东会的授权，对公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。 …… |
| 第一百零八条 公司董事会设立审计、战略、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会成员均为不在公司担任高级管理人员的董事，审计委员会、提名 | 删除此条 |
| 委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，且审计委员会的召集人为独立董事中的会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 （一）公司董事会审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等并提出建议。 （二）公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格等进行遴选、审核并提出建议。 （三）公司董事会薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案等并提出建议。 （四）公司董事会战略委员会负责对公司长期发展战略、重大投资决策等相关事宜进行研究并提出建议。 | |
| 第一百一十一条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。 （一）董事会权限 公司购买或出售资产（不包括与日常经营活动相关的资产购买或出售行为以及公司合并报表范围内的全资子公司之间的收购、出售或划转资产）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、租入或租出资产、债权或债务重组等交易事项达到下列标准之一，应及时提交董事会批准： …… （八）本条所规定的交易事项未达到董事会审批额度的，董事会授权总经理研究决定（对外担保、提供财务资助除外）；超过董事会审批额度的，由董事会审议通过后提交股东大会审议。 …… | 第一百一十四条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等重大事项的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。 （一）董事会权限 公司购买或出售资产（不包括与日常经营活动相关的资产购买或出售行为）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）、租入或租出资产、债权或债务重组等交易事项达到下列标准之一，应及时提交董事会批准： …… （八）本条所规定的交易事项未达到董事会审批额度的，董事会授权总经理研究决定（对外担保、提供财务资助除外）；超过董事会审批额度的，由董事会审议通过后提交股东会审议。 公司与合并报表范围内的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，可以免于按照本条规定披露和履行相应程序，中国证监会或者深圳证券交易所另有规定的除外。 …… |
| 第一百一十二条 董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 | 删除此条 |
| 第一百一十四条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。 | 第一百一十六条 公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。 |
| 第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。 | 第一百一十七条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事。 |
| 第一百一十六条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、1/2以上独立董事，或董事长认为有必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 | 第一百一十八条 代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、审计委员会、过半数独立董事，或董事长认为有必要时，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。 |
| 第一百二十条 董事与董事会会议决议事项所涉 | 第一百二十二条 董事与董事会会议决议事项所 |
| 及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。 | 涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。 |
| 新增一节 | 第三节 独立董事 第一百二十七条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。 第一百二十八条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系； （二）直接或者间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女； （三）在直接或者间接持有公司已发行股份5%以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女； （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女； （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员； （六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人； （七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员； （八）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。 独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。 第一百二十九条 担任公司独立董事应当符合下列条件： （一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）符合本章程规定的独立性要求； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则； （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验； （五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录； （六）法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。 |
| 第一百三十条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责： （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见； （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益； （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平； （四）法律、行政法规、中国证监会和本章程规定的其他职责。 第一百三十一条 独立董事行使下列特别职权： （一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查； （二）向董事会提议召开临时股东会； （三）提议召开董事会会议； （四）依法公开向股东征集股东权利； （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见； （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。 独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。 独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。 第一百三十二条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议： （一）应当披露的关联交易； （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案； （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 第一百三十三条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。 当有两名以上独立董事提议或者召集人认为有必要时，可以召开独立董事专门会议。本章程第一百三十一条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。 独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。 独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。 公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。 |
| 新增一节 | 第四节 董事会专门委员会 第一百三十四条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。 第一百三十五条 审计委员会成员3名，均为不在 |
| 程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 第一百四十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议： （一）董事、高级管理人员的薪酬； （二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就； （三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划； （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。 |
| 第六章 总经理及其他高级管理人员 | 第六章 高级管理人员 |
| 第一百二十五条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3—7名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人员。 | 第一百四十二条 公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。 公司设副总经理3—7名，财务负责人1名，董事会秘书1名，由董事会聘任或解聘。 |
| 第一百二十六条 本章程第九十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高级管理人员。 本章程第九十七条关于董事的忠实义务和第九十八条第（四）项、第（五）项、第（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 | 第一百四十三条 本章程关于不得担任董事、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。 本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。 |
| 第一百二十七条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事、监事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 | 第一百四十四条 在公司控股股东、实际控制人单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。控股股东单位高级管理人员兼任公司董事的，应保证有足够的时间和精力承担公司的工作。 公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。 |
| 第一百三十五条 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百五十二条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第七章 监事会 | 整章删除 |
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 | 第七章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一百五十四条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润的，股东必须将 | 第一百五十七条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。 …… 股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造 |
| 违反规定分配的利润退还公司。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 | 成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 公司持有的本公司股份不参与分配利润。 |
| 第一百五十五条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。 法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 | 第一百五十八条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。 公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。 法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的25%。 |
| 第一百五十六条 公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 | 第一百五十九条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，公司董事会须在股东会审议通过后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。 |
| 第一百五十七条 公司利润分配相关政策为： （一）公司利润分配政策 1、公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律及规范性文件的规定。公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，公司应优先实行以现金方式进行分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 2、公司在同时满足如下具体条件时需实施现金分红： （1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； （2）审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； （3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东大会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 公司拟实施股票分红时应满足以下条件： 在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。 3、利润分配的比例和期间间隔： （1） 以现金方式分配的利润应满足任何三个连续年度内，公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出 | 第一百六十条 公司利润分配相关政策为： （一）利润分配原则 公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的可持续性发展。公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，特别是现金分红政策的一致性、合理性和稳定性，且符合相关法律及规范性文件的规定。公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （二）利润分配形式 公司可以采取现金、股票或现金与股票相结合等方式分配利润，并优先考虑以现金方式进行分配。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。考虑到公司的成长性或重大资金需求时，在保证公司股本规模和股权结构合理的前提下，公司可以采取股票股利方式进行利润分配。 （三）利润分配的条件 1、现金分红的具体条件 （1）公司在同时满足如下具体条件时应当实施现金分红： 1）公司该年度的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营； 2）审计机构对公司该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告； 3）满足公司正常生产经营的资金需求，且无重大-投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目及发行股票购买资产项目除外）。 上述重大投资计划或重大现金支出是指按照公司章程规定应当提交给股东会审议的投资计划或现金支出达到相应标准的交易。 2、股票股利的具体条件 公司拟实施股票分红时应满足以下条件：在符合本条利润分配的基本原则的前提下，且董事会认为公司具有成长性、并考虑每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等合理因素，发放股票股利有利于公司全体股东整体利益的，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议 |
| 安排等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）当年未分配的可分配利润可留待下一年度进行分配。 （3）公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。 （4）在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分红，原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 4、如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 5、公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 （二）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策的制定 公司每年利润分配预案由公司管理层、董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东大会批准。独立董事对利润分配预案发表意见的，公司应公开披露。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究公司现金分红的时机和条件、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。董事会在决策和形成利润分配预案时，要做好详细的书面会议记录作为公司档案妥善保存。 公司年度盈利但管理层未拟定现金分红预案的，管理层需对此向董事会提交详细的情况说明，包括未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。若独立董事对利润分配预案发表意见的，公司应公开披露。董事会审议后提交股东大会审议。 监事会应对董事会和管理层的决策程序及执行公司利润分配政策和股东回报规划的情况进行监督并发表审核意见。 2、利润分配政策的修改 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细 | 决定。 3、利润分配的比例和期间间隔 （1） 公司任何三个连续年度内以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平、偿债能力、是否有重大资金支出安排以及投资者回报等因素，区分下列情形，并按照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： 1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； 2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； 3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 4）公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （2）在满足上述现金分红条件情况下，公司原则上每年度进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。 公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，也可以审议批准下一年度中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等，公司董事会则根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于公司股东的净利润。 （3）如股东发生违规占用公司资金情形的，公司在分配利润时，先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。 （4）公司以现金为对价，采用要约方式、集中竞价方式回购股份的，当年已实施的回购股份金额视同现金分红金额，纳入该年度现金分红的相关比例计算。 4、当公司出现以下任一情形时，可以不进行利润分配： （1）最近一年审计报告为非无保留意见，或带与持续经营相关的重大不确定性段落的无保留意见； （2）公司董事会认为不适宜利润分配的其他情形。 （四）利润分配政策的制定和修改 1、利润分配政策的制定 公司每年利润分配预案由公司董事会结合公司章程、盈利情况和资金需求、股东回报规划及以前年度的分红情况拟定、提出，经董事会审议通过后提交股东会批准。 董事会审议现金分红具体方案时，应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。独立董事认为现金分红方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权发表独立意见。 股东会对现金分红具体方案进行审议前，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，并及 |
| 论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 （三）利润分配政策的披露 公司须在年度定期报告中详细披露利润分配政策（包括现金分红政策）的制定及执行情况，说明是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求，现金分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否尽职履责并发挥了应有的作用，监事会是否履行监督职责，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。 公司年度盈利但该年度不提出现金利润分配预案，或因特殊情况最近三年以现金方式累计分配的利润低于最近三年实现的年均可分配利润的30%，公司须在董事会决议公告和年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例低于30%的原因，以及未用于现金分红的资金留存公司的用途。独立董事对此发表意见的，公司应在董事会决议公告中说明相关意见并公开披露。 | 时答复中小股东关心的问题。 2、利润分配政策的修改 公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要确需调整或者变更公司章程确定的利润分配政策，应当满足公司章程规定的条件，经过详细论证后，履行相应的决策程序，并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过，调整后的利润分配政策不得违反相关法律法规、规范性文件、章程的有关规定。 |
| 第一百五十八条 公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。 | 第一百六十一条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。 公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。 |
| 第一百五十九条 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。 |
| 新增一条 | 第一百六十二条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。 内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。 |
| 新增一条 | 第一百六十三条 内部审计机构向董事会负责。 内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。 |
| 新增一条 | 第一百六十四条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。 |
| 新增一条 | 第一百六十五条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。 |
| 新增一条 | 第一百六十六条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。 |
| 第一百六十一条 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会决定前委任会计师事务所。 | 第一百六十八条 公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定，董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。 |
| 第一百六十九条 公司召开监事会的会议通知，以电话、邮件、电子邮件、公告、传真、署名短信、微信或者专人通知方式进行。 | 删除此条 |
| 新增一条 | 第一百八十条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产10%的，可以不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。 公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。 |
| 第一百七十四条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 | 第一百八十一条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 |
| 第一百七十六条 公司分立，其财产做相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。 | 第一百八十三条 公司分立，其财产做相应的分割。 公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 |
| 第一百七十八条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。 公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 | 第一百八十五条 公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。 公司自股东会作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起30日内，未接到通知的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。 公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。 |
| 新增一条 | 第一百八十六条 公司依照本章程第一百五十八条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。 减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。 依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百八十五条第二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。 公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本50%前，不得分配利润。 |
| 新增一条 | 第一百八十七条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。 |
| 新增一条 | 第一百八十八条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。 |
| 第一百八十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东大会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； | 第一百九十条 公司因下列原因解散： （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现； （二）股东会决议解散； （三）因公司合并或者分立需要解散； |
| （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 | （四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销； （五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院解散公司。 公司出现前款规定的解散事由，应当在10日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。 |
| 第一百八十一条 公司有本章程第一百八十条第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 | 第一百九十一条 公司有本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。 依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的2/3以上通过。 |
| 第一百八十二条 公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。 | 第一百九十二条 公司因本章程第一百九十条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组进行清算。 清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。 清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百八十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定媒体上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… | 第一百九十四条 清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在符合中国证监会规定条件的信息披露报纸或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。 …… |
| 第一百八十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。 | 第一百九十六条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。 人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。 |
| 第一百八十八条 清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。 清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 第一百九十八条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。 清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。 |
| 第一百九十四条 释义 …… （二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 | 第二百零四条 释义 …… （二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。 （三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。 |
| 第二百条 本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 | 第二百一十条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则。 |
| 制度中相关法律法规、规范性文件的名称作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应调整。 | |
二、《股东大会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 标题：股东大会议事规则 | 标题：股东会议事规则 |
| 第一条 目的 为了保护成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范公司股东大会的召集、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《公司法》《证券法》和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定《成都云图控股股份有限公司股东大会议事规则》（以下简称“本规则”）。 | 第一条 目的 为了保护成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）和股东的权益，规范公司股东会的召集、提案、通知、召开及表决机制，保障公司所有股东公平、合法地行使股东权利及履行股东义务，依照《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）和国家有关法律法规以及《公司章程》，制定《成都云图控股股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“本规则”）。 |
| 第三条 股份托管 公司依法在证券登记公司办理股份存管，公司将根据与证券登记公司签订的股份保管协议，定期查询主要股东资料，及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。 | 第三条 股份托管 公司依法在证券登记结算机构办理股份存管，公司将根据与证券登记结算机构签订的证券登记及服务协议，定期查询主要股东资料以及主要股东的持股变更（包括股权的出质）情况，及时掌握公司的股权结构。 公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。 股东资料的查询工作由公司的董事会秘书和证券事务代表负责。 |
| 第五条 股权登记日 公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东大会召集人确定股权登记日并依法公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日和会议召开日之间的间隔不少于2个工作日且不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。 | 第五条 股权登记日 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日并依法公告，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。 股权登记日和会议召开日之间的间隔不多于7个工作日，股权登记日和网络投票开始日之间至少间隔2个交易日。股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权。股权登记日一旦确认，不得变更。 |
| 第六条 股东权利 …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅公司章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、 | 第六条 股东权利 …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权； …… （五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告，符合《公司章程》规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证； （六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配； （七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份； （八）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他权利。 |
| 证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 征集人应依规披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应予以配合。征集人持有公司股票的，应承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。 | |
| 第七条 普通提案权 （一）公司召开股东大会，以下人士或机构有权提出提案： 1、董事会； 2、监事会； 3、单独或者合并持有公司股份总数的3%以上的股东。 …… 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司3%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括：提案名称、提案具体内容、提案人关于提案符合《上市公司股东大会规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》和深交所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 （三）提交程序 1、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。 …… （四）董事会对提案的审核 董事会有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，进而认定股东大会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应在收到提案后两日内披露相关股东临时提案的内容，以及作出前述决定的详细依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；审核后认为符合规定条件的，应在规定时间内发出股东大会补充通知，披露提出临时提案的相关内容。 董事会不得无故拒绝将股东提案提交股东大会审议。 | 第七条 普通提案权 （一）公司召开股东会，以下人士或机构有权提出提案： 1、董事会； 2、审计委员会； 3、单独或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东。 …… 提出临时提案的股东，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。 提出临时提案的股东或其授权代理人应当将提案函、授权委托书、表明股东身份的有效证件等相关文件在规定期限内送达召集人。 临时提案的提案函内容应当包括提案名称，提案具体内容，提案人关于提案符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定的声明以及提案人保证所提供持股证明文件和授权委托书真实性的声明。 （三）提交程序 1、单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。 …… （四）召集人对提案的审核 召集人有权以公司和股东的最大利益为行为准则，依据本条第（二）款规定的条件对股东提案进行审核，若审核后认为不符合规定条件的，进而认定股东会不得对该临时提案进行表决并作出决议的，应在收到提案后2日内披露相关股东临时提案的内容，并说明作出前述决定的依据及合法合规性，同时聘请律师事务所对相关理由及其合法合规性出具法律意见并公告；审核后认为符合规定条件的，应在规定时间内发出股东会补充通知，披露提出临时提案的股东名称及其持股比例、新增提案的具体内容。 召集人不得无故拒绝将股东提案提交股东会审议。 |
| 第八条 董事、监事提名权 （一）持有或者合并持有股份总数3%以上的股东有权提名非独立董事、监事候选人；对于独立董事候选人，应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。 （二）除采取累积投票制选举董事、监事外，每 | 第八条 董事提名权 （一）持有或者合并持有股份总数1%以上的股东有权提名非独立董事候选人（职工代表董事除外）和独立董事候选人；对于职工代表董事候选人，应按照法律、行政法规、部门规章以及《公司章程》的有关规定执行。 |
| 位董事、监事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。 （三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事、监事任职资格的人士为董事、监事候选人，否则董事会或监事会有权不予提交股东大会审议。 （四）股东应当在提名董事、监事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。 | （二）除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出，提案提出程序应遵守本规则第七条的有关规定。 （三）股东不得提名依法或依据公司章程规定不具有董事任职资格的人士为董事候选人，否则董事会有权不予提交股东会审议。 （四）股东应当在提名董事候选人名单的同时，向董事会提交该候选人的简历。 |
| 第九条 临时股东大会提议召开权 独立董事、单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的股东、监事会或者董事会有权提议召开临时股东大会，并享有在特别情况下的临时股东大会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十条的规定予以执行。 | 第九条 临时股东会提议召开权 独立董事、单独或合计持有公司有表决权总数10%以上的股东、董事会或审计委员会有权提议召开临时股东会，并享有在特别情况下的临时股东会召集权，其召集条件和程序依据本规则第十七条、第二十条的规定予以执行。 |
| 新增一条 | 第十条 股东权利征集 公司董事会、独立董事、持有公司有表决权总数1%以上的股东或者依照法律法规设立的投资者保护机构可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利。除法定条件外，公司及股东会召集人不得对征集行为设置最低持股比例等不适当障碍而损害股东的合法权益。 征集人应按规定披露征集公告和相关征集文件，并披露征集进展情况和结果，公司应予以配合。征集人持有公司股票的，应承诺在审议征集议案的股东会决议公告前不转让所持股份。 征集人仅对股东会部分提案提出投票意见的，应同时征求股东对于其他提案的投票意见，并按其意见代为表决。 |
| 第十二条 控股股东义务 公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。 除承担上述义务以外，公司的控股股东还负有如下义务： （一）公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司或其他股东合法权益的决定。 （二）在股东大会审议公司与控股股东之间拟从事的关联交易时，控股股东应该依法回避表决。 （三）控股股东、实际控制人应当采取措施，避免或者消除与公司的同业竞争。 （四）控股股东不得利用其控股地位故意侵占、挪用公司资产。 | 删除此条 |
| 第十三条 股东大会职权 股东大会依法行使下列职权： （一）决定公司的经营方针和投资计划； （二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项； （三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告； | 第十三条 股东会职权 （一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项； （二）审议批准董事会的报告； （三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （四）对公司增加或者减少注册资本作出决议； |
| （五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本作出决议； （八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （十）修改公司章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议； （十二）审议批准《公司章程》中规定的由股东大会审议的担保和财务资助事项； （十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项； （十五）审议股权激励计划和员工持股计划； （十六）对公司因《公司章程》第二十四条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十七）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。 第十四条 股东大会对董事会的授权原则和内容依据《公司章程》的规定执行。 | （五）对发行公司债券作出决议； （六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； （七）修改公司章程； （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议； （九）审议批准《公司章程》中规定的由股东会审议的担保和财务资助事项； （十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； （十一）审议批准变更募集资金用途事项； （十二）审议股权激励计划和员工持股计划； （十三）对公司因《公司章程》第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份作出决议； （十四）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东会决定的其他事项。 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及深圳证券交易所的规定。 |
| 第十六条 年度股东大会的召开 （一）年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 （二）召开年度股东大会，召集人应当在会议召开20日以前以公告方式通知各股东。 | 第十六条 年度股东会的召开 （一）年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。 （二）召开年度股东会，召集人应当在会议召开20日以前以公告方式通知各股东。 （三）在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 |
| 第十七条 临时股东大会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者公司章程规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）监事会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 计算前述第3项所称持股比例时，仅计算普通股。 | 第十七条 临时股东会的召开 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会： （一）董事人数不足《公司法》规定的最低人数或者《公司章程》规定的公司董事总数的2/3时； （二）公司未弥补的亏损达实收股本总额的1/3时； （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时； （四）董事会认为必要时； （五）审计委员会提议召开时； （六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定的其他情形。 |
| 第十八条 公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因并公告。 | 第十八条 召开期限 公司在本规则第十六条和第十七条规定的期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机构和深圳证券交易所，并说明原因并公告。 |
| 第十九条 董事会和监事会工作报告 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。 | 删除此条 |
| 第二十条 召开方式 （一）公司股东大会将设置会场，以现场会议形 | 第十九条 召开方式 （一）公司股东会将设置会场，以现场会议形式召 |
| 式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。 …… | 开，还可以同时采用电子通信方式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东会提供便利。 …… |
| 第二十一条 会议召集和主持 （一）独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 （二）监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。 监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （四）监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所备案。 在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 （五）对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册 | 第二十条 会议召集和主持 （一）董事会应当在法律法规和本规则规定的期限内按时召集股东会。 经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。 （二）审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。 （三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。 审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。 （四）审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，并向深圳证券交易所备案。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。 审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 （五）对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召 |
| 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。 （六）监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。 （七）股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。 （八）监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。 （九）股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。 （十）召开股东大会时，会议主持人违反本规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 | 集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。 （六）审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。 （七）股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举的一名董事主持。 （八）审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。 （九）股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。 （十）召开股东会时，会议主持人违反本规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。 |
| 第二十二条 通知 年度股东大会召开通知应于会议召开20日之前在公司指定信息披露媒体上公告会议召开通知，临时股东大会应当于会议召开15日之前在公司指定信息披露媒体上公告会议召开通知。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括： …… （四）会议审议议案（或审议事项）及每一项议案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。独立董事对拟讨论的事项发表意见的，应当同时披露独立董事的意见及理由。其中，由股东提出的议案还应注明提案人姓名/名称、持股数； （五）股权登记日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）； （七）会议登记时间和登记办法； （八）会议通知必须以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （九）会务常设联系人姓名，电话号码； （十）其他事项（包括但不限于参加会议股东食宿/交通如何处理、会务常设联系人姓名、联系电话、邮政编码、地址等）； （十一）其他附件（如授权委托书格式等）。 公司股东大会应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东大会互联网投票系统开始投票的时间为股东大会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东大会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东大会召开日深圳证券交易所的交易时间。 | 第二十一条 通知 召集人应在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东。有临时提案的，还需按照本规则的规定发布补充通知。会议召开通知和补充通知中应包括： …… （四）会议审议提案（或审议事项）及每一项提案的全部具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释； （五）股权登记日； （六）参加对象（或出席会议人员范围）；会议通知必须以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东； （七）会议登记时间和登记办法； （八）会议联系方式（如会务联系人姓名、电话号码、电子邮箱和地址等）； （九）其他事项（如网络投票具体操作流程、参加会议股东食宿/交通如何处理等）； （十）其他附件（如授权委托书格式等）。 公司股东会应当在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。 股东会互联网投票系统开始投票的时间为股东会召开当日上午9:15，结束时间为现场股东会结束当日下午3:00。深圳证券交易所交易系统网络投票时间为股东会召开日深圳证券交易所的交易时间。 |
| 第二十三条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存 | 第二十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应充分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况； （二）与公司或公司控股股东及实际控制人是否存 |
| 在关联关系； （三）披露持有上市公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 | 在关联关系； （三）持有公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 |
第二十四条 通知修改和延期……
（三）延期召开股东大会的，公司应在通知中公
布延期后的召开日期。
| 第二十三条 通知修改、延期和取消 …… （三）延期召开股东会的，公司应在通知中公布延期后的召开日期，且继续遵守召开日与股权登记日之间的间隔不多于7个工作日的规定。 |
| 第二十六条 参加会议人员 （一）在股权登记日在证券登记公司登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权； （二）全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议； …… | 第二十五条 参加会议人员 （一）在股权登记日登记在册的公司股东或其代理人有权出席会议，并享有表决权； （二）股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询； …… |
| 第二十七条 会议出席及代理 （一）股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （二）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其法定代表人签署。 （三）股东委托代理人出席股东大会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 （四）股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容： 1、代理人的姓名； 2、是否具有表决权； 3、分别对列入股东大会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （五）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 | 第二十六条 会议出席及代理 （一）股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。 （二）股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当由其法定代表人或法定代表人正式委任的代理人签署。 （三）代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。 （四）股东委托代理人出席股东会的，应该在授权委托书中详细填写该名代理人享有的代理权限。 （五）股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容： 1、委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量； 2、代理人的姓名或者名称； 3、股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投同意、反对或弃权票的指示等； 4、委托书签发日期和有效期限； 5、委托人签名（或盖章），委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。 （六）会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。 |
| 第二十九条 会议登记 …… （三）股东大会会议表决完毕以后迟到的股东（含代理人）可以列席该次股东大会，但不得行使表决权。 | 第二十八条 会议登记 …… （三）股东会会议登记终止后到场的股东（含代理人）可以列席该次股东会，但不得行使表决权。 |
| 第三十条 表决 （一）除累积投票制外，股东大会将对所有提案 | 第二十九条 表决 （一）除累积投票制外，股东会对所有提案进行逐 |
| 进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （二）股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。 （三）股东大会均采取记名投票方式进行表决，在股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但是同一股份只能选择现场投票或符合规定的其他投票方式中的一种投票表决方式。 同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （四）关联股东的回避表决 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决票总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 关联股东在股东大会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。 股东大会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过，方能形成决议。如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股份数的三分之二以上通过。 | 项表决。对于同一事项有不同提案的，股东会按提案提出的时间顺序进行表决，股东或者其代理人不得对同一事项的不同提案同时投同意票。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。 （二）股东会审议提案时，不得对提案进行实质性修改，若变更，则应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。 （三）股东会均采取记名投票方式进行表决，在股东会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过现场或符合规定的其他表决方式行使表决权，但同一表决权只能选择现场、网络或符合规定的其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。 （四）关联股东的回避表决 股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，并且不得代理其他股东行使表决权，其所代表的有表决权的股份数不计入出席股东会有表决权的股份总数。 关联股东在股东会表决时，应当自动回避，并放弃表决权，主持会议的董事长应当要求关联股东回避；无须回避的任何股东均有权要求关联股东回避。股东会审议有关关联交易事项，在关联股东不参与投票表决时，应由出席此次股东会的非关联股东（包括非关联股东的股东代理人）所持表决权的1/2以上通过，方能形成决议。如该交易事项属于特别决议范围，应由出席会议的非关联股东（包括非关联股东的股东代理人）有表决权的股份数的2/3以上通过。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。 |
| 第三十一条 累积投票制 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东大会的决议，实行累积投票制，具体根据公司章程规定执行。 董事、监事的选举实行累积投票制，按以下程序进行： （一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东大会拟选举董事（或监事）席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东持股总数×拟选举董事（或监事）席位数。 …… （三）董事（或监事）候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。 | 第三十条 累积投票制 股东会就选举两名以上的董事或独立董事进行表决时，根据《公司章程》的规定或者股东会的决议，实行累积投票制，具体根据公司章程规定执行。 （一）出席会议股东持有的每一份公司股份均享有与本次股东会拟选举董事席位数相等的表决权，股东享有的表决权总数计算公式为： 股东享有的表决权总数＝股东所持公司的有表决权股份数量×拟选举董事席位数。 …… （三）董事候选人的当选按其所获同意票的多少最终确定。 |
| 第三十二条 表决票 …… （五）股东（代理人）应该在表决票中“同意”“反对”“弃权”三种意见中选择一种。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。 | 第三十一条 表决票 …… （五）股东（含代理人）应该在表决票中“同意”“反对”“弃权”三种意见中选择一种，对股东会表决的提案明确发表意见。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。未填、错填、字迹无法辨认的表决票或者未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作“弃权”处理。 |
| 第三十四条 本规则所称中小投资者是指除公司董 | 删除此条 |
| 事、监事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 | |
| 第三十五条 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司应对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。 | 删除此条 |
| 第三十八条 弃权 …… （二）股东（含代理人）虽出席了股东大会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决的情形除外）； …… （四）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“赞成”“反对”还是“弃权”的； …… | 第三十五条 弃权 …… （二）股东（含代理人）虽出席了股东会，但没有参与投票（关联股东依法回避表决或不具备表决权的情形除外）； …… （四）股东（含代理人）虽参与了投票表决，但没有按照会议主持人或者网络投票系统平台规定的投票方法填写表决票，以至无法判断其真实的意思表示是“同意”“反对”还是“弃权”的； …… |
| 第三十九条 关联交易 股东大会审议关联交易事项时按照中国证监会、深圳证券交易所和公司章程的有关具体规定执行。 | 删除此条 |
| 第四十条 计票、监票 …… （四）股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… （七）在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 …… | 第三十六条 计票、监票 …… （四）股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。 …… （七）在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。 …… |
| 第四十一条 股东提问 以现场开会方式召开股东大会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密及未披露的重大信息不能在股东大会上公开外，列席会议的董事和监事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 | 第三十七条 股东提问 以现场开会方式召开股东会的，出席或列席会议的股东（代理人）均享有现场提问、质询、建议权，会议召集人和主持人应该对此在每次会议中安排适当的时间，考虑到会议议程的安排，会议主持人有权决定股东提问、质询和建议的时间和程序。除涉及公司商业秘密及未披露的重大信息不能在股东会上公开外，列席会议的董事、高级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。 |
| 第四十二条 疑义 股东大会表决结果宣读完毕以后，在股东大会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票： （一）列席会议董事； （二）列席会议监事； （三）出席会议股东（含代理人）； （四）监票人员； （五）对股东大会进行现场见证的律师； （六）对股东大会进行现场公证的公证人员； （七）会议主持人。 | 第三十八条 疑义 股东会表决结果宣读完毕以后，在股东会结束之前，下述人员对表决结果有疑义的，有权要求在其监督下重新点票、计票： （一）列席会议董事； （二）出席会议股东（含代理人）； （三）监票人员； （四）对股东会进行现场见证的律师； （五）对股东会进行现场公证的公证人员； （六）会议主持人。 |
| 第四十三条 股东大会决议及公告 …… （三）股东大会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占 | 第三十九条 股东会决议及公告 …… （三）股东会决议公告应当写明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有 |
| 公司有表决权的总股份的比例、表决方式以及每项议案表决结果等内容。提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。 | 表决权的股份总数的比例、表决方式以及每项提案表决结果等内容。提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。 （四）股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，公司应对中小投资者的表决单独计票，并及时公开披露单独计票结果。 |
| 第四十五条 会议记录 股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名； …… | 第四十一条 会议记录 股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录记载以下内容： …… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名； …… |
| 第四十六条 资料保存 股东大会会议记录应由出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 | 第四十二条 资料保存 股东会会议记录应由出席或列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。 |
| 第四十八条 股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按《公司章程》的规定就任。 | 第四十四条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事按《公司章程》的规定就任。 |
| 第五十条 公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。 | 第四十六条 公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。 公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。 股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销；但是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。 董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。 人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，应当及时处理并履行相应信息披露义务。 |
| 第五十一条 释义 …… 本规则所称的“董事会”指成都云图控股股份有限公司董事会。 本规则所称的“监事会”指成都云图控股股份有限公司监事会。 本规则所称的“股东大会”指成都云图控股股份有限公司股东大会。 | 第四十七条 释义 …… 本规则所称的“董事会”指成都云图控股股份有限公司董事会。 本规则所称的“股东会”指成都云图控股股份有限公司股东会。 本规则所称的“中小投资者”指除公司董事、高级管理人员以及单独或者合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东。 |
| 制度中相关法律法规、规范性文件的名称作相应调整，相关条款次序因本次修改作相应调整。 | |
三、《董事会议事规则》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举董事的，该选举无效。若董事在任职期间出现本条第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；若在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应在该事实发生之日起三十日内解除其职务。相关董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及任职的专门委员会会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 …… 上述期间，应以公司股东大会审议董事候选人选举议案的日期为截止日。 | 第三条 任职资格 董事为自然人，无需持有公司股份。但是，下列人员不得担任董事： （一）具有《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）法律、行政法规或部门规章规定的其他情形。 违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或聘任无效。若董事在任职期间出现本条第（一）项、第（二）项情形的，相关董事应立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务；若在任职期间出现本条第（三）项、第（四）项情形的，公司应在该事实发生之日起30日内解除其职务。相关董事应停止履职但未停止履职或应被解除职务但仍未解除，参加董事会及任职的专门委员会会议、独立董事专门会议并投票的，其投票无效且不计入出席人数。 …… 上述期间，应以公司股东会等有权机构审议董事候选人选举议案的日期为截止日。 |
| 第四条 提名 公司董事会、持有或者合并持有公司股份总数的3%以上的股东有权向公司提名董事（独立董事除外）候选人，并经股东大会选举决定。 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人被提名后，须自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人须在股东大会通知公告前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。 | 第四条 提名 公司董事会、持有或者合并持有公司股份总数的1%以上的股东有权向公司提名独立董事候选人和非独立董事（职工代表董事除外）候选人，并经股东会选举决定。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 董事候选人被提名后，须自查是否符合任职条件，及时向公司提供其是否符合任职条件的书面说明和相关材料。董事候选人还须作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整以及符合任职条件，并保证当选后切实履行董事职责。 |
| 第五条 选举 董事由股东大会选举和更换。 公司选举董事适用股东大会普通决议，即须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。 | 第五条 选举 非职工代表董事由股东会选举和更换，职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。 公司选举非职工代表董事适用股东会普通决议，即须经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。 |
| 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务： （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产； （二）不得挪用公司资金； | 第八条 忠实义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益： （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金； （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人 |
| （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储； （四）不得违反公司章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保； （五）不得违反公司章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易； （六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务； （七）不得接受与公司交易的佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 | 名义开立账户存储； （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入； （四）未向董事会或者股东会报告，并按照公司章程的规定经董事会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与公司订立合同或者进行交易； （五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者公司章程的规定，不能利用该商业机会的除外； （六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与公司同类的业务； （七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有； …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。 董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（四）项规定。 |
| 第九条 勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求； …… （五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权； …… | 第九条 勤勉义务 董事应当遵守法律、行政法规和公司章程，对公司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围； …… （五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权； …… |
| 第十二条 董事的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事视作未表示异议，不当然免除法律责任。 | 第十二条 董事的责任 董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。既不出席会议，又不委托代表出席的董事视作未表示异议，不当然免除法律责任。 |
| 第十五条 辞职 董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，书面辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司（包括控股子公司）任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。 如因董事辞职导致董事会成员低于法定人数、独立董事辞职导致董事会或者相关专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定、独立董事中欠缺会计专业人士，该董事的辞职报告应在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在上述情形下，改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职责，但存在本规则第三条第一款规定情形的除外。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董 | 第十五条 辞职 董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告，书面辞职报告中应当说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是否继续在公司（包括控股子公司）任职等情况。 出现下列规定情形的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规和公司章程的规定继续履行董事职责，但存在本规则第三条第一款规定情形的除外： （一）董事任期届满未及时改选，或者因董事在任期内辞职导致董事会成员低于法定人数； （二）审计委员会成员辞职导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士； （三）独立董事辞职导致董事会或者相关专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者公司章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。 |
| 事会时生效。公司应在董事提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董事在离职生效之前，以及离职生效后或任期结束后的合理期间或约定的期限内，其对公司和全体股东承担的忠实义务并不当然解除。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 | 除前款所列情形外，董事辞任自公司收到辞职报告之日起生效。公司应在董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。董事长辞任，视为同时辞去法定代表人，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。 董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在辞任生效或者任期届满之日起2年内仍然有效。 董事离职后，其对公司的商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息或已失去商业价值之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的禁止同业竞争等义务。 任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成损失，应当承担赔偿责任。对公司负有职责的董事因负有某种责任尚未解除而不能辞职，或者未通过审计而擅自离职使公司造成损失的，须承担赔偿责任。 董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。 |
| 第十七条 兼职董事 根据公司章程的规定，兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事，不得超过董事总人数的1/2。 | 第十七条 兼职董事 董事可以由高级管理人员兼任，但兼任总经理、副总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，不得超过董事总人数的1/2。 |
| 第二十条 组成 董事会由七名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。董事长是公司法定代表人。董事会实际人数以股东大会选举的董事人数为准。 | 第二十条 组成 董事会由7名董事组成，设董事长1人，副董事长1人，职工代表董事1人，独立董事人数应占董事会成员的三分之一以上，且至少包括一名会计专业人士。董事长是公司法定代表人。 |
| 第二十二条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司监事、总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 …… | 第二十二条 董事会会议 董事会会议分为董事会定期会议和董事会临时会议。 公司董事会会议须由过半数以上董事出席方可举行。董事会会议除董事须出席外，公司总经理、董事会秘书列席董事会会议。必要时副总经理和其他高级管理人员可以列席董事会会议。 …… |
| 第二十三条 董事会议事范围 （一）在股东大会授权及公司章程规定的范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （二）决定公司的经营计划和投资方案； （三）制订公司的年度财务预算方案、决算方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本方案、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）制订公司章程的修改方案； （八）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （九）决定公司内部管理机构的设置； | 第二十三条 董事会议事范围 （一）召集股东会，并向股东会报告工作； （二）执行股东会的决议； （三）决定公司的经营计划和投资方案； （四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案； （五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案； （六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案； （七）在股东会授权及公司章程规定范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； （八）决定公司内部管理机构的设置； （九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； |
| （十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项； （十一）制定公司的基本管理制度； （十二）召集股东大会，并向股东大会报告工作； （十三）接收持有或者合并持有公司股份总数3%以上股东的提案； （十四）《公司章程》规定的收购本公司股份事项； （十五）法律、法规、规范性文件、深圳证券交易所业务规则或公司章程规定，以及股东大会授权其他事项。 …… | （十）制定公司的基本管理制度； （十一）制订公司章程的修改方案； （十二）管理公司信息披露事项； （十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所； （十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作； （十五）根据公司章程或者股东会的授权，对公司章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的收购本公司股份情形作出决议； （十六）法律、行政法规、部门规章、公司章程或者股东会授予的其他职权。 …… |
| 第二十五条 董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议： （一）董事长； （二）1/3以上董事联名； （三）监事会； （四）持有1/10以上表决权的股东； （五）1/2以上独立董事联名。 | 第二十五条 董事会临时会议 董事会临时会议可以随时召开。 下述人士或单位有权提议召开董事会临时会议： （一）董事长； （二）1/3以上董事联名； （三）审计委员会； （四）持有1/10以上表决权的股东； （五）过半数独立董事联名。 |
| 第二十六条 董事会召集和主持 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行召集和主持。 | 第二十六条 董事会召集和主持 董事会会议由董事长召集，当董事长不能召集和不能正常履行职责时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事召集和主持。 |
| 第二十七条 董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、监事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于2日，用电话、邮件、电子邮件、公告、传真、署名短信、微信或专人将通知送达董事、监事、总经理；若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 …… | 第二十七条 董事会会议通知 董事会定期会议通知应于会议召开10日以前以书面方式将会议通知送达董事、总经理，必要时通知公司其他高级管理人员。 董事会临时会议根据需要而定，在开会前不少于2日，用电话、邮件、电子邮件、公告、传真、署名短信、微信或专人将通知送达董事、总经理；若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。 …… |
| 第二十九条 提案 …… 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）监事会； （四）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： 1、总经理； 2、财务负责人； 3、董事会秘书。 …… | 第二十九条 提案 …… 下述人士或单位有权向董事会会议提出提案： （一）任何一名董事； （二）董事会专门委员会； （三）就其职责所涉及的任何事务，以下人士有权向董事会提出提案： 1、总经理； 2、财务负责人； 3、董事会秘书。 …… |
| 第三十二条 列席 …… 公司监事、公司总经理有权列席董事会会议。 会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其 | 第三十二条 列席 …… 公司总经理有权列席董事会会议，会议审议事项涉及其职权范围之内事项时，经会议主持人邀请，公司副总经理、财务负责人及其他公司职员可以列席 |
| 他公司职员可以列席董事会会议。 …… | 董事会会议。 …… |
| 第三十七条 董事会决议 …… 列席董事会会议的公司监事、正副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 …… | 第三十七条 董事会决议 …… 列席董事会会议的公司总经理、副总经理、董事会秘书和其他高级管理人员对董事会讨论的事项，可以充分发表自己的建议和意见，供董事决策时参考，但没有表决权。 …… |
| 第三十九条 董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责是： …… （三）组织筹备董事会会议和股东大会会议，参加股东大会、董事会、监事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 …… （六）组织董事、监事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所其他规定及本规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》及本规则的相关要求，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 …… | 第三十九条 董事会秘书的职责 董事会秘书的主要职责是： …… （三）组织筹备董事会会议和股东会会议，参加股东会、董事会及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字。 …… （六）组织董事和高级管理人员进行相关法律法规、深圳证券交易所其他规定及本规则要求的培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。 （七）督促董事和高级管理人员遵守法律法规、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》及本规则的相关要求，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向深圳证券交易所报告。 …… |
| 第四十条 兼任规定 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。公司现任监事、被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员，不得兼任公司董事会秘书。 | 第四十条 兼任规定 董事会秘书应当由公司董事、副总经理、财务负责人或者公司章程规定的其他高级管理人员担任。被证券交易所认定不适合担任公司董事会秘书的人员，不得兼任公司董事会秘书。 |
| 第四十二条 通讯表决 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料及会议表决票以传真、信函、电子邮件或者专人送达方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见，并且应当将表决意见以电话、传真、电子邮件或信函等方式提交公司董事会秘书。除《公司章程》及本规则另有规定外，自董事会秘书收到全体董事过半数提交的“同意”表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。 …… | 第四十二条 通讯表决 以通讯方式召开董事会会议的，会议通知、会议资料及会议表决票以电话、邮件、公告、传真、署名短信、微信、信函、电子邮件或者专人通知方式提交各董事，董事可以采取电话、传真、信函等书面方式交换意见，并且应当将表决意见以电话、传真、电子邮件或信函等方式提交公司董事会秘书。除《公司章程》及本规则另有规定外，自董事会秘书收到全体董事过半数提交的“同意”表决意见文本之日起，该董事会决议即生效。 …… |
| 第四十四条 释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： …… （六）监事会或公司监事会，指成都云图控股股份有限公司监事会； （七）监事或公司监事，指成都云图控股股份有限公司监事； （八）董事长或公司董事长，指成都云图控股股份有限公司董事长； （九）总经理或公司总经理，指成都云图控股股份有限公司总经理； （十）经理层成员，指成都云图控股股份有限公 | 第四十四条 释义 在本规则中，除非文义另有所指，以下词语应具有以下含义： …… （六）董事长或公司董事长，指成都云图控股股份有限公司董事长； （七）总经理或公司总经理，指成都云图控股股份有限公司总经理； （八）经理层成员，指成都云图控股股份有限公司总经理、财务负责人、副总经理等； （九）公司法，指《中华人民共和国公司法》。 |
司总经理、财务负责人、副总经理；
（十一）公司法，指《中华人民共和国公司
法》。
四、《独立董事工作制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 第九条 公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 | 第九条 公司董事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。上述提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。 依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。 |
| 第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的； （六）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见； …… | 第十条 独立董事候选人不得存在下列不良记录： （一）根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、高级管理人员的情形； （二）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入措施，期限尚未届满； （三）被证券交易场所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员，期限尚未届满； （四）最近三十六个月内因证券期货违法犯罪，受到中国证监会行政处罚或者司法机关刑事处罚； （五）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评； （六）因涉嫌证券期货违法犯罪被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未有明确结论意见； …… |
| 第十七条 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 上述情形下，独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效；在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责，但触及本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定情形的除外。 | 第十七条 独立董事提出辞职或者被解除职务，导致公司董事会或者董事会专门委员会中独立董事所占的比例不符合中国证监会、深圳证券交易所或公司章程的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应自前述事实发生之日起六十日内完成补选。 在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及公司章程的规定继续履行职责，但触及本制度第八条第（一）项或者第（二）项规定情形的除外。 |
| 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向深圳证券交易所报告： …… （四）对公司或者董事、监事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… | 第二十八条 出现下列情形之一的，独立董事应及时向深圳证券交易所报告： …… （四）对公司或者董事、高级管理人员涉嫌违法违规行为向董事会报告后，董事会未采取有效措施的； …… |
五、《董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度》修订对照表
| 修订前 | 修订后 |
| 标题：董事、监事及高级管理人员薪酬管理制度 | 标题：董事、高级管理人员薪酬管理制度 |
| 第一条 为进一步完善成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事、监事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事、监事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本薪酬管理制度。 | 第一条 为进一步完善成都云图控股股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，有效调动董事和高级管理人员的积极性，确保公司发展战略目标的实现，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等有关国家相关法律、法规的规定及《公司章程》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》，并结合公司现行的薪酬管理体系，特制定本薪酬管理制度。 |
| 第二条 适用本制度的董事、监事与高级管理人员包括：公司董事、监事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监。 | 第二条 适用本制度的董事与高级管理人员包括：公司董事、总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。 |
| 第三条 公司董事、监事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则： …… | 第三条 公司董事和高级管理人员薪酬与公司经营业绩相结合，保障公司稳定发展，同时符合市场价值规律，其薪酬的确定遵循以下原则： …… |
| 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事、监事、高级管理人员薪酬管理制度，报董事会、监事会和股东大会审批。 | 第四条 董事会薪酬与考核委员会负责拟定公司董事和高级管理人员薪酬管理制度，报董事会和股东会审批。 |
| 第七条 在公司任职的董事、监事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重要性、业绩贡献大小、公司效益增长及同行业同区域企业薪酬水平由董事会薪酬委员会综合确定，特殊引进人才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水平。年薪分为基本年薪和绩效年薪，原则上绩效年薪占总年薪的50%，但也可根据任职的重要性和业绩考核需要，将绩效年薪幅度调整为40%-60%。 | 第七条 在公司任职的董事和高级管理人员的薪酬实行年薪制，年薪金额根据其在公司所任行政职务、岗位重要性、业绩贡献大小、公司效益增长及同行业同区域企业薪酬水平由董事会薪酬委员会综合确定，特殊引进人才还应参考市场化薪酬标准合理确定薪酬水平。董事、高级管理人员的年薪分为基本年薪和绩效年薪，原则上个人绩效年薪占其总年薪的50%，但也可根据任职的重要性和业绩考核需要，将个人绩效年薪幅度调整为40%-60%。 |
| 第十一条 公司独立董事、外部非独立董事（如有）、外部监事（如有）的津贴按季发放；董事、监事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。 | 第十一条 公司独立董事、外部非独立董事（如有）的津贴按季发放；董事和高级管理人员的基本薪酬按月发放，绩效薪酬根据考核周期发放。 |
| 第十二条 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬及津贴，应依法缴纳个人所得税。 | 第十二条 公司董事和高级管理人员的薪酬及津贴，应依法缴纳个人所得税。 |
| 第十三条 公司董事、监事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 | 第十三条 公司董事和高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期和实际绩效计算绩效奖金并予以发放。 |
| 第十四条 公司董事、监事及高管人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以实施降薪或者不予发放薪酬： …… 4、公司董事会或监事会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 | 第十四条 公司董事和高级管理人员在任职期间，发生下列任一情形，公司可以实施降薪或不予发放薪酬： …… 4、公司董事会或审计委员会认定严重违反公司有关规定的其他情形。 |
| 第十六条 公司董事、监事及高级管理人员的薪酬调整依据为： 1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； …… | 第十六条 公司董事和高级管理人员的薪酬调整依据为： 1、同行业薪酬增幅水平：每年通过市场薪酬报告或公开的薪酬数据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考依据； …… |
注：除上述修订的条款外，上述制度中关于“股东大会”的表述统一修改为“股东会”，其他细微修改或未明显改变原制度条文原意的修改之处，如援引条款序号、标点及格式的调整等，未在上表中对比列示。
特此公告。
成都云图控股股份有限公司董事会2025年4月26日
