安徽省司尔特肥业股份有限公司公告证券代码：002538 证券简称：司尔特 公告编号：2022-19

安徽省司尔特肥业股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告

本公司及其董事会全体成员保证公告内容真实、完整和准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。安徽省司尔特肥业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第五届董事会第二十三次会议于2022年4月18日在公司七楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议通知于2022年4月8日以专人送达及电子邮件方式送达。本次会议应到董事9名，实到董事9名；公司全体监事和高级管理人员列席本次会议，会议由公司董事长朱国全先生主持。本次会议符合《公司法》、《公司章程》的规定，会议的召集、召开合法有效。经与会董事审议表决，形成如下决议：

一、审议通过《2021年度总经理工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

二、审议通过《2021年度董事会工作报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

报告的具体内容详见同时在巨潮资讯网上披露的《2021年年度报告全文》之“第三节、第四节、第六节”部分内容介绍。

公司独立董事向董事会提交了《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》，并将在公司2021年度股东大会上述职。

内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事2021年度述职报告》。

三、审议通过《2021年度财务决算报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

四、审议通过《2021年度利润分配预案》

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告经容诚会计师事务所（特殊普通合伙）审计，本公司2021年实现归属上市公司股东的净利润为456,607,379.23元(其中母公司实现的净利润为454,814,786.37元)，按《公司章程》规定计提盈余公积45,481,478.64元，根据公司2020年度股东大会通过的2020年度利润分配方案，每10股派发现金股利2.50元（含税），合计分配普通股股利179,538,582.25元（含税），加年初未分配利润1,602,335,413.62元（其中母公司年初未分配利润为1,480,592,519.39元），截止2021年12月31日，公司可供分配的利润为1,833,921,789.96元（其中母公司2021年末可供股东分配的利润为1,710,386,302.87元 ），股本总数为853,555,763股。本着既能及时回报股东，又有利于公司长远发展的原则，公司拟定的2021年度利润分配方案为：

（1）以截止2021年12月31日公司总股本为基数向全体股东每10股派发现金股利2.60元人民币（含税），派发现金股利221,924,498.38元（含税），不送股。剩余未分配利润结转下一年度。

（2）2021年度，公司不进行公积金转增股本。

本利润分配方案是以截止2021年12月31日的总股本为基数确定分配比例和相应的分配总额，若公司在分配方案实施前公司总股本由于股份回购、再融资新增股份上市等原因而发生变化的，分配比例将按分派总额不变的原则进行相应调整，分配比例存在由于总股本变化而进行调整的风险。

公司2021年度利润分配预案与公司业绩成长性相匹配，符合公司实际情况，体现了公司积极回报股东的原则，该预案符合相关法律、法规以及《公司章程》的相关规定，符合公司的分配政策。在披露该预案前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的公告。

五、审议通过《2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告2021年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》。独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

六、审议通过《2021年度内部控制自我评价报告》

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年度内部控制自我评价报告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

七、审议通过《2021年年度报告及摘要》

2021年度，公司实现营业总收入398,998.53万元，比上年同期增长5.23%；实现营业利润54,122.21万元，比去年同期增长46.69%；实现利润总额53,783.19万元，比去年同期增长47.98%；实现归属于上市公司股东的净利润45,660.74万元，比上年同期增长54.87%；基本每股收益为0.60元/股。公司报告期末总资产749,162.59万元，较期初增长22.85%；归属于上市公司股东的所有者权益为503,833.81万元，较期初增长23.73%。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

监事会认为：董事会编制和审核公司2021年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了上市公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年年度报告》;登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司2021年年度报告摘要》。

八、审议通过《关于调整董事津贴的议案》；

根据公司经营规模、战略规划并参考行业平均水平，公司董事会薪酬与考核委员会依据相关规章制度，公司第五届董事会董事津贴标准拟定为每人每年10

安徽省司尔特肥业股份有限公司公告万元人民币（税前）。投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

九、审议通过《关于调整部分关键管理人员薪酬的议案》；

根据公司经营规模、战略规划并参考行业平均水平，公司董事会薪酬与考核委员会依据相关规章制度，确定公司总经理黄兴强先生基本薪酬为112万元（税前）；公司副总经理田明华先生分管贵州路发实业有限公司并驻地办公，其基本薪酬为100万（税前）。上述年度薪酬为年薪基数标准，公司将根据公司经营业绩等情况并结合公司薪酬方案对高管人员进行薪酬考核。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十、审议通过《关于向银行申请综合授信的议案》；

为满足公司正常生产经营需求，同意公司（含控股子公司，下同）向银行申请总额不超过50亿元的综合授信额度。综合授信额度的业务范围包括但不限于银行贷款、银行承兑汇票、商业承兑汇票贴现、授信开证、资金业务、贸易融资等，具体金额及业务品种以银行批复为准。以上授信额度不等于公司的实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。公司授权董事长代表公司签署上述授信额度内一切授用信（包括但不限于授信、用信、抵押、融资等）有关的合同、协议、凭证等各项法律文件。投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案需提交公司2021年度股东大会审议。

十一、审议通过《关于续聘2021年度审计机构的议案》

鉴于容诚会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年审计机构的期限已满，为保障公司审计工作的连续性，董事会同意继续聘请容诚会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度审计机构。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》。独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十二、审议通过《关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的议案》同意公司终止“年产65万吨新型肥料和40万吨土壤调理剂项目”募集资金投资项目，并将该募投项目终止后的部分结余募集资金及利息等用于永久补充流动资金，以提高募集资金使用效益，保护中小投资者利益。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于终止公司募集资金投资项目并将部分剩余募集资金永久补充流动资金的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，国元证券股份有限公司出具了专项核查意见，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十三、审议通过《关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案》同意公司使用不超过人民币10亿元的闲置自有资金投资稳健型、低风险、流动性高的理财产品，使用期限为自本次董事会审议通过之日起12个月。在上述使用期限及额度范围内，资金可以滚动使用。投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》。

独立董事对此议案发表了同意意见，内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的相关公告。

十四、审议通过《关于修订<安徽省司尔特肥业股份有限公司章程>的议案》根据《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所股票上市规则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等法律、法规及规范性文件的规定，对《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》进行了修订。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司章程》。

十五、审议通过《关于修订公司制度的议案》

公司根据《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》等法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，对《安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司对外担保管理办法》《安徽省司尔特肥业股份有限公司关联交易决策制度》进行了修订。

投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。本议案尚需提交公司2021年度股东大会审议。

内容详见2022年4月20日登载于巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司股东大会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会议事规则》《安徽省司尔特肥业股份有限公司独立董事制度》《安徽省司尔特肥业股份有限公司对外担保管理办法》《安徽省司尔特肥业股份有限公司关联交易决策制度》。

十六、审议通过《关于实施内部业务整合、架构调整并设立全资子公司的议案》投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。

内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于实施内部业务整合、架构调整并设立

全资子公司的公告》。

十七、审议通过《关于提请召开2021年度股东大会的议案》公司定于2022年5月11日（周三）在安徽省宁国经济技术开发区汪溪园区公司办公楼七楼会议室召开2021年度股东大会，并听取独立董事向大会作述职报告。投票结果：全体董事以9票赞成，0票反对，0票弃权通过该议案。内容详见2022年4月20日登载于《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》和巨潮资讯网上的《安徽省司尔特肥业股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》。

特此公告

安徽省司尔特肥业股份有限公司董事会二〇二二年四月十八日